有価証券報告書-第65期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
具体的には、取締役会と監査役・監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明性を向上し、コンプライアンス経営及びガバナンス体制の強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
取締役会は、1名の社外取締役を含む10名の取締役で構成され、月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。
社外監査役3名を含む監査役4名は、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。
また、経営上の戦略については、取締役会長、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員の計7名で構成される常務会において検討を行っている他、業務執行に関する具体的な詳細は、原則として月2回開催される執行役員を含む常勤全役員で構成される経営会議において活発に意見交換し、十分に審議検討を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、少人数で取締役会を構成し、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、執行役員制度を導入し、6名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役10名と監査役4名のうち4名を社外役員とすることで経営の透明性確保を図っているため、現状の監査役会設置会社形態を取ることが最適であると判断しております。
(ハ)コーポレート・ガバナンス体制の模式図
(ニ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行っております。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
グローバル監査部は、11名で構成され、事業年度ごとに監査のテーマを定め、監査計画を立案して各部門の業務監査を行う他、必要に応じて臨時の監査を行い、内部統制の確保のため、監査の充実に努めております。また、グローバル監査部は、常勤監査役及び会計監査人と監査計画の立案、監査の経過及び結果等について定期的な打合せを含め、必要に応じ随時、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
監査役(4名、うち1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります)は、監査役会規則に従い、「監査役会」(原則として、3ヶ月に1回以上開催)において監査の方針及び計画その他職務の執行に係る事項を決定し、職務を執行しております。監査役及び監査役会は、会計監査人から事業年度ごとの会計監査の計画、会計監査結果について報告を受ける他、適宜協議を行っております。また、常勤監査役とグローバル監査部は、監査計画の立案、監査の経過及び結果について、適宜、情報交換を行っております。また、常勤監査役は、グローバル監査部及び会計監査人と相互に情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高濱滋氏及び河瀬博幸氏であり、あらた監査法人に所属し、定期的な監査のほか、会計上の課題についてのアドバイス等も受けております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役は、当社との間に記載すべき人的関係はございません。
社外取締役藤森文雄氏は、アイシン精機株式会社代表取締役副会長であり、同社は当社株式の14.88%を保有する主要株主であります。経営者としての知見に基づき、独立性の有無に関わらず、社外取締役として、経営陣の一層の強化を図り、併せて取締役会による取締役の監督機能の充実を図っております。
なお、当社及び当社グループ会社は同社と営業取引関係がありますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役豊田幹司郎氏は、アイシン精機株式会社取締役会長であり、同社は当社株式の14.88%を保有する主要株主であります。経営者としての知見に基づき、独立性の有無に関わらず、社外監査役として、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。
なお、当社及び当社グループ会社は同社と営業取引関係がありますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役福田正氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。
なお、同氏の所属する弁護士法人とは、個別案件について委任契約を締結しておりますが、金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
社外監査役坪田聡氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。
なお、当社及び当社グループ会社は同氏が所属する事務所との取引はありません。
社外取締役は、取締役会にて、取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役は、当社常勤取締役の職務の執行の監視と共に、必要に応じ提言・助言をしております。
当社は、外部からの視点を取締役会に導入し、経営の透明性及び質を高める役割と、取締役会による取締役の職務執行の監督を強化する機能を担うため、社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はございません。
なお、社外取締役又は社外監査役は、常勤監査役を通じてグローバル監査部及び会計監査人より監査状況や監査結果についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互に連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、無報酬の取締役1名を含んでおりません。
2.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
3.平成18年6月27日開催の第56回定時株主総会決議による報酬限度額
取締役 年額 300百万円
監査役 年額 60百万円
4.上記のほか、取締役7名に対する役員株式報酬費用 25百万円を計上しております。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上ある役員は存在しておりません。
(ハ)使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものはありません。
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)みなし保有株式については、該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)みなし保有株式については、該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条が規定する最低責任限度額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
具体的には、取締役会と監査役・監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明性を向上し、コンプライアンス経営及びガバナンス体制の強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
取締役会は、1名の社外取締役を含む10名の取締役で構成され、月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。
社外監査役3名を含む監査役4名は、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。
また、経営上の戦略については、取締役会長、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員の計7名で構成される常務会において検討を行っている他、業務執行に関する具体的な詳細は、原則として月2回開催される執行役員を含む常勤全役員で構成される経営会議において活発に意見交換し、十分に審議検討を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、少人数で取締役会を構成し、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、執行役員制度を導入し、6名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役10名と監査役4名のうち4名を社外役員とすることで経営の透明性確保を図っているため、現状の監査役会設置会社形態を取ることが最適であると判断しております。
(ハ)コーポレート・ガバナンス体制の模式図
(ニ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行っております。
(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
グローバル監査部は、11名で構成され、事業年度ごとに監査のテーマを定め、監査計画を立案して各部門の業務監査を行う他、必要に応じて臨時の監査を行い、内部統制の確保のため、監査の充実に努めております。また、グローバル監査部は、常勤監査役及び会計監査人と監査計画の立案、監査の経過及び結果等について定期的な打合せを含め、必要に応じ随時、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
監査役(4名、うち1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります)は、監査役会規則に従い、「監査役会」(原則として、3ヶ月に1回以上開催)において監査の方針及び計画その他職務の執行に係る事項を決定し、職務を執行しております。監査役及び監査役会は、会計監査人から事業年度ごとの会計監査の計画、会計監査結果について報告を受ける他、適宜協議を行っております。また、常勤監査役とグローバル監査部は、監査計画の立案、監査の経過及び結果について、適宜、情報交換を行っております。また、常勤監査役は、グローバル監査部及び会計監査人と相互に情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高濱滋氏及び河瀬博幸氏であり、あらた監査法人に所属し、定期的な監査のほか、会計上の課題についてのアドバイス等も受けております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役は、当社との間に記載すべき人的関係はございません。
社外取締役藤森文雄氏は、アイシン精機株式会社代表取締役副会長であり、同社は当社株式の14.88%を保有する主要株主であります。経営者としての知見に基づき、独立性の有無に関わらず、社外取締役として、経営陣の一層の強化を図り、併せて取締役会による取締役の監督機能の充実を図っております。
なお、当社及び当社グループ会社は同社と営業取引関係がありますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役豊田幹司郎氏は、アイシン精機株式会社取締役会長であり、同社は当社株式の14.88%を保有する主要株主であります。経営者としての知見に基づき、独立性の有無に関わらず、社外監査役として、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。
なお、当社及び当社グループ会社は同社と営業取引関係がありますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役福田正氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。
なお、同氏の所属する弁護士法人とは、個別案件について委任契約を締結しておりますが、金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
社外監査役坪田聡氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。
なお、当社及び当社グループ会社は同氏が所属する事務所との取引はありません。
社外取締役は、取締役会にて、取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役は、当社常勤取締役の職務の執行の監視と共に、必要に応じ提言・助言をしております。
当社は、外部からの視点を取締役会に導入し、経営の透明性及び質を高める役割と、取締役会による取締役の職務執行の監督を強化する機能を担うため、社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はございません。
なお、社外取締役又は社外監査役は、常勤監査役を通じてグローバル監査部及び会計監査人より監査状況や監査結果についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互に連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 246 | 218 | - | 27 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 11 | - | 2 | 1 |
| 社外役員 | 26 | 25 | - | 1 | 4 |
(注)1.上記には、無報酬の取締役1名を含んでおりません。
2.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
3.平成18年6月27日開催の第56回定時株主総会決議による報酬限度額
取締役 年額 300百万円
監査役 年額 60百万円
4.上記のほか、取締役7名に対する役員株式報酬費用 25百万円を計上しております。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上ある役員は存在しておりません。
(ハ)使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものはありません。
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | 35 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 3,102 百万円 |
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日野自動車㈱ | 380,750 | 582 | 良好な取引関係維持のため |
| ヤマハ発動機㈱ | 200,000 | 329 | 同上 |
| ㈱タダノ | 180,000 | 241 | 同上 |
| SPK㈱ | 100,000 | 187 | 同上 |
| ダイハツ工業㈱ | 102,500 | 186 | 同上 |
| 富士重工業㈱ | 65,706 | 183 | 同上 |
| いすゞ自動車㈱ | 236,848 | 140 | 同上 |
| スズキ㈱ | 42,000 | 113 | 同上 |
| ㈱小松製作所 | 40,505 | 86 | 同上 |
| ㈱不二越 | 68,068 | 46 | 同上 |
| モリテックスチール㈱ | 105,000 | 32 | 同上 |
| 阪和興業㈱ | 64,552 | 25 | 同上 |
| 大同特殊鋼㈱ | 50,000 | 25 | 同上 |
| NKSJホールディングス㈱ | 9,000 | 23 | 同上 |
| サンコール㈱ | 37,462 | 23 | 同上 |
| 住友重機械工業㈱ | 52,000 | 21 | 同上 |
| ジェイエフイーホールディングス㈱ | 10,648 | 20 | 同上 |
| 日立化成㈱ | 14,641 | 20 | 同上 |
| 三菱重工業㈱ | 34,375 | 20 | 同上 |
| 日立建機㈱ | 10,000 | 19 | 同上 |
| 日新製鋼ホールディングス㈱ | 13,000 | 11 | 同上 |
| 新日鐡住金㈱ | 38,955 | 10 | 同上 |
| 曙ブレーキ工業㈱ | 18,000 | 8 | 同上 |
| 川崎重工業㈱ | 20,000 | 7 | 同上 |
| ANAホ-ルディングス㈱ | 30,000 | 6 | 同上 |
| 本田技研工業㈱ | 1,691 | 6 | 同上 |
| ㈱ジェイテクト | 1,000 | 1 | 同上 |
(注)みなし保有株式については、該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日野自動車㈱ | 380,750 | 652 | 良好な取引関係維持のため |
| ヤマハ発動機㈱ | 200,000 | 580 | 同上 |
| ㈱タダノ | 180,000 | 290 | 同上 |
| 富士重工業㈱ | 67,070 | 267 | 同上 |
| SPK㈱ | 100,000 | 221 | 同上 |
| いすゞ自動車㈱ | 122,764 | 196 | 同上 |
| ダイハツ工業㈱ | 102,500 | 188 | 同上 |
| スズキ㈱ | 42,000 | 151 | 同上 |
| ㈱小松製作所 | 40,505 | 95 | 同上 |
| ㈱不二越 | 68,068 | 44 | 同上 |
| 住友重機械工業㈱ | 52,000 | 40 | 同上 |
| 日立化成㈱ | 14,641 | 37 | 同上 |
| モリテックスチール㈱ | 105,000 | 33 | 同上 |
| 阪和興業㈱ | 67,721 | 33 | 同上 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 9,000 | 33 | 同上 |
| ジェイエフイーホールディングス㈱ | 10,648 | 28 | 同上 |
| 大同特殊鋼㈱ | 50,000 | 26 | 同上 |
| サンコール㈱ | 37,462 | 24 | 同上 |
| 三菱重工業㈱ | 34,375 | 22 | 同上 |
| 日立建機㈱ | 10,000 | 21 | 同上 |
| 日新製鋼㈱ | 13,000 | 19 | 同上 |
| 川崎重工業㈱ | 20,000 | 12 | 同上 |
| 新日鐡住金㈱ | 38,955 | 11 | 同上 |
| ANAホ-ルディングス㈱ | 30,000 | 9 | 同上 |
| 本田技研工業㈱ | 2,056 | 8 | 同上 |
| 曙ブレーキ工業㈱ | 18,000 | 7 | 同上 |
| ㈱ジェイテクト | 1,000 | 1 | 同上 |
(注)みなし保有株式については、該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条が規定する最低責任限度額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。