有価証券報告書-第66期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(ア) 体制の概要と当該体制を採用する理由
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、年14回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、年9回以上開催されております。
当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役2名(弁護士1名、公認会計士1名)及び社外監査役2名(弁護士1名、公認会計士1名)を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。
(イ) コーポレート・ガバナンスの体制図
(平成30年6月22日現在)
(ウ) 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制
ⅰ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。
ⅱ. 当社はコンプライアンス運営規定に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。
ⅳ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。
ⅴ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。
ⅵ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規定に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規定により適切に管理する。
(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規定等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。
ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。
(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。
ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。
(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ. 当社が定める関係会社管理規定をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。
ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われる事業報告会で事業計画の進捗や課題について当社に報告する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。
ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。
ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。
(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。
(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。
ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規定において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益の取り扱いは行わないことを定める。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務の処理を行う。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。
ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。
(エ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役三原秀哲氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。
社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
なお、社外監査役松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.002%未満、同事務所が受領した売上高の0.3%未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役松尾慎祐氏、社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。
<社外役員の独立性判断基準の概要>社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者又はその出身者でな
いこと。
(イ) 過去5年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。
(ウ) 本人が、現在又は過去5年間において、次に掲げる者に該当しないこと。
(a) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(b) 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(g) 当社グループから役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、 会計専門家、法律専門家(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(h) 当社グループから年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている者(法人、組合等の団体である場合
は、当該団体に所属する者)
(i) 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の業務執行者
(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。
④役員報酬の内容
(ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記人員及び報酬等の額には、平成29年6月23日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2 上記報酬等のほか、平成22年6月25日開催の第58回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在の今後の打ち切り支給予定額は、取締役3名に対し174百万円(うち社外取締役1名に対し2百万円)であります。
(イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬と賞与で構成し、職責や成果を反映した報酬体系としております。基本報酬は、平成22年6月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額280百万円以内(うち社外取締役については年額20百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとしております。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。また、執行役員の報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。
監査役の報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。
また、当社は、平成30年5月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。下記の算定式において「制度対象者」といいます。)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、平成30年6月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。
当該「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。下記算定式につきましては、複数年にわたる報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。
・各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。
・当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。
・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。
なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)等については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
[評価対象期間(※1)について付与されるポイントの算定式]
なお、上記計算の結果、中期経営計画達成ポイントがゼロとなる場合、中期経営計画達成ポイントは付与されません。
上記、取締役の数(人)は、平成30年6月22日現在における取締役の数であります。
[業績連動係数]
[評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合又は評価対象期間中に死亡若しくは退任した場合の算定式]
なお、上記計算の結果、中期経営計画達成ポイントがゼロとなる場合、中期経営計画達成ポイントは付与されません。また、制度対象者が中期経営計画最終事業年度末日時点において当社の取締役に在任していない場合には、中期経営計画達成ポイントは付与されません。
[評価対象期間の途中で役位の変更があった場合の役位別基礎ポイントの算定式]
なお、変更月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位(在位日数が同じ場合は、変更後の役位)で算定します。
⑤株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。
(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選解任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧監査役の選解任決議の要件
当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①企業統治の体制
(ア) 体制の概要と当該体制を採用する理由
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、年14回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、年9回以上開催されております。
当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役2名(弁護士1名、公認会計士1名)及び社外監査役2名(弁護士1名、公認会計士1名)を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。
(イ) コーポレート・ガバナンスの体制図
(平成30年6月22日現在)
(ウ) 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制
ⅰ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。
ⅱ. 当社はコンプライアンス運営規定に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。
ⅳ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。
ⅴ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。
ⅵ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規定に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規定により適切に管理する。
(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規定等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。
ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。
(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。
ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。
(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ. 当社が定める関係会社管理規定をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。
ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われる事業報告会で事業計画の進捗や課題について当社に報告する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。
ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。
ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。
(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。
(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。
ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規定において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益の取り扱いは行わないことを定める。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務の処理を行う。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。
ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。
(エ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
| (ア) | 当社経営監査室には2名が在籍し、年度監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から当社及び子会社の業務監査を実施しております。また、定期的に監査役と会議を行い、監査役と相互連携を図っております。 |
| (イ) | 監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席する他、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査等を通じて取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に実査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。 |
| (ウ) | 監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年2回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換を行い、相互連携を図っております。 |
| (エ) | 業務を執行した公認会計士は、PwCあらた有限責任監査法人に所属する戸田栄氏、千葉達哉氏の2名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他8名であります。 |
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役三原秀哲氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。
社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
なお、社外監査役松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.002%未満、同事務所が受領した売上高の0.3%未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役松尾慎祐氏、社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。
<社外役員の独立性判断基準の概要>社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者又はその出身者でな
いこと。
(イ) 過去5年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。
(ウ) 本人が、現在又は過去5年間において、次に掲げる者に該当しないこと。
(a) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(b) 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(g) 当社グループから役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、 会計専門家、法律専門家(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(h) 当社グループから年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている者(法人、組合等の団体である場合
は、当該団体に所属する者)
(i) 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の業務執行者
(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。
④役員報酬の内容
(ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 210 | 135 | 75 | ― | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 29 | 29 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 21 | 21 | ― | ― | 4 |
(注)1 上記人員及び報酬等の額には、平成29年6月23日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2 上記報酬等のほか、平成22年6月25日開催の第58回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在の今後の打ち切り支給予定額は、取締役3名に対し174百万円(うち社外取締役1名に対し2百万円)であります。
(イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬と賞与で構成し、職責や成果を反映した報酬体系としております。基本報酬は、平成22年6月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額280百万円以内(うち社外取締役については年額20百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとしております。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。また、執行役員の報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。
監査役の報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。
また、当社は、平成30年5月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。下記の算定式において「制度対象者」といいます。)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、平成30年6月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。
当該「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。下記算定式につきましては、複数年にわたる報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。
・各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。
・当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。
・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。
なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)等については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
[評価対象期間(※1)について付与されるポイントの算定式]
| (1) | 役位別基礎ポイント(毎年の付与ポイント)(小数点以下切り上げ) |
| 役位別基礎金額(※2)÷本信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格(小数点以下切り上げ) | |
| (2) | 中期経営計画達成ポイント(中期経営計画最終事業年度においてのみ、役位別基礎ポイントに加えて付与) |
| 累計ポイント(※3)×業績連動係数(※4) |
なお、上記計算の結果、中期経営計画達成ポイントがゼロとなる場合、中期経営計画達成ポイントは付与されません。
| (※1) | 評価対象期間は、各事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間(なお、初回の評価対象期間は平成30年4月1日から平成31年3月末日までの期間)をいいます。 |
| (※2) | 役位別基礎金額は、下表に定める金額であります。 |
| 役位 | 取締役の数(人) | 金額(円) |
| 代表取締役 社長 | 1 | 4,480,000 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 1 | 3,780,000 |
| 取締役 副社長執行役員 | 1 | 3,120,000 |
| 取締役 常務執行役員 | 1 | 2,860,000 |
| 取締役 執行役員 | ― | 2,600,000 |
上記、取締役の数(人)は、平成30年6月22日現在における取締役の数であります。
| (※3) | 累計ポイントとは、中期経営計画の1事業年度目から最終(3事業年度目)の事業年度までの各事業年度を評価対象期間として付与された役位別基礎ポイントの合計値となります。 |
| (※4) | 業績連動係数は、当該評価対象期間(中期経営計画最終事業年度)の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。なお、初回の中期経営計画に定める中期経営計画最終事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値は100億円です。 |
[業績連動係数]
| 業績指標(親会社株主に帰属する当期純利益(※5))達成率 | 業績連動係数 |
| 200%以上 | 1.00 |
| 175%以上～200%未満 | 0.85 |
| 150%以上～175%未満 | 0.70 |
| 125%以上～150%未満 | 0.55 |
| 100%以上～125%未満 | 0.40 |
| 60%以上～100%未満 | 0.25 |
| 60%未満 | 0.00 |
| (※5) | 「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績値は、中期経営計画最終事業年度の有価証券報告書に記載される「親会社株主に帰属する当期純利益」の値と定めます。 |
[評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合又は評価対象期間中に死亡若しくは退任した場合の算定式]
| (1) | 役位別基礎ポイント(毎年の付与ポイント) |
| 役位別基礎金額(※2)÷本信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格(小数点以下切り上げ)×「在位期間月数(※6)」÷12 |
| (※6) | 1カ月単位とし、1カ月未満の端数は15日以上を1カ月とし15日未満は切り捨てることとします。 |
| (2) | 中期経営計画達成ポイント(中期経営計画最終事業年度においてのみ、役位別基礎ポイントに加えて付与) |
| 当該評価対象期間に対する役位別基礎ポイント×業績連動係数(※4)×「在位期間月数(※6)」÷12 |
なお、上記計算の結果、中期経営計画達成ポイントがゼロとなる場合、中期経営計画達成ポイントは付与されません。また、制度対象者が中期経営計画最終事業年度末日時点において当社の取締役に在任していない場合には、中期経営計画達成ポイントは付与されません。
[評価対象期間の途中で役位の変更があった場合の役位別基礎ポイントの算定式]
| 役位別基礎ポイント=A+B(小数点以下切り上げ) | |
| A: | 変更前の役位別基礎金額(※2)÷本信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格(小数点以下切り上げ)×「変更前の役位による在位期間月数(※6)」÷12 |
| B: | 変更後の役位別基礎金額(※2)÷本信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格(小数点以下切り上げ)×「変更後の役位による在位期間月数(※6)」÷12 |
なお、変更月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位(在位日数が同じ場合は、変更後の役位)で算定します。
| (注) 1 | 取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。 |
| 2 | 法人税法第34条第1項3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「親会社株主に帰属する当期純利益」とします。 |
| 3 | 法人税法第34条第1項3号イ(1)に定める上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。 なお、下記の「上限となる確定数(ポイント数)」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まります。 |
| 役位 | 中期経営計画最終年度に付与する 中期経営計画達成ポイントの上限となる確定数 (ポイント数) |
| 代表取締役 社長 | 22,400 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 18,900 |
| 取締役 副社長執行役員 | 15,600 |
| 取締役 常務執行役員 | 14,300 |
| 取締役 執行役員 | 13,000 |
| なお、3事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は168,000ポイントを限度とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、以下の計算式により、中期経営計画最終事業年度の各制度対象者に対する付与ポイントを調整するものとします。 | |
| 「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」×(168,000-当該中期経営計画の1事業年度目及び2事業年度目に制度対象者全員に既に付与されたポイント数(消滅済みのポイント数を含む)及び当該評価対象期間について既に付与され、かつ消滅済みのポイント数の合計)÷(「調整前の制度対象者全員(ポイントが消滅済みである制度対象者を除く)に対する付与ポイント数の合計」)(小数点以下切り捨て) |
⑤株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 30 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 13,379 | 百万円 |
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 河西工業株式会社 | 1,692,000 | 2,419 | 業務提携の維持・促進と発展 |
| 日産自動車株式会社 | 1,302,000 | 1,397 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 本田技研工業株式会社 | 321,363 | 1,076 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 株式会社ミツバ | 338,000 | 739 | 取引先との取引維持と強化 |
| 東プレ株式会社 | 250,000 | 724 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 |
| 昭和飛行機工業株式会社 | 535,000 | 634 | 異業種を通じた情報交換並びに人的補完 |
| トヨタ自動車株式会社 | 100,000 | 604 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 日野自動車株式会社 | 425,920 | 573 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 株式会社今仙電機製作所 | 320,000 | 321 | 取引先との取引維持と強化 |
| 株式会社ヨロズ | 181,000 | 310 | 長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践 |
| 株式会社パイオラックス | 117,000 | 298 | 長期的なシナジー効果を創出 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 61,045 | 195 | 取引関係の維持 |
| 三桜工業株式会社 | 215,000 | 179 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 |
| 日産車体株式会社 | 163,129 | 163 | 得意先との取引維持と拡大 |
| いすゞ自動車株式会社 | 99,968 | 147 | 取引関係の維持 |
| フォスター電機株式会社 | 75,000 | 143 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 |
| 日本電子株式会社 | 165,000 | 97 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 20,159 | 81 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
| 三菱自動車工業株式会社 | 30,000 | 20 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 64,826 | 13 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,460 | 10 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
| 株式会社りそなホールディングス | 15,995 | 9 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 300 | 1 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ紡織株式会社 | 1,316,700 | 2,875 | 既存部品の相互供給、新規部品の開発検討、生産拠点・設備の相互活用で連携強化 |
| 河西工業株式会社 | 1,692,000 | 2,333 | 業務提携の維持・促進と発展 |
| 日産自動車株式会社 | 1,302,000 | 1,437 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 本田技研工業株式会社 | 332,237 | 1,215 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 東プレ株式会社 | 250,000 | 770 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 |
| 昭和飛行機工業株式会社 | 535,000 | 683 | 異業種を通じた情報交換並びに人的補完 |
| トヨタ自動車株式会社 | 100,000 | 682 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 日野自動車株式会社 | 425,920 | 583 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 株式会社ミツバ | 338,000 | 462 | 取引先との取引維持と強化 |
| 株式会社今仙電機製作所 | 320,000 | 389 | 取引先との取引維持と強化 |
| 株式会社パイオラックス | 117,000 | 326 | 長期的なシナジー効果を創出 |
| 株式会社ヨロズ | 181,000 | 324 | 長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 61,045 | 250 | 取引関係の維持 |
| フォスター電機株式会社 | 75,000 | 194 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 |
| 日産車体株式会社 | 166,042 | 184 | 得意先との取引維持と拡大 |
| いすゞ自動車株式会社 | 101,557 | 165 | 取引関係の維持 |
| 日本電子株式会社 | 165,000 | 161 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 |
| 三桜工業株式会社 | 215,000 | 160 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 20,159 | 89 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
| 三菱自動車工業株式会社 | 30,000 | 22 | 得意先との取引維持と拡大 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 64,826 | 12 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,460 | 10 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
| 株式会社りそなホールディングス | 15,995 | 8 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 300 | 1 | 取引金融機関との取引維持と強化 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。
(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選解任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧監査役の選解任決議の要件
当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。