有価証券報告書-第72期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社の経営管理組織と内部統制システムの概要は以下のとおりです。
※1 平成27年6月に監査等委員会設置会社に移行。
※2 9つの機能とは安全・生産、生産技術、経営戦略、人事企画、財務、品質、開発、営業、 調達・生産管理です。
基本的な考え方
当社グループは、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。このため、関連法令の遵守は勿論のこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が平成27年5月1日に施行されたこと、並びに、平成27年6月10日開催の第70回定時株主総会で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、平成27年7月13日開催の当社取締役会において、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の一部変更を決議し、下記のとおり運用しております。
1 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
(2) 総務部は、
(ア)コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
(イ)各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(ウ)社内通報制度(社内呼称「我慢しないで相談箱」)の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
(3) 内部監査室は、
(ア)コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(イ)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
2 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2)情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
(3)情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
(2)不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき会長、副会長又は社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
(3)総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(4)内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
(2)執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
(3)取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
(4)執行役員等によって構成される経営会議を月1回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な 解決を図る。
5 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。
(2)当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、 常に最新の状況を把握する。
6 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項について
は、当社の経営会議等において承認を得なければならない。
7 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査
等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
(2)補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役(監査等委 員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。
(3)当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものと し、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
8 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相
当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
(2)総務部、内部監査室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。
(3)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
(4)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
(5)内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
(6)総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
9 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
10 監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2)当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
11 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員で
ある取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保す る。
12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、内部監査室(現在4名体制)を設置し、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、コンプライアンスの状況・リスクの管理状況に関して当社グループの内部監査を行い、事業活動の適切性・効率性の確保を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。
監査結果は会長・副会長・社長に直接報告すると共に、取締役会に報告しております。問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行っております。
監査等委員会は、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、総務部や内部監査室等の内部統制所管部門と連携の上、社内の監査、及び必要に応じ子会社の現地監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議等へ出席し、適宜意見の表明を行っております。さらに、法令で定められた事項の報告を受けるほか、業務の意思決定に至るプロセス等を把握するため、必要に応じ担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、監査に必要な資料の閲覧等を行っております。
監査等委員3名の中には、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質向上と効率化に努めております。
③ 社外取締役
当社は、第72回定時株主総会において、社外取締役を2名選任しております。
1名は弁護士、1名は公認会計士であり、両名ともに会社との利害関係がなく、今まで培われた専門知識とこれまでの経験を有していることから、客観的・専門的な質問・意見具申が可能であり、経営陣から独立した立場でその職務を十分に遂行することが可能であると判断しております。
社外取締役として、取締役会及び毎月開催される経営会議への出席を予定しているほか、グローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、その職務を遂行していく予定です。
社外取締役の円滑な職務遂行の為、常勤の監査等委員は引き続き、業務監査時の監査報告書や当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し、情報共有を行ってまいります。また、当社は社外取締役の業務に必要な手配業務を実施する部署(担当者)を定めているほか、社外取締役の職務に必要な知識の習得・更新のための研修の機会・費用を提供するなど、サポート体制を整えております。
当社の社外取締役は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに則って選任しております。また、両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ております。
一方、第70回定時株主総会で選任していた社外取締役2名は、第72回定時株主総会をもって退任いたしました。退任した2名の社外取締役のうち、1名は元法曹、1名は公認会計士です。両名ともに会社との人的関係、取引関係、その他利害関係はなく、当社は両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ておりました。
この両社外取絞役は、取締役会及び毎月開催される経営会議へ出席するほか、グローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会への監査・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を十分に発揮しており、有効に機能していたと判断しております。
なお、当社は、「会社法第427条第1項の規定により、取締役(ただし、会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額とする。」旨定款に定めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載して
おりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりますが、その内容は「役員報酬及び役員賞与支給規程」の中で定めており年俸制を採用しております。
また、その報酬の額は、役位別に定められた基本報酬金額に、目標の難易度と前年度の達成状況に基づく人事評価、さらに当年度の業績見込みを反映した変動報酬及び役員賞与と、長期インセンティブに充当されるストックオプションで構成されています。
報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬年額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会にて協議の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,213百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるため
の中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式を政策
的に保有しております。この方針に基づき、継続的に検討を行い、保有や処分を決定してまいります。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるため
の中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式を政策
的に保有しております。この方針に基づき、継続的に検討を行い、保有や処分を決定してまいります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福本千人及び表晃靖であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
また、両名は同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、平成27年6月10日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)を10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする定款変更決議を行っております。
⑧取締役の選任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩剰余金の配当等
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪決議の方法
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととする旨を定款で定めております。
⑫会計監査人との責任限定契約
当社は会計監査人と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
① 企業統治の体制
当社の経営管理組織と内部統制システムの概要は以下のとおりです。
※1 平成27年6月に監査等委員会設置会社に移行。
※2 9つの機能とは安全・生産、生産技術、経営戦略、人事企画、財務、品質、開発、営業、 調達・生産管理です。
基本的な考え方
当社グループは、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。このため、関連法令の遵守は勿論のこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が平成27年5月1日に施行されたこと、並びに、平成27年6月10日開催の第70回定時株主総会で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、平成27年7月13日開催の当社取締役会において、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の一部変更を決議し、下記のとおり運用しております。
1 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
(2) 総務部は、
(ア)コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
(イ)各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(ウ)社内通報制度(社内呼称「我慢しないで相談箱」)の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
(3) 内部監査室は、
(ア)コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(イ)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
2 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2)情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
(3)情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
(2)不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき会長、副会長又は社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
(3)総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(4)内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
(2)執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
(3)取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
(4)執行役員等によって構成される経営会議を月1回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な 解決を図る。
5 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。
(2)当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、 常に最新の状況を把握する。
6 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項について
は、当社の経営会議等において承認を得なければならない。
7 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査
等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
(2)補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役(監査等委 員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。
(3)当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものと し、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
8 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相
当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
(2)総務部、内部監査室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。
(3)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
(4)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
(5)内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
(6)総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
9 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
10 監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2)当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
11 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員で
ある取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保す る。
12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、内部監査室(現在4名体制)を設置し、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、コンプライアンスの状況・リスクの管理状況に関して当社グループの内部監査を行い、事業活動の適切性・効率性の確保を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。
監査結果は会長・副会長・社長に直接報告すると共に、取締役会に報告しております。問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行っております。
監査等委員会は、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、総務部や内部監査室等の内部統制所管部門と連携の上、社内の監査、及び必要に応じ子会社の現地監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議等へ出席し、適宜意見の表明を行っております。さらに、法令で定められた事項の報告を受けるほか、業務の意思決定に至るプロセス等を把握するため、必要に応じ担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、監査に必要な資料の閲覧等を行っております。
監査等委員3名の中には、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質向上と効率化に努めております。
③ 社外取締役
当社は、第72回定時株主総会において、社外取締役を2名選任しております。
1名は弁護士、1名は公認会計士であり、両名ともに会社との利害関係がなく、今まで培われた専門知識とこれまでの経験を有していることから、客観的・専門的な質問・意見具申が可能であり、経営陣から独立した立場でその職務を十分に遂行することが可能であると判断しております。
社外取締役として、取締役会及び毎月開催される経営会議への出席を予定しているほか、グローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、その職務を遂行していく予定です。
社外取締役の円滑な職務遂行の為、常勤の監査等委員は引き続き、業務監査時の監査報告書や当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し、情報共有を行ってまいります。また、当社は社外取締役の業務に必要な手配業務を実施する部署(担当者)を定めているほか、社外取締役の職務に必要な知識の習得・更新のための研修の機会・費用を提供するなど、サポート体制を整えております。
当社の社外取締役は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに則って選任しております。また、両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ております。
一方、第70回定時株主総会で選任していた社外取締役2名は、第72回定時株主総会をもって退任いたしました。退任した2名の社外取締役のうち、1名は元法曹、1名は公認会計士です。両名ともに会社との人的関係、取引関係、その他利害関係はなく、当社は両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ておりました。
この両社外取絞役は、取締役会及び毎月開催される経営会議へ出席するほか、グローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会への監査・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を十分に発揮しており、有効に機能していたと判断しております。
なお、当社は、「会社法第427条第1項の規定により、取締役(ただし、会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額とする。」旨定款に定めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。) | 261 | 122 | 65 | 74 | 5 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 12 | 12 | ― | ― | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載して
おりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりますが、その内容は「役員報酬及び役員賞与支給規程」の中で定めており年俸制を採用しております。
また、その報酬の額は、役位別に定められた基本報酬金額に、目標の難易度と前年度の達成状況に基づく人事評価、さらに当年度の業績見込みを反映した変動報酬及び役員賞与と、長期インセンティブに充当されるストックオプションで構成されています。
報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬年額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会にて協議の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,213百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日産自動車㈱ | 1,476,421 | 1,537 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| スズキ㈱ | 449,700 | 1,354 | 主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため |
| 河西工業㈱ | 917,000 | 1,067 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
| ㈱タチエス | 292,000 | 479 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
| ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 303,500 | 460 | 素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため |
| 富士重工業㈱ | 100,000 | 397 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 住友商事㈱ | 223,899 | 250 | 米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
| ㈱クボタ | 141,000 | 216 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 日産車体㈱ | 152,640 | 172 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱TBK | 394,500 | 158 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱パイオラックス | 26,400 | 147 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| ㈱横浜銀行 | 272,908 | 141 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 248,952 | 41 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| カルソニックカンセイ㈱ | 47,720 | 39 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 70,560 | 36 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| マツダ㈱ | 20,000 | 34 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 新日鐵住金㈱ | 14,700 | 31 | 素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱オーハシテクニカ | 20,000 | 23 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| トヨタ自動車㈱ | 3,531 | 21 | 主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| NOK㈱ | 10,000 | 19 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| ㈱ユニバンス | 57,910 | 14 | 同じ自動車部品業界にあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| 東邦アセチレン㈱ | 19,000 | 13 | 生産用副資材の供給側と利用側という関係にあり、長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱日立製作所 | 23,753 | 12 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| アイシン精機㈱ | 2,366 | 10 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 5,500 | 3 | 自動車関係素材を扱う業者であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| 東プレ㈱ | 1,515 | 3 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| ユニプレス㈱ | 1,300 | 2 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| ㈱ジェイテクト | 1,653 | 2 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| 双日㈱ | 7,395 | 1 | メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
| ダイハツ工業㈱ | 1,000 | 1 | 主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため |
(注)当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるため
の中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式を政策
的に保有しております。この方針に基づき、継続的に検討を行い、保有や処分を決定してまいります。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| スズキ㈱ | 449,700 | 2,078 | 主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため |
| 日産自動車㈱ | 1,476,421 | 1,584 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 河西工業㈱ | 917,000 | 1,311 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
| ㈱タチエス | 292,000 | 647 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
| ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 303,500 | 579 | 素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため |
| 富士重工業㈱ | 100,000 | 408 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 住友商事㈱ | 223,899 | 335 | 米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
| ㈱クボタ | 141,000 | 235 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱TBK | 394,500 | 198 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 日産車体㈱ | 152,640 | 152 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 272,908 | 140 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱パイオラックス | 26,400 | 67 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 248,952 | 50 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 70,560 | 49 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 新日鐵住金㈱ | 14,700 | 37 | 素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| マツダ㈱ | 20,000 | 32 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱オーハシテクニカ | 20,000 | 27 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| NOK㈱ | 10,000 | 25 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| トヨタ自動車㈱ | 3,791 | 22 | 主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| 東邦アセチレン㈱ | 19,000 | 19 | 生産用副資材の供給側と利用側という関係にあり、長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
| ㈱ユニバンス | 57,910 | 17 | 同じ自動車部品業界にあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| ㈱日立製作所 | 23,753 | 14 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| アイシン精機㈱ | 2,366 | 12 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 5,500 | 4 | 自動車関係素材を扱う業者であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| 東プレ㈱ | 1,515 | 4 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| ユニプレス㈱ | 1,300 | 3 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
| ㈱ジェイテクト | 1,653 | 2 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| 双日㈱ | 7,395 | 2 | メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
| ㈱エフテック | 1,000 | 1 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
| 日野自動車㈱ | 1,000 | 1 | 主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため |
(注)当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるため
の中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式を政策
的に保有しております。この方針に基づき、継続的に検討を行い、保有や処分を決定してまいります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福本千人及び表晃靖であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
また、両名は同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、平成27年6月10日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)を10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする定款変更決議を行っております。
⑧取締役の選任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩剰余金の配当等
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪決議の方法
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととする旨を定款で定めております。
⑫会計監査人との責任限定契約
当社は会計監査人と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。