有価証券報告書-第53期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題として位置付けており、激変する経営環境に迅速に対応し、且つ的確な意思決定を行うため、5名の取締役が執行役員を兼務(平成30年3月31日現在)し、「現場・現物主義」による業務を執行するとともに、毎月1回取締役会を開催し、経営上の重要課題に関する決定を行っております。併せて、経営の効率性・透明性を高めるため、取締役相互ならびに監査役の出席による経営監視機能を備えております。さらに確実なタイムリーディスクロージャーを実現するために、「企業行動規範」に則した経営と業務執行、監査体制の強化を図り、情報の適時開示を推進することで、さらなるコーポレートガバナンスの充実と経営の透明性に努めてまいります。
②会社の機関の内容
イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
当社は、常勤監査役1名と社外監査役2名により構成される監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役会等の重要な意思決定の会議に出席するとともに、代表取締役との定期会合による意見交換、取締役の職務執行及び国内外の関係会社を含めた監査を実施しております。監査役会は内部監査室より監査に関する重要事項の報告を受け、協議・指摘を行っております。
また、監査役は内部統制監査を行っている内部監査室及び会計監査人と適時に情報交換を行い、監査が実効的に行われる体制を確保しております。
社外監査役である加藤武仁氏、稲葉豊氏は公認会計士として財務及び会計に関する知見を有し、会計監査の実効性を併せて確保しており、独立した立場で経営監視機能としての役割を果たしております。
また、当社はコーポレートガバナンス体制の強化と経営の透明性をより高めるため、社外取締役を置いております。社外取締役である谷口彬雄氏は教育者としての見識に加え、産学連携活動を通じて豊富な見識を有しており、これらを当社の経営に反映させ、また独立した立場で経営監視機能としての役割を果たしております。
上記のとおり3名の独立社外役員による牽制が有効に機能したコーポレートガバナンス体制を整えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは以下のとおりであります。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「業務分掌規程」に基づき担当分野を明確にわけ、各部門の責任者は「リスク管理規程」に基づき自部門での業務遂行上のリスクの把握とその評価を行い必要に応じて取締役に報告し、内容・重要度に応じ横断的プロジェクトを組織し、迅速な対応を行います。それに加え、コンプライアンス推進委員会は業務部門ごとに遵守すべき法令の確認を行い、情報漏洩・知的財産・安全衛生・環境防災・公正取引・商品事故等あらゆるリスク低下のための認知啓蒙活動計画を立て、必要に応じ部門間で連携し推進してまいりました。またJ-SOX対応内部統制改善委員会は、金融商品取引法の規定に基づく内部統制報告書の作成に伴い、財務諸表の信頼性に影響のあるリスクの洗い出しと改善を進めるマネジメントの中で、結果として全体的なリスクを低下させるべく、前述のように業務プロセスの改善活動を進めるとともに、社内規程類、書類の改訂、整備を進めております。
ニ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の内部統制システムを構築するため、各子会社にコンプライアンス担当責任者を設置し、必要に応じて当社コンプライアンス委員会へ出席するなど、情報の共有化を図っております。また、内部監査室は、内部監査計画に基づき子会社を監査し、必要に応じて改善措置を指示し業務の適正を確保しております。
ホ 役員報酬等の内容(平成30年3月期現在)
(注)1.上記のほか社外監査役が当社子会社から当事業年度の監査役として受けた報酬額は4,200千円であります。なお、社外取締役はございません。
2.取締役の報酬限度額は、平成25年6月27日開催の第48回定時株主総会決議において月額25,000千円以内と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成11年6月29日開催の第34回定時株主総会決議において月額3,000千円以内と決議いただいております。
4.上記報酬等の額には役員退職慰労引当金の当期増加額が含まれております。
5.上記のほか、平成29年6月27日開催の第52回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を同総会終結の時をもって退任した取締役3名に対し、引当済み退職慰労金の中から87,528千円を支給、並びに同総会終結の時をもって退任した監査役1名に対し10,772千円支給しております。なお、この金額には過年度の報告において役員報酬等の総額に含めた退職慰労金の繰入額を含んでおります。
へ 報酬の決定方針
決定方針はありません。
ト 会計監査人及び顧問弁護士との連携
会計監査人による監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、連結対象である海外子会社につきましてはKPMGに関与を依頼しております。コンプライアンス体制につきましては、経営に関する法律的側面についての適切なアドバイスを受けるべく、弁護士2名と顧問契約を締結しており、また、必要に応じて国内外の複数の弁護士のアドバイスを受けております。
チ 責任限定契約の内容の概要
当社は、現行定款において有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役谷口彬雄氏並びに社外監査役加藤武仁及び稲葉豊の両氏と当社の間で、当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限るものとする。
③取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社の取締役は株主総会によって選任され、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤取締役の任期
経営陣の責任を明確にし、且つ経営環境の変化にスピーディーに対応するため、取締役の任期は1年としております。
⑥内部監査、監査役(監査役会)監査の相互連携
当社では、業務を監査する内部監査室(内部監査担当2名)を設置しております。「内部監査規程」に基づき、内部監査室は社内のあらゆる業務を監査する権限を持つとともに、取締役会・役員・監査役及び関連業務責任者への報告を行い、改善計画書が作成されます。
内部監査室は、必要に応じ改善状況を確認しております。監査役の求めに応じ、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場に出席し、重要な情報を共有しております。また、内部監査室は監査役の調査との調整を図り、必要に応じ連携して監査を行っております。
⑦会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要
当社の取締役、谷口彬雄氏は会社法第2条第15号の規定による社外取締役であり、また監査役、加藤武仁氏及び稲葉豊氏はいずれも会社法第2条第16号の規定による社外監査役であります。当該社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は 5[役員の状況]に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所に独立役員届出書を提出しており、同取引所の定める独立性の基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
⑧株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱ホットマン、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱G-7ホールディングス、アイエーグループ㈱、丸三証券㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位8銘柄(非上場株式を除く全銘柄)について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱G-7ホールディングス、アイエーグループ㈱、丸三証券㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位8銘柄(非上場株式を除く全銘柄)について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨業務を執行した公認会計士の氏名
会計監査を執行した公認会計士は以下のとおりであり、2名とも有限責任 あずさ監査法人に所属している指定有限責任社員であります。
(注)継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、その他8名であります。
⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関(警察等)と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することとしております。
⑪その他
イ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針
当社は代表取締役会長兼社長の村田隆昭が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。
重要事項の決定につきましては、「取締役会規程」に基づき、取締役会において慎重な検討、審議を行うとともに、取締役会を業務執行状況の監督をする機関と位置づけることにより、経営判断の独立性を確保し、牽制機能を働かせる体制をとっております。
また、支配株主との取引を行う場合、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正取引を確保する方針です。監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、内部統制システムの状況説明について説明・報告を受ける等監視・検証を行い、その有効性を評価しております。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。
①基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題として位置付けており、激変する経営環境に迅速に対応し、且つ的確な意思決定を行うため、5名の取締役が執行役員を兼務(平成30年3月31日現在)し、「現場・現物主義」による業務を執行するとともに、毎月1回取締役会を開催し、経営上の重要課題に関する決定を行っております。併せて、経営の効率性・透明性を高めるため、取締役相互ならびに監査役の出席による経営監視機能を備えております。さらに確実なタイムリーディスクロージャーを実現するために、「企業行動規範」に則した経営と業務執行、監査体制の強化を図り、情報の適時開示を推進することで、さらなるコーポレートガバナンスの充実と経営の透明性に努めてまいります。
②会社の機関の内容
イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
当社は、常勤監査役1名と社外監査役2名により構成される監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役会等の重要な意思決定の会議に出席するとともに、代表取締役との定期会合による意見交換、取締役の職務執行及び国内外の関係会社を含めた監査を実施しております。監査役会は内部監査室より監査に関する重要事項の報告を受け、協議・指摘を行っております。
また、監査役は内部統制監査を行っている内部監査室及び会計監査人と適時に情報交換を行い、監査が実効的に行われる体制を確保しております。
社外監査役である加藤武仁氏、稲葉豊氏は公認会計士として財務及び会計に関する知見を有し、会計監査の実効性を併せて確保しており、独立した立場で経営監視機能としての役割を果たしております。
また、当社はコーポレートガバナンス体制の強化と経営の透明性をより高めるため、社外取締役を置いております。社外取締役である谷口彬雄氏は教育者としての見識に加え、産学連携活動を通じて豊富な見識を有しており、これらを当社の経営に反映させ、また独立した立場で経営監視機能としての役割を果たしております。
上記のとおり3名の独立社外役員による牽制が有効に機能したコーポレートガバナンス体制を整えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは以下のとおりであります。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「業務分掌規程」に基づき担当分野を明確にわけ、各部門の責任者は「リスク管理規程」に基づき自部門での業務遂行上のリスクの把握とその評価を行い必要に応じて取締役に報告し、内容・重要度に応じ横断的プロジェクトを組織し、迅速な対応を行います。それに加え、コンプライアンス推進委員会は業務部門ごとに遵守すべき法令の確認を行い、情報漏洩・知的財産・安全衛生・環境防災・公正取引・商品事故等あらゆるリスク低下のための認知啓蒙活動計画を立て、必要に応じ部門間で連携し推進してまいりました。またJ-SOX対応内部統制改善委員会は、金融商品取引法の規定に基づく内部統制報告書の作成に伴い、財務諸表の信頼性に影響のあるリスクの洗い出しと改善を進めるマネジメントの中で、結果として全体的なリスクを低下させるべく、前述のように業務プロセスの改善活動を進めるとともに、社内規程類、書類の改訂、整備を進めております。
ニ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の内部統制システムを構築するため、各子会社にコンプライアンス担当責任者を設置し、必要に応じて当社コンプライアンス委員会へ出席するなど、情報の共有化を図っております。また、内部監査室は、内部監査計画に基づき子会社を監査し、必要に応じて改善措置を指示し業務の適正を確保しております。
ホ 役員報酬等の内容(平成30年3月期現在)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 役員報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 168,446 | 168,446 | ― | ― | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14,060 | 14,060 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 18,856 | 18,856 | ― | ― | 3 |
(注)1.上記のほか社外監査役が当社子会社から当事業年度の監査役として受けた報酬額は4,200千円であります。なお、社外取締役はございません。
2.取締役の報酬限度額は、平成25年6月27日開催の第48回定時株主総会決議において月額25,000千円以内と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成11年6月29日開催の第34回定時株主総会決議において月額3,000千円以内と決議いただいております。
4.上記報酬等の額には役員退職慰労引当金の当期増加額が含まれております。
5.上記のほか、平成29年6月27日開催の第52回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を同総会終結の時をもって退任した取締役3名に対し、引当済み退職慰労金の中から87,528千円を支給、並びに同総会終結の時をもって退任した監査役1名に対し10,772千円支給しております。なお、この金額には過年度の報告において役員報酬等の総額に含めた退職慰労金の繰入額を含んでおります。
へ 報酬の決定方針
決定方針はありません。
ト 会計監査人及び顧問弁護士との連携
会計監査人による監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、連結対象である海外子会社につきましてはKPMGに関与を依頼しております。コンプライアンス体制につきましては、経営に関する法律的側面についての適切なアドバイスを受けるべく、弁護士2名と顧問契約を締結しており、また、必要に応じて国内外の複数の弁護士のアドバイスを受けております。
チ 責任限定契約の内容の概要
当社は、現行定款において有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役谷口彬雄氏並びに社外監査役加藤武仁及び稲葉豊の両氏と当社の間で、当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限るものとする。
③取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社の取締役は株主総会によって選任され、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤取締役の任期
経営陣の責任を明確にし、且つ経営環境の変化にスピーディーに対応するため、取締役の任期は1年としております。
⑥内部監査、監査役(監査役会)監査の相互連携
当社では、業務を監査する内部監査室(内部監査担当2名)を設置しております。「内部監査規程」に基づき、内部監査室は社内のあらゆる業務を監査する権限を持つとともに、取締役会・役員・監査役及び関連業務責任者への報告を行い、改善計画書が作成されます。
内部監査室は、必要に応じ改善状況を確認しております。監査役の求めに応じ、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場に出席し、重要な情報を共有しております。また、内部監査室は監査役の調査との調整を図り、必要に応じ連携して監査を行っております。
⑦会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要
当社の取締役、谷口彬雄氏は会社法第2条第15号の規定による社外取締役であり、また監査役、加藤武仁氏及び稲葉豊氏はいずれも会社法第2条第16号の規定による社外監査役であります。当該社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は 5[役員の状況]に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所に独立役員届出書を提出しており、同取引所の定める独立性の基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
⑧株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 9 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 1,334,851 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱イエローハット | 273,286 | 705,078 | 取引先との良好な関係の維持 |
| ㈱オートバックスセブン | 198,005 | 327,103 | 取引先との良好な関係の維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 107,747 | 21,980 | 金融取引等の安定化 |
| ㈱ホットマン | 25,000 | 13,075 | 取引先との良好な関係の維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 18,600 | 13,014 | 金融取引等の安定化 |
| ㈱G-7ホールディングス | 2,000 | 5,032 | 取引先との良好な関係の維持 |
| アイエーグループ㈱ | 5,400 | 3,564 | 取引先との良好な関係の維持 |
| 丸三証券㈱ | 1,000 | 918 | 取引先との良好な関係の維持 |
(注) ㈱ホットマン、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱G-7ホールディングス、アイエーグループ㈱、丸三証券㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位8銘柄(非上場株式を除く全銘柄)について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱イエローハット | 276,221 | 871,478 | 取引先との良好な関係の維持 |
| ㈱オートバックスセブン | 198,907 | 396,620 | 取引先との良好な関係の維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 107,747 | 20,622 | 金融取引等の安定化 |
| ㈱ホットマン | 25,000 | 16,750 | 取引先との良好な関係の維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 18,600 | 12,964 | 金融取引等の安定化 |
| ㈱G-7ホールディングス | 2,000 | 4,930 | 取引先との良好な関係の維持 |
| アイエーグループ㈱ | 1,080 | 3,952 | 取引先との良好な関係の維持 |
| 丸三証券㈱ | 1,000 | 1,009 | 取引先との良好な関係の維持 |
(注) ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱G-7ホールディングス、アイエーグループ㈱、丸三証券㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位8銘柄(非上場株式を除く全銘柄)について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨業務を執行した公認会計士の氏名
会計監査を執行した公認会計士は以下のとおりであり、2名とも有限責任 あずさ監査法人に所属している指定有限責任社員であります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数 |
| 椎 名 弘 | (注) |
| 田 中 淳 一 | (注) |
(注)継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、その他8名であります。
⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関(警察等)と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することとしております。
⑪その他
イ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針
当社は代表取締役会長兼社長の村田隆昭が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。
重要事項の決定につきましては、「取締役会規程」に基づき、取締役会において慎重な検討、審議を行うとともに、取締役会を業務執行状況の監督をする機関と位置づけることにより、経営判断の独立性を確保し、牽制機能を働かせる体制をとっております。
また、支配株主との取引を行う場合、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正取引を確保する方針です。監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、内部統制システムの状況説明について説明・報告を受ける等監視・検証を行い、その有効性を評価しております。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。