7297 カーメイト

公開買付届出書

【提出】
2018/05/14 16:09
【資料】
PDFをみる

脚注、表紙

(注1) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

買付け等をする上場株券等の種類

普通株式

買付け等の目的

当社は、当社のその他の関係会社であり、筆頭株主である有限会社エム・テイ興産(以下「エム・テイ興産」といいます。)より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受け、当社が当該株式を取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や株主資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながるものと判断し、当該株式の取得を目的とする本公開買付けを実施いたします。
当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、配当性向並びに企業体質の一層の強化と今後の事業展開等に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。このような基本方針に基づき、平成30年3月期の配当につきましては、1株当たり20円(うち中間配当金8円)と決定いたしております。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
このような状況の下、平成30年2月中旬、当社のその他の関係会社であり、筆頭株主であるエム・テイ興産(本書提出日現在、当社普通株式2,936,460株を保有しており、当社発行済株式総数7,928,885株に対する比率は37.03%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する比率(以下「保有割合」といいます。)の計算において同じとします。))より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、エム・テイ興産は、当社の代表取締役会長兼社長である村田隆昭が代表取締役を兼務し、村田隆昭とその近親者(同氏の配偶者及び長女と長女の実子並びに次女と次女の実子)が議決権の100%を所有する資産管理会社です。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性を考慮した上での市場価格に与える影響及び当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を、平成30年2月中旬から開始し、平成30年3月中旬に、当社が当該株式を買い受けることは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や株主資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながるものと判断いたしました。その後、具体的な自己株式の取得方法及び本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定方法、買付予定数等について検討し、平成30年4月6日に、(ⅰ)取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法が適切である。(ⅱ)本公開買付価格の決定については、(a)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであるが、市場価格は日々変動しうるものであり、一定期間の市場価格の平均を本公開買付価格の決定の基礎とすべきであるとの考えから、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の決定の基礎とし、(b)本公開買付けに応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重するという観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断するとともに、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例を参考とすること、(ⅲ)買付予定数については、エム・テイ興産以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、エム・テイ興産が保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある株式(以下「応募意向株式」といいます。)の数の110%程度を上限とすることが望ましいと判断いたしました。
上記の検討及び判断を踏まえ、平成30年4月6日に、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの一定期間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値から10%程度のディスカウントとなる価格で本公開買付けを実施した場合の応募について、エム・テイ興産に打診したところ、平成30年4月19日に、エム・テイ興産より、同条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、応募意向株式を本公開買付けに応募するとともに、本公開買付けに応募しない当社普通株式及び応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式(注)(以下、総称して「継続保有株式」といいます。)については、今後も継続して保有する方針である旨の回答を得られました。
(注)  本公開買付けにおいて応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数を超える場合は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、応募株券等のうちの一部を取得することとなります。
その後、平成30年4月25日に、エム・テイ興産より、具体的な応募意向株式については500,000株(保有割合:6.31%)とするとともに、継続保有株式(応募意向株式が全部取得された場合は、2,436,460株(保有割合:30.73%))については、今後も継続して保有する方針である旨の連絡を受けました。
これを受けて、平成30年5月10日に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値1,183円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して9.97%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる1,065円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格として、当社からエム・テイ興産に提示したところ、同日に、エム・テイ興産より、同条件にて本公開買付けの実施を当社が決議した場合には、応募意向株式である500,000株(保有割合:6.31%)を本公開買付けに応募する方針である旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な方法として本公開買付けを行うこと、並びに取締役会決議日の前営業日(平成30年5月10日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値である1,183円に対して、9.97%のディスカウントとなる1,065円を本公開買付価格とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けの買付予定数については、エム・テイ興産以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式である500,000株の110%の株式数に相当する550,000株(保有割合:6.94%)を買付予定数の上限としております。
なお、当社の代表取締役会長兼社長である村田隆昭は、エム・テイ興産の代表取締役を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有していることから、本公開買付けに関する事前の協議、交渉には、エム・テイ興産の立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、かつ、本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。また、当社の取締役である徳田勝は当社の代表取締役会長兼社長である村田隆昭の女婿であり、当社の社外監査役である加藤武仁はエム・テイ興産の顧問税理士であるため、本公開買付けに関して特別利害関係を有していることから、徳田勝及び加藤武仁は、本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議には参加しておりません。また、当社は、平成30年4月26日及び27日に、本公開買付けの公正性を担保するため、エム・テイ興産との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがない、当社の独立役員であり、社外監査役である稲葉豊(公認会計士 あいゆう税理士法人 代表社員)及び社外取締役である谷口彬雄(信州大学名誉教授・特任教授)の2名に対し、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものでないかについての意見を依頼し、本公開買付けの当社の意思決定について、以下の点を総合的に考慮して、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を、稲葉豊及び谷口彬雄から、平成30年5月11日に入手しております。
(i) 本公開買付けは、当社の事業上又は財務上の観点から不合理なものとは認められないこと。
(ⅱ) 自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、少数株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって行われること。
(ⅲ) 本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買取価格としており、エム・テイ興産に特に有利な条件での取引には該当しないこと。
(ⅳ) 当社の代表取締役会長兼社長である村田隆昭は、エム・テイ興産の代表取締役を兼務しており、本公開買付けに関する利益相反を回避して取引の公正を期する観点から、当社とエム・テイ興産との事前の協議及び交渉には当社の立場から参加しておらず、かつ、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議にも参加していないこと。また、当社の取締役である徳田勝は、当社の代表取締役会長兼社長である村田隆昭の女婿であり、当社の社外監査役である加藤武仁は、エム・テイ興産の顧問税理士であるため、本公開買付けに関する利益相反を回避して取引の公正を期する観点から、徳田勝及び加藤武仁は、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、決定の独立性は確保されていること。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社が平成30年5月11日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成30年3月末現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は9,455百万円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしております。
また、本公開買付けにより取得する自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

発行済株式の総数

7,928,885株(平成30年5月14日現在)

取締役会における決議内容

種類総数(株)取得価額の総額(円)
普通株式550,100585,856,500

(注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、6.94%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

買付け等の期間

買付け等の期間平成30年5月14日(月曜日)から平成30年6月11日(月曜日)まで(21営業日)
公告日平成30年5月14日(月曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格等

上場株券等の種類買付け等の価格
普通株式1株につき金1,065円
算定の基礎本公開買付価格の決定については、(a)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであるが、市場価格は日々変動しうるものであり、一定期間の市場価格の平均を本公開買付価格の決定の基礎とすべきであるとの考えから、一定期間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の決定の基礎とし、(b)本公開買付けに応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重するという観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断するとともに、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例を参考とすることと平成30年4月6日に判断いたしました。
上記の検討及び判断を踏まえ、平成30年4月6日に、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの一定期間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値から10%程度のディスカウントとなる価格で本公開買付けを実施した場合の応募について、エム・テイ興産に対して打診したところ、平成30年4月19日に、エム・テイ興産より、同条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、応募意向株式を本公開買付けに応募するとともに、継続保有株式については、今後も継続して保有する方針である旨の回答を得られました。
その後、平成30年4月25日に、エム・テイ興産より、具体的な応募意向株式については500,000株(保有割合:6.31%)とするとともに、継続保有株式(応募意向株式が全部取得された場合は、2,436,460株(保有割合:30.73%))については、今後も継続して保有する方針である旨の連絡を受けました。
これを受けて、平成30年5月10日に、当社は同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値1,183円に対して9.97%のディスカウントとなる1,065円を本公開買付価格としてエム・テイ興産に提示したところ、同日に、エム・テイ興産より、同条件にて本公開買付けの実施を当社が決議した場合には、応募意向株式である500,000株(保有割合:6.31%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、本公開買付価格を取締役会決議日(平成30年5月11日)の前営業日(平成30年5月10日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値である1,183円に対して、9.97%のディスカウントとなる1,065円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である1,065円は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における、本公開買付けの取締役会決議日(平成30年5月11日)の前営業日(平成30年5月10日)の当社普通株式の終値1,199円から11.18%、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,183円から9.97%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,212円から12.13%、それぞれディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,065円は、本書提出日の前営業日(平成30年5月11日)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値1,212円から12.13%ディスカウントした金額となります。

算定の経緯平成30年2月中旬、当社のその他の関係会社であり、筆頭株主であるエム・テイ興産より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、一時的にまとまった数量の当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性を考慮した上での市場価格に与える影響及び当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を取得することについての具体的な検討を、平成30年2月中旬から開始し、平成30年3月中旬に、当社が当該株式を買い受けることは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や株主資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながるものと判断いたしました。その後、具体的な自己株式の取得方法及び本公開買付価格の決定方法等について検討し、平成30年4月6日に、(ⅰ)取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法が適切である。(ⅱ)本公開買付価格の決定については、(a)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであるが、市場価格は日々変動しうるものであり、一定期間の市場価格の平均を本公開買付価格の決定の基礎とすべきであるとの考えから、一定期間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の決定の基礎し、(b)本公開買付けに応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重するという観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断するとともに、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例を参考とすることが望ましいと判断いたしました。
上記の検討及び判断を踏まえ、平成30年4月6日に、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの一定期間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値から10%程度のディスカウントとなる価格で本公開買付けを実施した場合の応募について、エム・テイ興産に対して提案したところ、平成30年4月19日に、エム・テイ興産より、同条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、応募意向株式を本公開買付けに応募するとともに、継続保有株式については、今後も継続して保有する方針である旨の回答を得られました。
その後、平成30年4月25日に、エム・テイ興産より、具体的な応募意向株式については500,000株(保有割合:6.31%)とするとともに、継続保有株式(応募意向株式が全部取得された場合は、2,436,460株(保有割合:30.73%))については、今後も継続して保有する方針である旨の連絡を受けました。
これを受けて当社は、平成30年5月10日に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値1,183円に対して9.97%のディスカウントとなる1,065円を本公開買付価格としてエム・テイ興産に提示したところ、同日に、エム・テイ興産より、同条件にて本公開買付けの実施を当社が決議した場合には、応募意向株式である500,000株(保有割合:6.31%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、本公開買付価格を取締役会決議日の前営業日(平成30年5月10日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値の単純平均値である1,183円に対して、9.97%のディスカウントとなる1,065円とすることを決議いたしました。

買付予定の上場株券等の数

上場株券等の種類買付予定数超過予定数
普通株式550,000(株)―(株)550,000(株)
合計550,000(株)―(株)550,000(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(550,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(550,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

応募の方法

① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ) 個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ) 外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。







個人番号カード
(両面)
顔写真付き
通知カード個人番号が記載された住民票の写し
又は
住民票記載事項証明書
(※当該書類は本人確認書類の一つになります。)
+++





a. 以下のいずれかの書類 1つ (顔写真付き確認書類)a. 以下のいずれかの書類 1つ (顔写真付き確認書類)
・運転免許証
・運転経歴証明書
・旅券(パスポート)
・在留カード
・療育手帳
・身体障害者手帳等
・運転免許証
・運転経歴証明書
・旅券(パスポート)
・在留カード
・療育手帳
・身体障害者手帳等
又は又は
b. 以下のいずれかの書類2つ(aの提出が困難な場合)b. 以下のいずれかの書類1つ(aの提出が困難な場合)
・住民票の写し
・住民票の記載事項証明書
・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証
・印鑑登録証明書
・国民年金手帳等
・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証
・印鑑登録証明書
・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

契約の解除の方法

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

買付け等に要する資金

買付代金(円)(a)585,750,000
買付手数料(b)26,000,000
その他(c)2,800,000
合計(a)+(b)+(c)614,550,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(550,000株)に本公開買付価格(1,065円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等

届出日の前日現在の預金等預金の種類金額
当座預金3,435,189,097円
3,435,189,097円

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

決済の開始日

平成30年7月3日(火曜日)

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑧の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

上場株券等の返還方法

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数(550,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(550,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

公開買付けの撤回等の開示の方法

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社のその他の関係者であり、筆頭株主であるエム・テイ興産から、本公開買付けに対して、保有する当社普通株式2,936,460株(保有割合:37.03%)の一部である500,000株(保有割合:6.31%)を応募する意向がある旨の通知を受けております。
③ 当社は、平成30年5月2日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく当社の平成30年3月期の通期連結累計期間の業績予想修正の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
平成30年3月期通期連結業績予想値の修正(平成29年4月1日~平成30年3月31日)
売上高営業利益経常利益親会社株主に
帰属する
当期純利益
1株当たり当期純利益
前回予想(A)百万円
20,182
百万円
864
百万円
832
百万円
507
円 銭
66.77
今回修正予想(B)20,1081,2941,289770101.37
増減額(B-A)△73429457262
増減率(%)△0.449.755.051.8
(ご参考)前期実績
(平成29年3月期通期)
18,7244573698511.25

④ 当社は、平成30年5月11日に「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(平成29年4月1日~平成30年3月31日)
(イ)損益の状況(連結)
決算年月平成30年3月期(第53期)
売上高20,108百万円
売上原価12,975百万円
販売費及び一般管理費5,838百万円
営業外収益123百万円
営業外費用127百万円
親会社株主に帰属する当期純利益770百万円

(ロ)1株当たりの状況(連結)
決算年月平成30年3月期(第53期)
1株当たり当期純利益101.37円
1株当たり配当額20.00円
1株当たり純資産額1,532.99円

経理の状況、公開買付者の状況

(1)【貸借対照表】
(2)【損益計算書】
(3)【株主資本等変動計算書】

株価の状況

(単位:円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)
月別平成29年
11月
平成29年
12月
平成30年
1月
平成30年
2月
平成30年
3月
平成30年
4月
平成30年
5月
最高株価1,5951,3811,6401,6981,3071,3271,264
最低株価1,1101,1501,2871,1591,0711,1541,161

(注) 平成30年5月の株価は、5月11日までの株価であります。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項

(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第51期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第52期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月14日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社カーメイト
 (東京都豊島区長崎五丁目33番11号)
株式会社東京証券取引所
 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)