有価証券報告書-第63期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員などの多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレート・ガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
①企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役11名で構成されており会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行その他、法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。
当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役2名を選出することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。
なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を1年としております。
当社は監査役会設置会社であり監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は、当社の財務経理部門または、海外拠点長の職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備状況
当社では、「社是」、「理念」、「わたしたちの行動指針」等を策定し、子会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は以下の通り内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款違反行為を未然に防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「わたしたちの行動指針」として定め、当社及び当社子会社にコンプライアンス推進活動を実施しております。
・法令・定款及び社会倫理に反する行為またはこれらの疑いのある行為については、当社及び当社子会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書帳票管理規程に基づき保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧することができる体制としております。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社子会社は、主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を主催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。
・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長または担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制としております。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・体制の基礎として取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議・SED(営業・技術・開発)会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。
・海外事業においては、北米・中国・アジアの各地域を担当する統括役員を任命し、各地域の自律完結と業務の効率化を図る体制としております。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。
・執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。
ホ.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社子会社に周知徹底させ、当社及び当社子会社に適用する「わたしたちの行動指針」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。
・当社は、当社子会社の業務執行及び経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認または報告を求めるものとしております。また当社子会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。
・役職員が当社及び当社子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果並びに対応策を取締役会に報告する体制としております。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
・当社及び当社子会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役からの要請に応じて、専任または他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇(人事評価を含む)、懲戒等の人事事項については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、当社及び当社子会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。
・当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」、「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事項や会社に著しい損害が発生する恐れがある事実を発見した場合等について、監査役に報告を求めることが出来る体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制としております。
・当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底しております。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。
・当社は、監査役の職務の執行について会社法第388条に基づく費用または債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は内部統制の整備、運用状況の評価を行います。
(ⅳ)リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役の中から任命されたリスクマネジメントオフィサーが、各部門において任命されたリスク管理責任者を集め、半期に一度リスク管理に関する協議を行い、各部門における潜在リスクの洗い出し、分析、事前予防策等の運用状況など、協議した内容について取締役会に報告しております。
(ⅴ)コンプライアンス体制の整備状況
当社は、取締役の中から任命されたコンプライアンスオフィサーが、各部門において任命されたコンプライアンス責任者を集め、半期に一度コンプライアンスに関する協議を行い、企業倫理改善提案窓口の運用状況など、協議した内容について取締役会に報告しております。また、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育の一環として、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の維持・向上を行っております。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査室(7名)が担当部署となり、内部監査規程に基づいて計画的に監査を実施しており、網羅的、効率的な内部監査の実施に努めております。また内部監査室は年1回の頻度で監査役会に参加し監査状況等について報告を行い、監査指摘事項についての改善及び是正を含め、社長及び担当役員に報告する体制としております。内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携し、協調を図っております。また、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。
監査役監査については社外監査役2名を含む4名で行われております。監査役は取締役会はじめ社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監視をしております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 小野純司、坂本大輔
・所属する監査法人名 有限責任 あずさ監査法人
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は監査法人の自主的な規程により、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3.また、当該会計監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士9名、日本公認会計士協会準会員等10名の計19名であります。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役友野直子は、長年にわたる企業勤務と弁護士としての豊富な経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において取引関係はなく、利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役古閑伸裕は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、機械工学を専門とする大学教授として豊かな知見や経験、客観的視点を持ち合わせており、中立的、独立した立場からの助言や当社経営の監督が期待できるため、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役遠西昭は、弁護士としての豊富な経験を通じ、法務面における高度な知識と高い見識をもっており、当社は同氏について、外部の視点から監査役としての役割を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社は過去において取引関係はなく、利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役中村重治は、大手銀行におけるリスク、コーポレートガバナンス担当としての豊富な経験を通じ、金融・財務・会計業務における幅広い知識を有しており、当社は、同氏について、外部の視点から監査役としての役割を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は過去に株式会社りそな銀行の代表取締役副社長であった経験がありますが、当社は同行と取引しておらず、当社の意思決定に影響を与える関係にはありませんので、当社は、同氏が独立性を有すると判断しております。
当社では、経営や財務・法務など出身の各部門においての豊かな経験、知識、高い見識に基づき、当社経営とは独立した立場で当社企業活動について助言、監視いただける方を社外取締役、社外監査役として選任しており、以下に該当されない方を独立性の判断基準としております。
(ⅰ)現在においてイからチのいずれかに該当する者
イ.当社グループの業務執行者
ロ.当社グループを主要取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の2%以上となる者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者
ニ.当社の資金調達において重要性が高く、当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者又はその業務執行者
ホ.当社の主要株主(直接保有、間接保有にかかわらず、議決権所有割合が10%以上の株主)又はその業務執行者
ヘ.当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員
ト.当社グループから、役員報酬を除き、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている公認会計士、税理士、法律専門家又はその他のコンサルタントである者。(当該財産を得ているものが法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする)
チ.当社グループからの金銭その他の支払いが、その者の年間連結売上高の2%以上となる法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルタント会社に所属する者
(ⅱ)過去5年間において上記ロ～チに該当していた者
(ⅲ)上記各項目に該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等以内の親族
(ⅳ)当社における通算の社外役員在任期間が8年間を超える者
(注)1.「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。(監査役は除く)
2.「当社グループ」とは当社及び当社子会社をいう。
3.「重要な地位」とは取締役、執行役員、部長クラス、監査法人又は会計事務所の公認会計士、各法律事務所所属の弁護士(いわゆるアソシエイツを含む)をいう。
④役員報酬等
当年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
当社の役員報酬の決定基準は、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。各取締役の報酬は、業績等に対する貢献度に基づき、その額を決定しております。なお、役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上である者はおりません。取締役及び監査役の報酬のうち、ストック・オプションについては該当事項はありません。
役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針は平成19年6月22日開催の第52回定時株主総会において月額25百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は月額4百万円以内と決議いただいております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするためのものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。なお当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩株式の保有状況
前事業年度
特定投資株式
(注) 特定投資株式の㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ以下の株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の
100分の1以下でありますが、特定投資株式9銘柄全てについて記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注) 特定投資株式の㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ以下の株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の
100分の1以下でありますが、特定投資株式10銘柄全てについて記載しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員などの多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレート・ガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
①企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役11名で構成されており会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行その他、法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。
当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役2名を選出することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。
なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を1年としております。
当社は監査役会設置会社であり監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は、当社の財務経理部門または、海外拠点長の職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備状況
当社では、「社是」、「理念」、「わたしたちの行動指針」等を策定し、子会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は以下の通り内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款違反行為を未然に防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「わたしたちの行動指針」として定め、当社及び当社子会社にコンプライアンス推進活動を実施しております。
・法令・定款及び社会倫理に反する行為またはこれらの疑いのある行為については、当社及び当社子会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書帳票管理規程に基づき保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧することができる体制としております。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社子会社は、主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を主催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。
・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長または担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制としております。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・体制の基礎として取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議・SED(営業・技術・開発)会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。
・海外事業においては、北米・中国・アジアの各地域を担当する統括役員を任命し、各地域の自律完結と業務の効率化を図る体制としております。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。
・執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。
ホ.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社子会社に周知徹底させ、当社及び当社子会社に適用する「わたしたちの行動指針」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。
・当社は、当社子会社の業務執行及び経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認または報告を求めるものとしております。また当社子会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。
・役職員が当社及び当社子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果並びに対応策を取締役会に報告する体制としております。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
・当社及び当社子会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役からの要請に応じて、専任または他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇(人事評価を含む)、懲戒等の人事事項については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、当社及び当社子会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。
・当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」、「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事項や会社に著しい損害が発生する恐れがある事実を発見した場合等について、監査役に報告を求めることが出来る体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制としております。
・当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底しております。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。
・当社は、監査役の職務の執行について会社法第388条に基づく費用または債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は内部統制の整備、運用状況の評価を行います。
(ⅳ)リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役の中から任命されたリスクマネジメントオフィサーが、各部門において任命されたリスク管理責任者を集め、半期に一度リスク管理に関する協議を行い、各部門における潜在リスクの洗い出し、分析、事前予防策等の運用状況など、協議した内容について取締役会に報告しております。
(ⅴ)コンプライアンス体制の整備状況
当社は、取締役の中から任命されたコンプライアンスオフィサーが、各部門において任命されたコンプライアンス責任者を集め、半期に一度コンプライアンスに関する協議を行い、企業倫理改善提案窓口の運用状況など、協議した内容について取締役会に報告しております。また、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育の一環として、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の維持・向上を行っております。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査室(7名)が担当部署となり、内部監査規程に基づいて計画的に監査を実施しており、網羅的、効率的な内部監査の実施に努めております。また内部監査室は年1回の頻度で監査役会に参加し監査状況等について報告を行い、監査指摘事項についての改善及び是正を含め、社長及び担当役員に報告する体制としております。内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携し、協調を図っております。また、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。
監査役監査については社外監査役2名を含む4名で行われております。監査役は取締役会はじめ社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監視をしております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 小野純司、坂本大輔
・所属する監査法人名 有限責任 あずさ監査法人
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は監査法人の自主的な規程により、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3.また、当該会計監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士9名、日本公認会計士協会準会員等10名の計19名であります。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役友野直子は、長年にわたる企業勤務と弁護士としての豊富な経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において取引関係はなく、利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役古閑伸裕は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、機械工学を専門とする大学教授として豊かな知見や経験、客観的視点を持ち合わせており、中立的、独立した立場からの助言や当社経営の監督が期待できるため、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役遠西昭は、弁護士としての豊富な経験を通じ、法務面における高度な知識と高い見識をもっており、当社は同氏について、外部の視点から監査役としての役割を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社は過去において取引関係はなく、利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役中村重治は、大手銀行におけるリスク、コーポレートガバナンス担当としての豊富な経験を通じ、金融・財務・会計業務における幅広い知識を有しており、当社は、同氏について、外部の視点から監査役としての役割を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は過去に株式会社りそな銀行の代表取締役副社長であった経験がありますが、当社は同行と取引しておらず、当社の意思決定に影響を与える関係にはありませんので、当社は、同氏が独立性を有すると判断しております。
当社では、経営や財務・法務など出身の各部門においての豊かな経験、知識、高い見識に基づき、当社経営とは独立した立場で当社企業活動について助言、監視いただける方を社外取締役、社外監査役として選任しており、以下に該当されない方を独立性の判断基準としております。
(ⅰ)現在においてイからチのいずれかに該当する者
イ.当社グループの業務執行者
ロ.当社グループを主要取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の2%以上となる者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者
ニ.当社の資金調達において重要性が高く、当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者又はその業務執行者
ホ.当社の主要株主(直接保有、間接保有にかかわらず、議決権所有割合が10%以上の株主)又はその業務執行者
ヘ.当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員
ト.当社グループから、役員報酬を除き、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている公認会計士、税理士、法律専門家又はその他のコンサルタントである者。(当該財産を得ているものが法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする)
チ.当社グループからの金銭その他の支払いが、その者の年間連結売上高の2%以上となる法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルタント会社に所属する者
(ⅱ)過去5年間において上記ロ～チに該当していた者
(ⅲ)上記各項目に該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等以内の親族
(ⅳ)当社における通算の社外役員在任期間が8年間を超える者
(注)1.「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。(監査役は除く)
2.「当社グループ」とは当社及び当社子会社をいう。
3.「重要な地位」とは取締役、執行役員、部長クラス、監査法人又は会計事務所の公認会計士、各法律事務所所属の弁護士(いわゆるアソシエイツを含む)をいう。
④役員報酬等
当年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 250 | 173 | 63 | 13 | 12 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 32 | 26 | 4 | 1 | 3 |
| 社外役員 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 |
当社の役員報酬の決定基準は、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。各取締役の報酬は、業績等に対する貢献度に基づき、その額を決定しております。なお、役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上である者はおりません。取締役及び監査役の報酬のうち、ストック・オプションについては該当事項はありません。
役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針は平成19年6月22日開催の第52回定時株主総会において月額25百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は月額4百万円以内と決議いただいております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするためのものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。なお当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩株式の保有状況
| (ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額 | |||
| 13銘柄 1,726百万円 | |||
| (ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的 |
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| アイダエンジニアリング㈱ | 100,000 | 98 | 企業間取引の強化 |
| ㈱エイチワン | 37,830 | 63 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,960 | 27 | 株式の安定化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 114,400 | 23 | 株式の安定化 |
| 田中精密工業㈱ | 20,000 | 16 | 企業間取引の強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 24,253 | 14 | 株式の安定化 |
| 日信工業㈱ | 4,500 | 8 | 企業間取引の強化 |
| 武蔵精密工業㈱ | 2,000 | 5 | 企業間取引の強化 |
| ㈱百五銀行 | 10,000 | 4 | 株式の安定化 |
(注) 特定投資株式の㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ以下の株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の
100分の1以下でありますが、特定投資株式9銘柄全てについて記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業㈱ | 335,058 | 1,226 | 企業間取引の強化 |
| アイダエンジニアリング㈱ | 100,000 | 128 | 企業間取引の強化 |
| ㈱エイチワン | 37,830 | 52 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,960 | 27 | 株式の安定化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 114,400 | 21 | 株式の安定化 |
| 田中精密工業㈱ | 20,000 | 17 | 企業間取引の強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 24,253 | 13 | 株式の安定化 |
| 日信工業㈱ | 4,500 | 8 | 企業間取引の強化 |
| 武蔵精密工業㈱ | 2,000 | 7 | 企業間取引の強化 |
| ㈱百五銀行 | 10,000 | 5 | 株式の安定化 |
(注) 特定投資株式の㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ以下の株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の
100分の1以下でありますが、特定投資株式10銘柄全てについて記載しております。
| (ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式 | |||
| 該当事項はありません。 |