有価証券報告書-第65期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「アスカと関係して良かったと思ってもらえる会社」であり続けるために、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための組織体制の構築を重要課題と認識しております。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概況
当社は2016年2月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるためのものであります。
当連結会計年度末における当社の取締役会は、取締役12名で構成されており、定例取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。
また、毎月上旬に経営審議会を開催し、問題点の早期発見、対策の迅速化など経営環境の変化に迅速にかつ柔軟に対応しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムについては、取締役会が経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員が取締役の業務執行を監査するとともに必要に応じて、会計監査人及び顧問弁護士から適宜アドバイスを受けております。
リスク管理体制については、それぞれの対応部署にて、マニュアルの作成、周知徹底を行い、リスクの現実化を未然に防止するように努めております。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備し主管担当部署を明確化し、子会社の職務執行に係る報告、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制構築に努めております。また、当社の監査室及び監査等委員は、重要性に応じ定期的に子会社の監査を実施し、その結果を社長等及び担当部署に報告し、担当部署は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う体制を整備しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として、社長の直属に監査室(1名)を設置しております。監査室は、監査等委員と連携し年間の監査計画に基づき継続的に内部監査を実施し、妥当性、効率性を幅広く検証し、監査対象部門に対して監査報告とともに助言や改善提言を行っております。
また、監査室、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。
当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役(監査等委員)2名を含む3名で監査等委員会を構成し、重要な会議へ出席し業務監査を通じて取締役(監査等委員でないもの)の業務執行を十分に監査できる体制となっております。
なお、常勤監査等委員内田陽造は、元経理担当取締役であり、財務及び会計に関する業務に携わっておりました。
④社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める要件及び金融商品取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす者としております。
社外取締役(監査等委員)丹治正幸は、元三菱自動車工業㈱執行役員名古屋製作所所長であり、当社が同社の議決権の0.0%を所有する資本関係があります。また、当社と同社の間に製品販売等の取引関係があります。同氏は自動車部品事業に関する知識と企業活動に関する豊富な経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけると判断し選任しております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役(監査等委員)丹治正幸は株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役(監査等委員)関裕昭は、ニチアス㈱執行役員管理本部長であり、当社が同社の議決権の0.1%を所有する資本関係があります。また、当社と同社の間に製品販売等の取引関係があります。同氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視いただけると判断し選任しております。同氏と当社との間には人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
⑤役員報酬等の内訳
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当社は、2016年2月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含めておりません。
ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役会での協議により決定することにしております。
ホ.取締役に対する業績連動報酬の算定方法
報酬限度額年額5億円の枠内のうち、総額3億円を限度として業績連動型報酬を採用しております。
支給基準につきましては、監査等委員会から算定方法について適正である旨を記載した書面の提出を受け、取締役会で決議しております。
支給対象役員は、当該事業年度末及び定時株主総会時に在籍する社内取締役とし、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外としております。
(支給基準)
1.算定式は次のとおりであります。
業績連動型報酬=連結の当期純利益×0.185×(各取締役のポイント/取締役のポイント合計)
2.取締役の役職別ポイント及び人員は次のとおりとなります。
3.連結の当期純利益が1億円未満の場合は支給いたしません。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 1,229,188千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に監査法人コスモスを選任しており、同監査法人により適切な監査が実施されています。
また、同監査法人は、監査の実施結果を監査等委員会に報告するとともに、必要に応じ監査等委員と情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。
なお、当社の監査業務を執行した業務執行社員及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(注) 上記のほか、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名であります。
⑧取締役の定数及び任期
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。任期1年)の定数は18名以内、監査等委員である取締役(任期2年)の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「アスカと関係して良かったと思ってもらえる会社」であり続けるために、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための組織体制の構築を重要課題と認識しております。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概況
当社は2016年2月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるためのものであります。
当連結会計年度末における当社の取締役会は、取締役12名で構成されており、定例取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。
また、毎月上旬に経営審議会を開催し、問題点の早期発見、対策の迅速化など経営環境の変化に迅速にかつ柔軟に対応しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムについては、取締役会が経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員が取締役の業務執行を監査するとともに必要に応じて、会計監査人及び顧問弁護士から適宜アドバイスを受けております。
リスク管理体制については、それぞれの対応部署にて、マニュアルの作成、周知徹底を行い、リスクの現実化を未然に防止するように努めております。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備し主管担当部署を明確化し、子会社の職務執行に係る報告、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制構築に努めております。また、当社の監査室及び監査等委員は、重要性に応じ定期的に子会社の監査を実施し、その結果を社長等及び担当部署に報告し、担当部署は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う体制を整備しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として、社長の直属に監査室(1名)を設置しております。監査室は、監査等委員と連携し年間の監査計画に基づき継続的に内部監査を実施し、妥当性、効率性を幅広く検証し、監査対象部門に対して監査報告とともに助言や改善提言を行っております。
また、監査室、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。
当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役(監査等委員)2名を含む3名で監査等委員会を構成し、重要な会議へ出席し業務監査を通じて取締役(監査等委員でないもの)の業務執行を十分に監査できる体制となっております。
なお、常勤監査等委員内田陽造は、元経理担当取締役であり、財務及び会計に関する業務に携わっておりました。
④社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める要件及び金融商品取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす者としております。
社外取締役(監査等委員)丹治正幸は、元三菱自動車工業㈱執行役員名古屋製作所所長であり、当社が同社の議決権の0.0%を所有する資本関係があります。また、当社と同社の間に製品販売等の取引関係があります。同氏は自動車部品事業に関する知識と企業活動に関する豊富な経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけると判断し選任しております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役(監査等委員)丹治正幸は株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役(監査等委員)関裕昭は、ニチアス㈱執行役員管理本部長であり、当社が同社の議決権の0.1%を所有する資本関係があります。また、当社と同社の間に製品販売等の取引関係があります。同氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視いただけると判断し選任しております。同氏と当社との間には人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
⑤役員報酬等の内訳
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | |
| 基本報酬 | 役員退職慰労 引当金繰入額 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 290,188 | 269,938 | 20,250 | 10 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 8,880 | 8,880 | - | 1 |
| 社外役員 | 1,170 | 1,170 | - | 2 |
(注)当社は、2016年2月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含めておりません。
ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役会での協議により決定することにしております。
ホ.取締役に対する業績連動報酬の算定方法
報酬限度額年額5億円の枠内のうち、総額3億円を限度として業績連動型報酬を採用しております。
支給基準につきましては、監査等委員会から算定方法について適正である旨を記載した書面の提出を受け、取締役会で決議しております。
支給対象役員は、当該事業年度末及び定時株主総会時に在籍する社内取締役とし、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外としております。
(支給基準)
1.算定式は次のとおりであります。
業績連動型報酬=連結の当期純利益×0.185×(各取締役のポイント/取締役のポイント合計)
2.取締役の役職別ポイント及び人員は次のとおりとなります。
| ポイント | 取締役の数(名) | ポイント計 | |
| 会長 | 10 | 1 | 10 |
| 社長 | 10 | 1 | 10 |
| 専務取締役 | 6 | 1 | 6 |
| 常務取締役 | 4 | 3 | 12 |
| 取締役 | 2 | 3 | 6 |
| 計 | 9 | 44 | |
3.連結の当期純利益が1億円未満の場合は支給いたしません。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 1,229,188千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| リゾートトラスト㈱ | 261,776 | 642,921 | 取引関係の維持・強化 |
| ニチアス㈱ | 201,000 | 290,445 | 取引関係の維持・強化 |
| 応用地質㈱ | 78,300 | 119,016 | 取引関係の維持・強化 |
| マルカキカイ㈱ | 60,000 | 129,540 | 取引関係の維持・強化 |
| パナソニック㈱ | 49,950 | 83,316 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱十六銀行 | 15,000 | 49,950 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱愛知銀行 | 6,800 | 42,908 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱大垣共立銀行 | 14,700 | 42,350 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱百十四銀行 | 83,000 | 30,710 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 37,000 | 29,307 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,300 | 15,005 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱百五銀行 | 27,000 | 13,986 | 取引関係の維持・強化 |
| 日産自動車㈱ | 9,200 | 10,009 | 取引関係の維持・強化 |
| 大宝運輸㈱ | 2,160 | 8,240 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 40,000 | 8,156 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三重銀行 | 2,900 | 7,348 | 取引関係の維持・強化 |
| 岡谷鋼機㈱ | 200 | 1,918 | 取引関係の維持・強化 |
| サンメッセ㈱ | 2,200 | 1,051 | 取引関係の維持・強化 |
| 東海エレクトロニクス㈱ | 200 | 681 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| リゾートトラスト㈱ | 261,776 | 488,735 | 取引関係の維持・強化 |
| ニチアス㈱ | 100,500 | 221,401 | 取引関係の維持・強化 |
| 応用地質㈱ | 78,300 | 104,765 | 取引関係の維持・強化 |
| マルカキカイ㈱ | 60,000 | 134,640 | 取引関係の維持・強化 |
| パナソニック㈱ | 49,950 | 58,166 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱十六銀行 | 15,000 | 40,440 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱大垣共立銀行 | 14,700 | 36,603 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱愛知銀行 | 6,800 | 29,852 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱百十四銀行 | 8,300 | 23,928 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 37,000 | 23,106 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,300 | 13,803 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱百五銀行 | 27,000 | 12,150 | 取引関係の維持・強化 |
| 日産自動車㈱ | 9,200 | 9,147 | 取引関係の維持・強化 |
| 大宝運輸㈱ | 2,160 | 7,614 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 40,000 | 7,532 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三十三フィナンシャルグループ | 2,900 | 5,565 | 取引関係の維持・強化 |
| 岡谷鋼機㈱ | 200 | 1,930 | 取引関係の維持・強化 |
| サンメッセ㈱ | 2,200 | 950 | 取引関係の維持・強化 |
| 東海エレクトロニクス㈱ | 200 | 566 | 取引関係の維持・強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に監査法人コスモスを選任しており、同監査法人により適切な監査が実施されています。
また、同監査法人は、監査の実施結果を監査等委員会に報告するとともに、必要に応じ監査等委員と情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。
なお、当社の監査業務を執行した業務執行社員及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名等 |
| 代表社員 業務執行社員 太田修二 | 監査法人コスモス |
| 代表社員 業務執行社員 富田昌樹 |
(注) 上記のほか、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名であります。
⑧取締役の定数及び任期
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。任期1年)の定数は18名以内、監査等委員である取締役(任期2年)の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。