有価証券報告書-第63期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
経営上の重要な契約等
当社は、2015年9月9日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という。)が営む四輪車用のブレーキ・コントロール及びブレーキ・アプライシステム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業を、会社分割(以下、「本会社分割」という。)、事業譲渡、現物出資及び株式譲渡の方法により、Autoliv Inc.及びAutoliv Inc.の子会社ら(以下、「Autoliv」と総称する。)との間で合弁会社化すること(以下、「本取引」という。)を決議し、同決議に基づき、同日付でAutolivとの間で本取引に関する株式譲渡契約を締結しました。
また、2015年9月18日開催の取締役会において、日本国内において当社が新たに設立した会社(オートリブ日信ブレーキシステムジャパン株式会社)との間で本会社分割に係る吸収分割契約を締結することを決議し、同日付けで当該会社との間で吸収分割契約を締結しました。
なお、本取引は2015年12月3日開催の当社臨時株主総会において承認され、2016年3月31日付けで完了しています。
1.合弁会社設立の目的
当社は、世界No.1のブレーキシステムメーカーを目指し二輪車用ブレーキと四輪車用ブレーキの二つの事業を行ってまいりました。現在、二輪車のブレーキ事業では、油圧ブレーキシステムで世界シェア約70%を有し、ブレーキシステム全体においても世界シェア25%の立ち位置におり、今後発展する新興国への展開等により、名実ともにトップメーカーを目指してまいります。
四輪車事業での我々の目標は、統合ブレーキシステム分野での成長を続け、グローバルメーカーへの販売を拡大していくことです。この事業の潜在成長性を最大限に取り込むためには、グローバル展開と技術力強化を迅速に行う必要があると認識しています。この観点から、自動車関連の安全分野で大きな存在感を持つパートナーと組み、自動車事業を共同で展開していくことが最適であるとの結論に至りました。
合弁会社のパートナーとなるAutolivは、スウェーデンに本社を置き、2014年度連結売上高は約92億ドル、世界28カ国に80拠点、6万人超の従業員を有する世界有数の自動車用安全システムサプライヤーであります。Autolivとは、これまでESCの分野で協業を行い、中国市場向けESCの共同納入などを通じて相互理解を深めてまいりました。
今後は、当社の持つブレーキシステムの技術力・生産力に加え、Autolivが有する電子制御ユニットやレーダーセンシング技術及びグローバルメーカーへの顧客基盤を活用することで、ブレーキ・コントロール及びブレーキ・アプライ事業における更なる成長に向けたWin-Winの協力体制を築けるものと考えております。
2.日程
3.合弁会社化の概要
(1)日本における合弁会社の概要
(2)米国における合弁会社の概要
(3)中国における合弁会社の概要
(4)タイにおける合弁会社の概要
また、2015年9月18日開催の取締役会において、日本国内において当社が新たに設立した会社(オートリブ日信ブレーキシステムジャパン株式会社)との間で本会社分割に係る吸収分割契約を締結することを決議し、同日付けで当該会社との間で吸収分割契約を締結しました。
なお、本取引は2015年12月3日開催の当社臨時株主総会において承認され、2016年3月31日付けで完了しています。
1.合弁会社設立の目的
当社は、世界No.1のブレーキシステムメーカーを目指し二輪車用ブレーキと四輪車用ブレーキの二つの事業を行ってまいりました。現在、二輪車のブレーキ事業では、油圧ブレーキシステムで世界シェア約70%を有し、ブレーキシステム全体においても世界シェア25%の立ち位置におり、今後発展する新興国への展開等により、名実ともにトップメーカーを目指してまいります。
四輪車事業での我々の目標は、統合ブレーキシステム分野での成長を続け、グローバルメーカーへの販売を拡大していくことです。この事業の潜在成長性を最大限に取り込むためには、グローバル展開と技術力強化を迅速に行う必要があると認識しています。この観点から、自動車関連の安全分野で大きな存在感を持つパートナーと組み、自動車事業を共同で展開していくことが最適であるとの結論に至りました。
合弁会社のパートナーとなるAutolivは、スウェーデンに本社を置き、2014年度連結売上高は約92億ドル、世界28カ国に80拠点、6万人超の従業員を有する世界有数の自動車用安全システムサプライヤーであります。Autolivとは、これまでESCの分野で協業を行い、中国市場向けESCの共同納入などを通じて相互理解を深めてまいりました。
今後は、当社の持つブレーキシステムの技術力・生産力に加え、Autolivが有する電子制御ユニットやレーダーセンシング技術及びグローバルメーカーへの顧客基盤を活用することで、ブレーキ・コントロール及びブレーキ・アプライ事業における更なる成長に向けたWin-Winの協力体制を築けるものと考えております。
2.日程
| 株式譲渡契約承認取締役会決議日 | :2015年9月9日 |
| 株式譲渡契約締結日 | :2015年9月9日 |
| 吸収分割契約承認取締役会決議日 | :2015年9月18日 |
| 吸収分割契約締結日 | :2015年9月18日 |
| 臨時株主総会決議日 | :2015年12月3日 |
| クロージング日 | :2016年3月31日 |
3.合弁会社化の概要
(1)日本における合弁会社の概要
| 名称 | オートリブ日信ブレーキシステムジャパン株式会社 | |
| 所在地 | 長野県上田市国分840番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 John Jensen | |
| 事業内容 | 四輪車用のブレーキ・コントロール及びブレーキ・アプライシステム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売 | |
| 資本金 | 301百万円 | |
| 発行する株式 | 200株 | |
| 設立年月日 | 2015年9月15日 | |
| 株主及び持株比率 | Autoliv Holding, Inc. 51% 日信工業株式会社 49% | |
| 当社との関係 | 資本関係 | 当社が、発行済株式の49%を保有しています。 |
| 人的関係 | 取締役2名は当社役員が兼務しています。 | |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、製品又はサービス等の取引関係があります。 | |
| 承継する資産、負債の項目及び金額 (2016年3月31日現在) | 流動資産 | 3,305百万円 |
| 非流動資産 | 7,523百万円 | |
| 合計 | 10,828百万円 | |
| 流動負債 | 1,848百万円 | |
| 非流動負債 | 932百万円 | |
| 合計 | 2,780百万円 | |
(2)米国における合弁会社の概要
| 名称 | AUTOLIV NISSIN BRAKE SYSTEMS AMERICA LLC | |
| 所在地 | 米国 オハイオ州 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Robert Bisciotti | |
| 事業内容 | 自動車部品の開発・製造・販売 | |
| 資本金 | 162百万米ドル | |
| 設立年月日 | 2015年9月11日 | |
| 株主及び持株比率 | Autoliv ASP, Inc. 51% NISSIN KOGYO HOLDINGS USA, INC. 49% | |
| 当社との関係 | 資本関係 | 当社完全子会社であるNISSIN KOGYO HOLDINGS USA, INC.が、発行済株式の49%を保有しています。 |
| 人的関係 | 取締役2名は当社役員が兼務しています。 | |
| 取引関係 | 当社グループと当該会社との間には、製品又はサービス等の取引関係があります。 | |
(3)中国における合弁会社の概要
| 名称 | AUTOLIV NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD. | |
| 所在地 | 中国 広東省 | |
| 代表者の役職・氏名 | 董事長 Frank Melzer | |
| 事業内容 | 自動車部品の開発・製造・販売 | |
| 資本金 | 45百万人民元 | |
| 設立年月日 | 2015年12月3日 | |
| 株主及び持株比率 | Autoliv AB 51% 中山日信工業有限公司 49% | |
| 当社との関係 | 資本関係 | 当社完全子会社である中山日信工業有限公司が、発行済株式の49%を保有しています。 |
| 人的関係 | 董事2名は当社役員が兼務しています。 | |
| 取引関係 | 当社グループと当該会社との間には、製品又はサービス等の取引関係があります。 | |
(4)タイにおける合弁会社の概要
| 名称 | AUTOLIV NISSIN BRAKE RESEARCH ASIA CO., LTD. | |
| 所在地 | タイ バンコク都 | |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 Frank Melzer | |
| 事業内容 | 自動車部品の開発 | |
| 資本金 | 13百万タイバーツ | |
| 設立年月日 | 2015年11月5日 | |
| 株主及び持株比率 | Autoliv AB 50.98% Autoliv Eastern Europe 0.02% 日信工業株式会社 49.00% | |
| 当社との関係 | 資本関係 | 当社が、発行済株式の49%を保有しています。 |
| 人的関係 | 取締役2名は当社役員が兼務しています。 | |
| 取引関係 | 当社グループと当該会社との間には、製品又はサービス等の取引関係があります。 | |