臨時報告書
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- 2015/09/18 15:07
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提出理由
当社は、2015年9月9日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」といいます。)が営む四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業(以下「本事業」といいます。)を、会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)、事業譲渡、現物出資(当該事業譲渡と現物出資を併せて、以下「本事業譲渡等」と総称します。)及び株式譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)の方法により、Autoliv Inc.及びAutoliv Inc.の子会社ら(以下「Autoliv」と総称します。)との間で合弁会社化すること(以下「本取引」といいます。)を決議し、同決議に基づき、同日付でAutolivとの間で本取引に関する株式譲渡契約(以下「本契約」といいます。)を締結いたしました。また、当社は、2015年9月18日開催の取締役会において、日本国内において当社が新たに設立した会社(以下「本承継会社」といいます。)との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを決議し、同決議に基づき、同日付で本承継会社との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号及び第16号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1)本取引の目的及び概要
① 本取引の目的
当社は、二輪車用及び四輪車用のブレーキを取り扱う世界No.1のブレーキシステムメーカーを目指し事業を行ってまいりました。二輪車のブレーキ事業(以下「二輪事業」といいます。)ではディスクブレーキ及びマスターシリンダー部品においてそれぞれで世界シェア約70%を有しており、ブレーキシステムにおけるシェアにおいても世界シェア25%と業界で高い地位を確立しております。
四輪車のブレーキ事業(以下「四輪事業」といいます。)では世界シェアは低水準に留まっており、横滑り防止装置(ESC)や回生協調ブレーキシステムなどメカトロ領域を中心に開発力の飛躍的な強化とグローバルメーカーへの販売拡大が不可欠な状況です。また、複雑・高度化する先進安全領域製品の開発競争は熾烈且つスピードが要求されるものとなっており、車両の電動化ほか顧客ニーズに対応できる製品を開発していくにはこれまで以上の開発体制の充実が必要になってきております。このような環境下、将来にわたって総合ブレーキシステムメーカーとしてのさらなる成長を展望し、これらの課題に抜本的且つ迅速に対応するためには、当社単独による課題解決は困難と判断し、開発リソースや顧客基盤を有したパートナーと協同して事業展開を図っていくことが最適という結論に至りました。
合弁会社のパートナーとなるAutolivは、グループの中核企業Autoliv Inc.(本社スウェーデン)がニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場、2014年度連結売上高は約92億ドル、世界28カ国に80拠点、6万人超の従業員を持つ世界有数の自動車用安全システムサプライヤーです。Autolivとは、これまでESCの分野で協業を行い、中国市場向けにESCの量産納入を共同で実施するなど関係を深めており、この協業を通してAutolivが当社と事業ビジョンを共有でき補完関係の高い最良なパートナーであると判断し、当社はAutolivとの間で本事業を合弁会社化することを決議いたしました。
本取引の交渉に際しては、当社の持つブレーキシステムの技術力・生産力に加え、Autolivが有する電子制御ユニット(ECU)やレーダー等外界センシング技術及び開発リソースとグローバル且つ広範な顧客基盤と営業力を活用し、先進安全分野の急成長にスピーディに対応する必要があると考え、出資比率は当社49%:Autoliv51%で合意に至りました。
今後は、日本、米国、中国及びタイを拠点に高品質・高性能な製品供給を実現し、世界での競争力を強化いたします。
② 本取引の概要
本取引は、大要以下の方法により実施することを予定しております。
(ⅰ)当社及び当社子会社であるNissin R&D Europe S.L.U.(以下「NRE」といいます。)において、当社は吸収分割の方法により、NREは事業譲渡の方法により、本承継会社に対して日本及びドイツにおける本事業を承継の上、Autolivに対して本承継会社の株式の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化いたします。
(ⅱ)当社子会社であるNissin Brake Ohio, Inc.(以下「NBO」といいます。)において、米国にて当社が新たに設立する完全子会社とAutolivがその持株比率を49%対51%として共同して設立する新会社(以下「米国新会社」といいます。)に対して米国における本事業を事業譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化いたします。
(ⅲ)当社子会社である中山日信工業有限公司(Zhongshan Nissin Industry Co., Ltd.以下「NBZ」といいます。)において、NBZが中国における本事業を現物出資することにより新たに設立する会社(以下「中国新会社」といいます。)に本事業を承継の上、Autolivに対して当該新会社の持分の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化いたします。
(ⅳ)当社子会社であるNissin R&D Asia Co., Ltd.(以下「NRA」といいます。)において、タイにて当社が新たに設立する会社(以下「タイ新会社」といいます。)に対する事業譲渡の方法により、タイにおける本事業を承継の上、Autolivに対して当該新会社の株式の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化いたします。
なお、設立する4つの合弁会社は本契約に基づいてAutolivとの間で設置するステアリングコミッティのもと一体として事業運営を行っていく予定です。
③ 本取引の日程
なお、本取引では、本吸収分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、本事業譲渡等及び本株式譲渡も会社法第467条第1項第2号に定める事業の重要な一部の譲渡並びに同項第2号の2イ及びロを満たす子会社の株式譲渡に該当しないため、個別の取引については、必ずしも会社法上は株主総会決議が必要とされない見込みです。しかしながら、本取引全体を一つの取引とみた場合における、当社グループの連結業績に与える影響の大きさに鑑み、当社の株主総会を開催し、その特別決議により本取引の承認を得ることを予定しており、且つ、かかる承認が得られることをAutoliv及び当社との間の株式譲渡契約の停止条件としております。
また、本契約締結後、日本、米国及び中国において独占禁止法における企業結合審査に入ることを予定しており、それらの承認の取得が本取引の条件となります。
④ 本取引における譲渡価額の総額
Autolivとの間で本事業の事業価値を総額650億円で合意しており、本取引における譲渡価額の総額は、その51%(約332億円)を予定しています。
上記事業価値は、合弁会社化する本事業の事業計画に基づき、第三者算定機関による算定結果を踏まえ、Autolivと協議の上、決定しております。
また、各国(日本、ドイツ、米国、中国及びタイ)における本事業の事業価値への配分は、クロージング日までにAutolivと協議の上、決定する予定です。
⑤ 本事業の経営成績、資産、負債の項目及び金額
(ⅰ)本事業の経営成績
(注) 本事業譲渡等の対象となる当社以外の当社グループにおける本事業に係る売上高を含めて記載しております。また、上記金額は連結会社間の内部取引控除後金額を記載しております。
(ⅱ)承継する資産、負債の項目及び金額
(注) 本事業譲渡等の対象となる当社以外の当社グループにおける本事業に係る資産、負債の金額を含めて記載しております。また、上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(2)本吸収分割について
① 本吸収分割の相手会社についての事項
(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(ⅱ)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本吸収分割の相手会社は、2015年9月15日に設立された会社であり、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
(ⅲ)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(ⅳ)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
② 本吸収分割の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
③ 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、本承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(ⅱ)吸収分割の日程
(ⅲ)吸収分割に係る割当の内容
本承継会社は、本承継会社設立に際して普通株式を発行し、当社に当該株式全てを割当交付します。なお、本承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
なお、当社は、本吸収分割の効力発生日と同日付で、本承継会社の株式の51%をAutolivに譲渡します。
(ⅳ)その他の吸収分割契約の内容
(a)分割する事業部門の概要
・分割する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業
・分割する部門の経営成績
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
・分割する資産、負債の項目及び金額
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(b)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(c)本承継会社が承継する権利義務
本承継会社は、当社から本事業に関する資産、負債、労働契約その他の権利義務を承継します。
(ⅴ)本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(ⅵ)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(3)NREにおける本事業譲渡等について
① 本事業譲渡等を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
本承継会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容は、前記「(2)本吸収分割について」、「① 本吸収分割の相手会社についての事項」の「(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
③ 本事業譲渡等の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
④ 本事業の譲渡の契約の内容
(ⅰ)譲渡する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システムの開発事業
(ⅱ)譲渡する部門の経営成績等
金額が僅少なため記載を省略しております。
(ⅲ)譲渡価額
未定
(ⅳ)本事業譲渡等の日程
(4)NBOにおける本事業譲渡等について
① 本事業譲渡等を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
米国新会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容は以下のとおりです。
③ 本事業譲渡等の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
④ 本事業の譲渡の契約の内容
(ⅰ)譲渡する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業
(ⅱ)譲渡する部門の経営成績
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(ⅲ)譲渡する資産、負債の項目及び金額
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(ⅳ)譲渡価額
未定
(ⅴ)本事業譲渡等の日程
(5)NBZにおける本事業譲渡等について
① 本事業譲渡等を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
中国新会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容は以下のとおりです。
③ 本事業譲渡等の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
④ 本事業の譲渡の契約の内容
(ⅰ)移管する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の設計、開発、製造、販売に関する事業
(ⅱ)移管する部門の経営成績
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(ⅲ)移管する資産、負債の項目及び金額
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(ⅳ)譲渡価額
未定
(ⅴ)本事業譲渡等の日程
(6)NRAにおける本事業譲渡等について
① 本事業譲渡等を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
タイ新会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容は以下のとおりです。
③ 本事業譲渡等の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
④ 本事業の譲渡の契約の内容
(ⅰ)譲渡する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システムの開発事業
(ⅱ)譲渡する部門の経営成績等
金額が僅少なため記載を省略しております。
(ⅲ)譲渡価額
未定
(ⅳ)本事業譲渡等の日程
(7)本株式譲渡について
① 異動に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
前記「(2)本吸収分割について」、「① 本吸収分割の相手会社についての事項」の「(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」、「(5)NBZにおける本事業譲渡等について」の「② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容」及び「(6)NRAにおける本事業譲渡等について」の「② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
② 異動の前後における当社の所有に係る当該子会社の議決権の数及び当該子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ)本承継会社
(ⅱ)タイ新会社
(ⅲ)中国新会社
③ 異動の理由及びその年月日
異動の理由は前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。また、本株式譲渡の日程は以下のとおりです。
以上
① 本取引の目的
当社は、二輪車用及び四輪車用のブレーキを取り扱う世界No.1のブレーキシステムメーカーを目指し事業を行ってまいりました。二輪車のブレーキ事業(以下「二輪事業」といいます。)ではディスクブレーキ及びマスターシリンダー部品においてそれぞれで世界シェア約70%を有しており、ブレーキシステムにおけるシェアにおいても世界シェア25%と業界で高い地位を確立しております。
四輪車のブレーキ事業(以下「四輪事業」といいます。)では世界シェアは低水準に留まっており、横滑り防止装置(ESC)や回生協調ブレーキシステムなどメカトロ領域を中心に開発力の飛躍的な強化とグローバルメーカーへの販売拡大が不可欠な状況です。また、複雑・高度化する先進安全領域製品の開発競争は熾烈且つスピードが要求されるものとなっており、車両の電動化ほか顧客ニーズに対応できる製品を開発していくにはこれまで以上の開発体制の充実が必要になってきております。このような環境下、将来にわたって総合ブレーキシステムメーカーとしてのさらなる成長を展望し、これらの課題に抜本的且つ迅速に対応するためには、当社単独による課題解決は困難と判断し、開発リソースや顧客基盤を有したパートナーと協同して事業展開を図っていくことが最適という結論に至りました。
合弁会社のパートナーとなるAutolivは、グループの中核企業Autoliv Inc.(本社スウェーデン)がニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場、2014年度連結売上高は約92億ドル、世界28カ国に80拠点、6万人超の従業員を持つ世界有数の自動車用安全システムサプライヤーです。Autolivとは、これまでESCの分野で協業を行い、中国市場向けにESCの量産納入を共同で実施するなど関係を深めており、この協業を通してAutolivが当社と事業ビジョンを共有でき補完関係の高い最良なパートナーであると判断し、当社はAutolivとの間で本事業を合弁会社化することを決議いたしました。
本取引の交渉に際しては、当社の持つブレーキシステムの技術力・生産力に加え、Autolivが有する電子制御ユニット(ECU)やレーダー等外界センシング技術及び開発リソースとグローバル且つ広範な顧客基盤と営業力を活用し、先進安全分野の急成長にスピーディに対応する必要があると考え、出資比率は当社49%:Autoliv51%で合意に至りました。
今後は、日本、米国、中国及びタイを拠点に高品質・高性能な製品供給を実現し、世界での競争力を強化いたします。
② 本取引の概要
本取引は、大要以下の方法により実施することを予定しております。
(ⅰ)当社及び当社子会社であるNissin R&D Europe S.L.U.(以下「NRE」といいます。)において、当社は吸収分割の方法により、NREは事業譲渡の方法により、本承継会社に対して日本及びドイツにおける本事業を承継の上、Autolivに対して本承継会社の株式の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化いたします。
(ⅱ)当社子会社であるNissin Brake Ohio, Inc.(以下「NBO」といいます。)において、米国にて当社が新たに設立する完全子会社とAutolivがその持株比率を49%対51%として共同して設立する新会社(以下「米国新会社」といいます。)に対して米国における本事業を事業譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化いたします。
(ⅲ)当社子会社である中山日信工業有限公司(Zhongshan Nissin Industry Co., Ltd.以下「NBZ」といいます。)において、NBZが中国における本事業を現物出資することにより新たに設立する会社(以下「中国新会社」といいます。)に本事業を承継の上、Autolivに対して当該新会社の持分の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化いたします。
(ⅳ)当社子会社であるNissin R&D Asia Co., Ltd.(以下「NRA」といいます。)において、タイにて当社が新たに設立する会社(以下「タイ新会社」といいます。)に対する事業譲渡の方法により、タイにおける本事業を承継の上、Autolivに対して当該新会社の株式の一部(51%)を譲渡することで、当社とAutolivとの間で本事業を合弁会社化いたします。
なお、設立する4つの合弁会社は本契約に基づいてAutolivとの間で設置するステアリングコミッティのもと一体として事業運営を行っていく予定です。
③ 本取引の日程
| 取締役会決議日 | :2015年9月9日 |
| 株式譲渡契約締結日 | :2015年9月9日 |
| 株主総会基準日公告日 | :2015年9月10日 |
| 株主総会基準日 | :2015年9月30日 |
| 株主総会決議日 | :2015年11月11日(予定) |
| 効力発生日 | :2016年2月1日(予定) |
なお、本取引では、本吸収分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、本事業譲渡等及び本株式譲渡も会社法第467条第1項第2号に定める事業の重要な一部の譲渡並びに同項第2号の2イ及びロを満たす子会社の株式譲渡に該当しないため、個別の取引については、必ずしも会社法上は株主総会決議が必要とされない見込みです。しかしながら、本取引全体を一つの取引とみた場合における、当社グループの連結業績に与える影響の大きさに鑑み、当社の株主総会を開催し、その特別決議により本取引の承認を得ることを予定しており、且つ、かかる承認が得られることをAutoliv及び当社との間の株式譲渡契約の停止条件としております。
また、本契約締結後、日本、米国及び中国において独占禁止法における企業結合審査に入ることを予定しており、それらの承認の取得が本取引の条件となります。
④ 本取引における譲渡価額の総額
Autolivとの間で本事業の事業価値を総額650億円で合意しており、本取引における譲渡価額の総額は、その51%(約332億円)を予定しています。
上記事業価値は、合弁会社化する本事業の事業計画に基づき、第三者算定機関による算定結果を踏まえ、Autolivと協議の上、決定しております。
また、各国(日本、ドイツ、米国、中国及びタイ)における本事業の事業価値への配分は、クロージング日までにAutolivと協議の上、決定する予定です。
⑤ 本事業の経営成績、資産、負債の項目及び金額
(ⅰ)本事業の経営成績
| 売上高(2015年3月期) | :69,029百万円 |
(注) 本事業譲渡等の対象となる当社以外の当社グループにおける本事業に係る売上高を含めて記載しております。また、上記金額は連結会社間の内部取引控除後金額を記載しております。
(ⅱ)承継する資産、負債の項目及び金額
| 2015年3月期 |
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 9,817百万円 | 流動負債 | 2,186百万円 |
| 固定資産 | 16,417百万円 | 固定負債 | 1,017百万円 |
| 合計 | 26,235百万円 | 合計 | 3,202百万円 |
(注) 本事業譲渡等の対象となる当社以外の当社グループにおける本事業に係る資産、負債の金額を含めて記載しております。また、上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(2)本吸収分割について
① 本吸収分割の相手会社についての事項
(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | :オートリブ日信ブレーキシステムジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | :長野県上田市国分840番地 |
| 代表者の氏名 | :代表取締役社長 大河原 栄次 |
| 資本金の額 | :50万円 |
| 純資産の額 | :100万円 |
| 総資産の額 | :100万円 |
| 事業の内容 | :四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業 |
(ⅱ)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本吸収分割の相手会社は、2015年9月15日に設立された会社であり、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
(ⅲ)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 日信工業株式会社 | :100% |
(ⅳ)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | :当社の完全子会社です。 |
| 人的関係 | :当社取締役3名が本承継会社の取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | :該当事項はありません。 |
② 本吸収分割の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
③ 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、本承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(ⅱ)吸収分割の日程
| 取締役会決議日 | :2015年9月18日 |
| 吸収分割契約締結日 | :2015年9月18日 |
| 効力発生日 | :2016年2月1日(予定) |
(ⅲ)吸収分割に係る割当の内容
本承継会社は、本承継会社設立に際して普通株式を発行し、当社に当該株式全てを割当交付します。なお、本承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
なお、当社は、本吸収分割の効力発生日と同日付で、本承継会社の株式の51%をAutolivに譲渡します。
(ⅳ)その他の吸収分割契約の内容
(a)分割する事業部門の概要
・分割する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業
・分割する部門の経営成績
| 売上高(2015年3月期) | :40,092百万円 |
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
・分割する資産、負債の項目及び金額
| 2015年3月期 |
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 3,192百万円 | 流動負債 | 1,309百万円 |
| 固定資産 | 6,207百万円 | 固定負債 | 907百万円 |
| 合計 | 9,399百万円 | 合計 | 2,216百万円 |
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(b)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(c)本承継会社が承継する権利義務
本承継会社は、当社から本事業に関する資産、負債、労働契約その他の権利義務を承継します。
(ⅴ)本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(ⅵ)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | :オートリブ日信ブレーキシステムジャパン株式会社(予定) |
| 本店の所在地 | :長野県上田市国分840番地(予定) |
| 代表者の氏名 | :代表取締役社長 John Jensen(予定) |
| 資本金の額 | :未定 |
| 純資産の額 | :未定 |
| 総資産の額 | :未定 |
| 事業の内容 | :四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業 |
(3)NREにおける本事業譲渡等について
① 本事業譲渡等を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| 商号 | :Nissin R&D Europe S.L.U. |
| 本店の所在地 | :スペイン カタルーニャ州 |
| 代表者の氏名 | :取締役社長 井上 浩司 |
② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
本承継会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容は、前記「(2)本吸収分割について」、「① 本吸収分割の相手会社についての事項」の「(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
③ 本事業譲渡等の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
④ 本事業の譲渡の契約の内容
(ⅰ)譲渡する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システムの開発事業
(ⅱ)譲渡する部門の経営成績等
金額が僅少なため記載を省略しております。
(ⅲ)譲渡価額
未定
(ⅳ)本事業譲渡等の日程
| 取締役会決議日 | :未定 |
| 事業譲渡契約締結日 | :未定 |
| 本事業譲渡等の実行日 | :2016年1月31日(予定) |
(4)NBOにおける本事業譲渡等について
① 本事業譲渡等を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| 商号 | :Nissin Brake Ohio, Inc. |
| 本店の所在地 | :米国 オハイオ州 |
| 代表者の氏名 | :取締役社長兼CEO 小山 一夫 |
② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
米国新会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容は以下のとおりです。
| 商号 | :Autoliv Nissin Brake Systems America, LLC |
| 住所 | :米国 オハイオ州 |
| 代表者の氏名 | :未定 |
| 資本金の額 | :未定 |
| 事業の内容 | :自動車部品の開発・製造・販売 |
③ 本事業譲渡等の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
④ 本事業の譲渡の契約の内容
(ⅰ)譲渡する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する事業
(ⅱ)譲渡する部門の経営成績
| 売上高(2015年3月期) | :30,551百万円 |
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(ⅲ)譲渡する資産、負債の項目及び金額
| 2015年3月期 |
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 4,554百万円 | 流動負債 | 709百万円 |
| 固定資産 | 4,744百万円 | 固定負債 | 97百万円 |
| 合計 | 9,298百万円 | 合計 | 806百万円 |
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(ⅳ)譲渡価額
未定
(ⅴ)本事業譲渡等の日程
| 取締役会決議日 | :未定 |
| 事業譲渡契約締結日 | :未定 |
| 本事業譲渡等の実行日 | :2016年2月1日(予定) |
(5)NBZにおける本事業譲渡等について
① 本事業譲渡等を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| 商号 | :中山日信工業有限公司(Zhongshan Nissin Industry Co., Ltd.) |
| 本店の所在地 | :中国 広東省 |
| 代表者の氏名 | :董事長兼総経理 高寺 有三 |
② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
中国新会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容は以下のとおりです。
| 商号 | :Autoliv Nissin Brake Systems (Zhongshan) Co., Ltd. |
| 住所 | :中国 広東省 |
| 代表者の氏名 | :未定 |
| 資本金の額 | :未定 |
| 事業の内容 | :自動車部品の開発・製造・販売 |
③ 本事業譲渡等の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
④ 本事業の譲渡の契約の内容
(ⅰ)移管する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の設計、開発、製造、販売に関する事業
(ⅱ)移管する部門の経営成績
| 売上高(2014年12月期): | 13,313百万円 |
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(ⅲ)移管する資産、負債の項目及び金額
| 2014年12月期 |
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 2,008百万円 | 流動負債 | 166百万円 |
| 固定資産 | 5,422百万円 | 固定負債 | 13百万円 |
| 合計 | 7,430百万円 | 合計 | 178百万円 |
(注) 上記金額は連結会社間の内部取引控除前金額を記載しております。
(ⅳ)譲渡価額
未定
(ⅴ)本事業譲渡等の日程
| 取締役会決議日 | :未定 |
| 中国新会社設立日 | :2015年10月末日頃(予定) |
| 本事業譲渡等の実行日 | :2016年1月31日(予定) |
(6)NRAにおける本事業譲渡等について
① 本事業譲渡等を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| 商号 | :Nissin R&D Asia Co., Ltd. |
| 本店の所在地 | :タイ バンコク都 |
| 代表者の氏名 | :取締役社長 松本 英行 |
② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
タイ新会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容は以下のとおりです。
| 商号 | :Autoliv Nissin Brake Research Asia Co., Ltd. |
| 住所 | :タイ バンコク都 |
| 代表者の氏名 | :未定 |
| 資本金の額 | :未定 |
| 事業の内容 | :自動車部品の開発 |
③ 本事業譲渡等の目的
前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。
④ 本事業の譲渡の契約の内容
(ⅰ)譲渡する部門の事業内容
四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)及びブレーキ・アプライ(バネ上)システムの開発事業
(ⅱ)譲渡する部門の経営成績等
金額が僅少なため記載を省略しております。
(ⅲ)譲渡価額
未定
(ⅳ)本事業譲渡等の日程
| 取締役会決議日 | :未定 |
| 事業譲渡契約締結日 | :未定 |
| 本事業譲渡等の実行日 | :2016年1月31日(予定) |
(7)本株式譲渡について
① 異動に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
前記「(2)本吸収分割について」、「① 本吸収分割の相手会社についての事項」の「(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」、「(5)NBZにおける本事業譲渡等について」の「② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容」及び「(6)NRAにおける本事業譲渡等について」の「② 本事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
② 異動の前後における当社の所有に係る当該子会社の議決権の数及び当該子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ)本承継会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 未定 | 100% |
| 異動後 | 未定 | 49% |
(ⅱ)タイ新会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 未定 | 未定 |
| 異動後 | 未定 | 49% |
(ⅲ)中国新会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 未定 | 100% |
| 異動後 | 未定 | 49% |
③ 異動の理由及びその年月日
異動の理由は前記「(1)本取引の目的及び概要」の「① 本取引の目的」に記載のとおりです。また、本株式譲渡の日程は以下のとおりです。
| 取締役会決議日 | :2015年9月9日 |
| 株式譲渡契約締結日 | :2015年9月9日 |
| 本株式譲渡の実行日 | :2016年2月1日(予定) |
以上