有価証券報告書-第39期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめ「社会から信頼される企業」となる為に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、取り組んでおります。この考えに基づき、事業を展開するにあたっては、経営の効率性を高めると共に、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。
2) 会社の機関の内容
2018年6月28日現在に於ける、当社の機関の内容は以下のとおりであります。
① 取締役会
取締役会は、取締役7名で構成され、毎月開催される取締役会に於いて重要な業務執行・法定事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。又、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的に経営の意思決定を行っております。
② 経営会議
経営会議は、社長、本部長及び取締役によって構成され、経営会議Ⅰ部に於いては全社に係る課題・問題点の対応策を検討・決定すると共に、重要情報を相互に提供し情報の共有を図っております。経営会議Ⅱ部に於いては「職務権限規程」に則り、投資案件の検討・承認を行っております。
③ BIM(ビジネス インフォメーション ミーティング)
BIMは、取締役、執行役員、本部長、地域執行役員、海外拠点長の全員をもって構成され、経営レベルでの意見交換・事業報告を行い情報を共有化すると共に、グループ全体の問題点・課題について協議し、戦略の意思統一と総合的な効率の向上を図っております。
④ 執行役員
取締役会に於ける経営の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、権限と責任の明確化と、業務執行の迅速化を実現する為、執行役員制度を導入しております。
⑤ 執行役員会議
執行役員会議は、取締役、執行役員、地域執行役員の全員をもって構成され、執行役員間の情報交換・連絡・調整を円滑に図ることを目的に、原則として月1回の執行役員会議を開催し業務執行状況の報告を行い、情報の共有化を図っております。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
監査役2名が選任され、各監査役は、監査の方針、職務分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な会議に出席する他、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
又、各部門の業務運営が会社方針、経営計画、諸規程に従い効率的且つ適正に遂行されることを確保する為、社長直属の組織として監査室(専任3名)を設置し、内部監査を実施しております。監査結果については社長へ報告し、監査指摘事項に提示された内容についてフォローアップすると共に適正な最善措置並びに改善施策を助言しております。
監査にあたっては、監査役と監査室との緊密な連携及び会計監査人との意見交換・情報交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度に於いて、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
(注) 継続監査年数については、全員7年以内である為記載を省略しております。
尚、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・公認会計士 5名 ・その他 3名
3) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会で以下のとおり決議しております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
(イ) コンプライアンスの基本方針として、日頃から実践すべき行動を具体的に定めた「YAMADA行動規範」を制定し、周知を図る。
(ロ) 各部門が、本部長の主導の下で、法令の遵守に努め、その状況をチェックリストに基づき定期的に自己検証するなど、コンプライアンスについて体系的に取り組む体制を継続する。
(ハ) 企業倫理やコンプライアンスに関する問題を受け付けるホットラインとして「YAMADA相談窓口」を設置し、不正行為の早期発見、是正を図る。
(ニ) 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス等に関する内部統制上の重要な課題の審議を行う。
(ホ) コンプライアンスに関する取組みを推進する統括責任者として取締役より「コンプライアンスオフィサー」を任命する。
(ヘ) 当社は、反社会勢力及び団体とは関係を遮断し、毅然とした態度で対応する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、経営会議議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報は、当社の「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) リスク管理に関する取組みを推進する統括責任者として取締役より「リスクマネジメントオフィサー」を任命する。
(ロ) リスク管理の実効性を確保する為に、「リスクマネジメント委員会」を設置し、以下の対応を図り、様々なリスクに対応できる体制を構築する。
(a) 経営諸活動全般に係る全てのリスクを網羅的に把握、評価し、優先すべき重要なリスクについて適正な対応がなされているか継続的に確認を行い、リスクの特性に応じた対応を実施する。
(b) 人命や企業の存続に重大な影響を及ぼす全社レベルの危機発生に備え、対応規定や、被害を最小限に抑え事業を早期復旧する為の計画を作成し、平時に於ける事前予防、有事での迅速な対応を行う。
(c) 機密管理及び個人情報管理に係る関連規程を制定し、当社の事業活動に於ける情報資産の管理徹底と適切な保護を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
(イ) 取締役は、重要な業務執行・法定事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。又、環境変化に対応した将来ビジョンと目標を定める為、中期経営計画及び年度経営計画並びに予算を立案し全社的な目標を設定する。
(ロ) 各業務担当取締役・執行役員は、経営計画の目標及び取締役会決定事項について、具体策を立案し、業務執行にあたると共に、執行責任を担う。
(ハ) 法令及び定款で定められた体制を整備運用すると共に、重要な経営課題の審議を行う「経営会議」を設け、業務執行の迅速化を図る。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団に於ける業務の適正を確保する為の体制
(イ) 当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)に於いて共有する「YAMADA WAY」、「YAMADA行動規範」を制定し、浸透・定着を図る。
(ロ) 当社で推進するYCG(ヤマダ・コーポレート・ガバナンス)体制の整備や内部統制システム整備の基本方針について、当社グループで共有展開し、業務の適正を確保する。
(ハ) 当社の「YAMADA相談窓口」が、子会社から内部通報を受け付ける体制を整備すると共に、主要な子会社に内部通報窓口を設置し、グループとして問題を早期に発見・対応する体制を整備する。
(ニ) 各子会社は、定期的にコンプライアンスやリスク等の状況についてチェックリストに基づく自己検証を実施し、認識された課題の改善を図る。
(ホ) 各子会社に対する監督責任を負う担当取締役を当社に設置すると共に、当社子会社へ、当社の取締役又は従業員を取締役として出向させる。又、当社子会社の業務執行の決定に関する権限を明確にし、重要事項については当社への事前承認又は報告を義務付け業務の適正性を確保する。
(ヘ) 当社グループは、グループ各社社長を含めたBIMにより、経営レベルでの意見交換・事業報告を行い情報を共有化すると共に、グループ全体の問題点・課題について協議し戦略の意思統一と効率化を図る。
(ト) 当社グループは、財務報告の適正性を確保する為に必要な内部統制を整備し、運用する。
(チ) 当社監査室は、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。又、YCG体制や内部統制の運用状況については、法務、財務等の主管部門が必要に応じて直接実査を行い実効性を確保する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に於ける当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査室に所属する者が行い職務を兼務するものとする。当該使用人は、補助を行う領域に於いて、取締役からの指揮命令権が及ばないものとし、当該使用人に対する人事権の行使にあたっては、事前に監査役からの意見を聴取し尊重する。
⑦ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
当社グループの取締役及び従業員は、監査役に対し、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部統制システムの整備状況等について報告する。又、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
監査役と取締役との意見交換、監査役とYCG推進部門・内部監査部門・会計監査人との連携、監査役の重要な会議への出席、監査役による取締役への監査方針・監査計画の報告等により、監査役監査が実効的に行える体制を確保する。又、当社は、監査役の職務の執行上必要な費用について、事業年度毎に予算を計上する。
4) 役員報酬等の内容
当事業年度に於ける当社の取締役及び監査役に対する報酬額の内容は、以下のとおりであります。
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1996年1月29日開催の第16回定時株主総会に於いて月額30百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。
3.監査役の報酬限度額は、1996年1月29日開催の第16回定時株主総会に於いて月額4百万円以内と決議頂いております。
4.2018年6月22日開催の第39回定時株主総会に於いて決議された役員賞与は、上記支給額に含んでおります。
5) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会に於ける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8) 中間配当
当社は株主へ、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
9) 2018年6月28日現在に於ける、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめ「社会から信頼される企業」となる為に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、取り組んでおります。この考えに基づき、事業を展開するにあたっては、経営の効率性を高めると共に、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。
2) 会社の機関の内容
2018年6月28日現在に於ける、当社の機関の内容は以下のとおりであります。
① 取締役会
取締役会は、取締役7名で構成され、毎月開催される取締役会に於いて重要な業務執行・法定事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。又、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的に経営の意思決定を行っております。
② 経営会議
経営会議は、社長、本部長及び取締役によって構成され、経営会議Ⅰ部に於いては全社に係る課題・問題点の対応策を検討・決定すると共に、重要情報を相互に提供し情報の共有を図っております。経営会議Ⅱ部に於いては「職務権限規程」に則り、投資案件の検討・承認を行っております。
③ BIM(ビジネス インフォメーション ミーティング)
BIMは、取締役、執行役員、本部長、地域執行役員、海外拠点長の全員をもって構成され、経営レベルでの意見交換・事業報告を行い情報を共有化すると共に、グループ全体の問題点・課題について協議し、戦略の意思統一と総合的な効率の向上を図っております。
④ 執行役員
取締役会に於ける経営の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、権限と責任の明確化と、業務執行の迅速化を実現する為、執行役員制度を導入しております。
⑤ 執行役員会議
執行役員会議は、取締役、執行役員、地域執行役員の全員をもって構成され、執行役員間の情報交換・連絡・調整を円滑に図ることを目的に、原則として月1回の執行役員会議を開催し業務執行状況の報告を行い、情報の共有化を図っております。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
監査役2名が選任され、各監査役は、監査の方針、職務分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な会議に出席する他、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
又、各部門の業務運営が会社方針、経営計画、諸規程に従い効率的且つ適正に遂行されることを確保する為、社長直属の組織として監査室(専任3名)を設置し、内部監査を実施しております。監査結果については社長へ報告し、監査指摘事項に提示された内容についてフォローアップすると共に適正な最善措置並びに改善施策を助言しております。
監査にあたっては、監査役と監査室との緊密な連携及び会計監査人との意見交換・情報交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度に於いて、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
| 公認会計士等の氏名 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 板谷 秀穂 | 新日本有限責任監査法人 |
| 遠藤 正人 | ||
(注) 継続監査年数については、全員7年以内である為記載を省略しております。
尚、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・公認会計士 5名 ・その他 3名
3) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会で以下のとおり決議しております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
(イ) コンプライアンスの基本方針として、日頃から実践すべき行動を具体的に定めた「YAMADA行動規範」を制定し、周知を図る。
(ロ) 各部門が、本部長の主導の下で、法令の遵守に努め、その状況をチェックリストに基づき定期的に自己検証するなど、コンプライアンスについて体系的に取り組む体制を継続する。
(ハ) 企業倫理やコンプライアンスに関する問題を受け付けるホットラインとして「YAMADA相談窓口」を設置し、不正行為の早期発見、是正を図る。
(ニ) 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス等に関する内部統制上の重要な課題の審議を行う。
(ホ) コンプライアンスに関する取組みを推進する統括責任者として取締役より「コンプライアンスオフィサー」を任命する。
(ヘ) 当社は、反社会勢力及び団体とは関係を遮断し、毅然とした態度で対応する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、経営会議議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報は、当社の「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) リスク管理に関する取組みを推進する統括責任者として取締役より「リスクマネジメントオフィサー」を任命する。
(ロ) リスク管理の実効性を確保する為に、「リスクマネジメント委員会」を設置し、以下の対応を図り、様々なリスクに対応できる体制を構築する。
(a) 経営諸活動全般に係る全てのリスクを網羅的に把握、評価し、優先すべき重要なリスクについて適正な対応がなされているか継続的に確認を行い、リスクの特性に応じた対応を実施する。
(b) 人命や企業の存続に重大な影響を及ぼす全社レベルの危機発生に備え、対応規定や、被害を最小限に抑え事業を早期復旧する為の計画を作成し、平時に於ける事前予防、有事での迅速な対応を行う。
(c) 機密管理及び個人情報管理に係る関連規程を制定し、当社の事業活動に於ける情報資産の管理徹底と適切な保護を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
(イ) 取締役は、重要な業務執行・法定事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。又、環境変化に対応した将来ビジョンと目標を定める為、中期経営計画及び年度経営計画並びに予算を立案し全社的な目標を設定する。
(ロ) 各業務担当取締役・執行役員は、経営計画の目標及び取締役会決定事項について、具体策を立案し、業務執行にあたると共に、執行責任を担う。
(ハ) 法令及び定款で定められた体制を整備運用すると共に、重要な経営課題の審議を行う「経営会議」を設け、業務執行の迅速化を図る。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団に於ける業務の適正を確保する為の体制
(イ) 当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)に於いて共有する「YAMADA WAY」、「YAMADA行動規範」を制定し、浸透・定着を図る。
(ロ) 当社で推進するYCG(ヤマダ・コーポレート・ガバナンス)体制の整備や内部統制システム整備の基本方針について、当社グループで共有展開し、業務の適正を確保する。
(ハ) 当社の「YAMADA相談窓口」が、子会社から内部通報を受け付ける体制を整備すると共に、主要な子会社に内部通報窓口を設置し、グループとして問題を早期に発見・対応する体制を整備する。
(ニ) 各子会社は、定期的にコンプライアンスやリスク等の状況についてチェックリストに基づく自己検証を実施し、認識された課題の改善を図る。
(ホ) 各子会社に対する監督責任を負う担当取締役を当社に設置すると共に、当社子会社へ、当社の取締役又は従業員を取締役として出向させる。又、当社子会社の業務執行の決定に関する権限を明確にし、重要事項については当社への事前承認又は報告を義務付け業務の適正性を確保する。
(ヘ) 当社グループは、グループ各社社長を含めたBIMにより、経営レベルでの意見交換・事業報告を行い情報を共有化すると共に、グループ全体の問題点・課題について協議し戦略の意思統一と効率化を図る。
(ト) 当社グループは、財務報告の適正性を確保する為に必要な内部統制を整備し、運用する。
(チ) 当社監査室は、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。又、YCG体制や内部統制の運用状況については、法務、財務等の主管部門が必要に応じて直接実査を行い実効性を確保する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に於ける当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査室に所属する者が行い職務を兼務するものとする。当該使用人は、補助を行う領域に於いて、取締役からの指揮命令権が及ばないものとし、当該使用人に対する人事権の行使にあたっては、事前に監査役からの意見を聴取し尊重する。
⑦ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
当社グループの取締役及び従業員は、監査役に対し、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部統制システムの整備状況等について報告する。又、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
監査役と取締役との意見交換、監査役とYCG推進部門・内部監査部門・会計監査人との連携、監査役の重要な会議への出席、監査役による取締役への監査方針・監査計画の報告等により、監査役監査が実効的に行える体制を確保する。又、当社は、監査役の職務の執行上必要な費用について、事業年度毎に予算を計上する。
4) 役員報酬等の内容
当事業年度に於ける当社の取締役及び監査役に対する報酬額の内容は、以下のとおりであります。
| ・取締役の報酬 | 7名 | 117 | 百万円 |
| ・監査役の報酬 | 2名 | 15 | 百万円 |
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1996年1月29日開催の第16回定時株主総会に於いて月額30百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。
3.監査役の報酬限度額は、1996年1月29日開催の第16回定時株主総会に於いて月額4百万円以内と決議頂いております。
4.2018年6月22日開催の第39回定時株主総会に於いて決議された役員賞与は、上記支給額に含んでおります。
5) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会に於ける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8) 中間配当
当社は株主へ、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
9) 2018年6月28日現在に於ける、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。