有価証券報告書-第78期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーへの経営の透明性を高め、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応し、長期安定的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と捉え、監査役の監査機能の強化、取締役会での論議の充実を図る等、透明性が高く、公正な経営を実現することに取り組んでおります。
なお、当社のガバナンス体制図は次のとおりです。
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等)
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
1.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
取締役の員数は、本報告書提出日現在7名であり、内2名は社外取締役であります。出来るだけ少数の取締役にして経営の効率を高めるよう努めております。
監査役の員数は、本報告書提出日現在3名であり、内2名は社外監査役であります。監査機能の独立性と監査内容の充実を図っております。
2.内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムといたしまして、業務監査室(専任担当者1名)を設置しております。内部監査規程を定め、当社の業務執行に関する内部監査を実施しているのみならず、子会社に対して適宜監査を実施し、当該子会社からの報告を含めた監査結果を監査役会に報告しております。
また、関係会社管理規程を定め、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項を定め、重要な情報を共有するほか、当社グループの業務の適正を確保しております。
さらに、監査役監査基準を規定し、当社及び子会社の役員及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。
開示情報の社外への通知と管理体制につきましては、窓口を本社総合企画部企画課に一本化し、適時開示及び情報の事前漏洩防止体制をとっております。
コンプライアンスの遵守は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス状況を逐次確認すると共に、全役職員の教育の推進を図り全社的課題として取り組んでおります。
3.会計監査の状況
会計監査は、会計監査人として選任している有限責任 あずさ監査法人から一般に公正妥当と認められる監査基準に基づく適正な監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する磯貝和敏氏、栗田渉氏であり、その監査業務に係る補助者は13名(公認会計士6名、その他7名)であります。
監査役、業務監査室及び会計監査人は定期的かつ必要の都度、情報の交換を行うことにより、相互に連携を図っております。
4.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役那須井勝久氏は那須井税理士事務所所長であり、社外取締役上坂こずえ氏は萱場健一郎法律事務所の弁護士であります。社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、当社は現行定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、各社外取締役は当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
社外監査役2名と当社の間には特別な利害関係はありません。また、当該社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は現行定款において、社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、各社外監査役は当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は、金融商品取引法が定める独立性基準を満たす事を前提としております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社は特別な利害関係は無く、独立した立場から会社の業務執行及びその監督を行うことが可能であると考えております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携状況について、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、積極的な質疑及び意見表明を行っております。また、監査の実施状況等の意見交換を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理基本方針に従い、各部署にて規程等の起案、研修の実施、マニュアルの作成及び展開等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び対応については、本社総合企画部に一本化し、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め対応することとしております。
③ 役員報酬の内容
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成20年6月27日開催の第70回定時株主総会において年額200百万円以内(内社外取締役分年額10百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいておりましたが、最新の平成28年6月24日開催の第78回定時株主総会において年額200百万円以内(内社外取締役分年額20百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。)に改定されております。また、監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第69回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当事業年度末人員は取締役7名、監査役は3名であります。
3.使用人兼務役員に対する使用人給与相当額
該当はありません。
④ 定款規定の内容
1.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で規定しております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で規定しております。
2.自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で規定しております。
3.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定しております。
4.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で規定しております。
5.監査役の責任免除
当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で規定しております。
6.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で規定しております。
7.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で規定しております。
⑤ 株式の保有状況
1.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
・銘柄数………………………………………………29銘柄
・貸借対照表計上額の合計額………………………4,978百万円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成27年3月31日)
特定投資株式
当事業年度(平成28年3月31日)
特定投資株式
3.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
4.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーへの経営の透明性を高め、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応し、長期安定的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と捉え、監査役の監査機能の強化、取締役会での論議の充実を図る等、透明性が高く、公正な経営を実現することに取り組んでおります。
なお、当社のガバナンス体制図は次のとおりです。
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等)① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
1.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
取締役の員数は、本報告書提出日現在7名であり、内2名は社外取締役であります。出来るだけ少数の取締役にして経営の効率を高めるよう努めております。
監査役の員数は、本報告書提出日現在3名であり、内2名は社外監査役であります。監査機能の独立性と監査内容の充実を図っております。
2.内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムといたしまして、業務監査室(専任担当者1名)を設置しております。内部監査規程を定め、当社の業務執行に関する内部監査を実施しているのみならず、子会社に対して適宜監査を実施し、当該子会社からの報告を含めた監査結果を監査役会に報告しております。
また、関係会社管理規程を定め、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項を定め、重要な情報を共有するほか、当社グループの業務の適正を確保しております。
さらに、監査役監査基準を規定し、当社及び子会社の役員及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。
開示情報の社外への通知と管理体制につきましては、窓口を本社総合企画部企画課に一本化し、適時開示及び情報の事前漏洩防止体制をとっております。
コンプライアンスの遵守は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス状況を逐次確認すると共に、全役職員の教育の推進を図り全社的課題として取り組んでおります。
3.会計監査の状況
会計監査は、会計監査人として選任している有限責任 あずさ監査法人から一般に公正妥当と認められる監査基準に基づく適正な監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する磯貝和敏氏、栗田渉氏であり、その監査業務に係る補助者は13名(公認会計士6名、その他7名)であります。
監査役、業務監査室及び会計監査人は定期的かつ必要の都度、情報の交換を行うことにより、相互に連携を図っております。
4.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役那須井勝久氏は那須井税理士事務所所長であり、社外取締役上坂こずえ氏は萱場健一郎法律事務所の弁護士であります。社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、当社は現行定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、各社外取締役は当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
社外監査役2名と当社の間には特別な利害関係はありません。また、当該社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は現行定款において、社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、各社外監査役は当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は、金融商品取引法が定める独立性基準を満たす事を前提としております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社は特別な利害関係は無く、独立した立場から会社の業務執行及びその監督を行うことが可能であると考えております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携状況について、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、積極的な質疑及び意見表明を行っております。また、監査の実施状況等の意見交換を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理基本方針に従い、各部署にて規程等の起案、研修の実施、マニュアルの作成及び展開等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び対応については、本社総合企画部に一本化し、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め対応することとしております。
③ 役員報酬の内容
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 123 | 123 | - | - | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 16 | 16 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 21 | 21 | - | - | - | 5 |
2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成20年6月27日開催の第70回定時株主総会において年額200百万円以内(内社外取締役分年額10百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいておりましたが、最新の平成28年6月24日開催の第78回定時株主総会において年額200百万円以内(内社外取締役分年額20百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。)に改定されております。また、監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第69回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当事業年度末人員は取締役7名、監査役は3名であります。
3.使用人兼務役員に対する使用人給与相当額
該当はありません。
④ 定款規定の内容
1.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で規定しております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で規定しております。
2.自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で規定しております。
3.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定しております。
4.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で規定しております。
5.監査役の責任免除
当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で規定しております。
6.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で規定しております。
7.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で規定しております。
⑤ 株式の保有状況
1.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
・銘柄数………………………………………………29銘柄
・貸借対照表計上額の合計額………………………4,978百万円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成27年3月31日)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ハイレックスコーポレーション | 806,700 | 2,940 | 取引関係強化のため |
| ㈱JCU | 120,000 | 618 | 取引関係強化のため |
| 日産車体㈱ | 344,363 | 531 | 取引関係強化のため |
| 日産東京販売ホールディングス㈱ | 1,343,000 | 377 | 取引関係強化のため |
| グローリー工業㈱ | 96,000 | 321 | 取引関係強化のため |
| 横浜冷凍㈱ | 170,000 | 141 | 取引関係強化のため |
| いすゞ自動車㈱ | 73,470 | 117 | 取引関係強化のため |
| ㈱横浜銀行 | 156,000 | 109 | 取引の安定化 |
| カルソニックカンセイ㈱ | 85,082 | 67 | 取引関係強化のため |
| ㈱オリエンタルランド | 1,341 | 48 | 取引関係強化のため |
| 本田技研工業㈱ | 9,415 | 36 | 取引関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 39,300 | 29 | 取引の安定化 |
| ㈱LIXILグループ | 10,083 | 28 | 取引関係強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,900 | 27 | 取引の安定化 |
| 三菱自動車工業㈱ | 13,992 | 15 | 取引関係強化のため |
| 日産自動車㈱ | 10,100 | 12 | 取引関係強化のため |
| 群馬銀行㈱ | 14,762 | 11 | 取引の安定化 |
| 日本アイ・エス・ケイ㈱ | 100,000 | 11 | 取引関係強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 51,000 | 10 | 取引の安定化 |
| 杉田エース㈱ | 7,000 | 5 | 取引関係強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 2,300 | 1 | 取引の安定化 |
| 大和証券㈱ | 1,000 | 0 | 取引の安定化 |
当事業年度(平成28年3月31日)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ハイレックスコーポレーション | 806,700 | 2,492 | 取引関係強化のため |
| ㈱JCU | 120,000 | 444 | 取引関係強化のため |
| 日産車体㈱ | 348,620 | 394 | 取引関係強化のため |
| 日産東京販売ホールディングス㈱ | 1,343,000 | 373 | 取引関係強化のため |
| グローリー工業㈱ | 96,000 | 367 | 取引関係強化のため |
| 横浜冷凍㈱ | 170,000 | 181 | 取引関係強化のため |
| いすゞ自動車㈱ | 75,726 | 87 | 取引関係強化のため |
| ㈱横浜銀行 | 156,000 | 81 | 取引の安定化 |
| カルソニックカンセイ㈱ | 86,379 | 72 | 取引関係強化のため |
| ㈱オリエンタルランド | 5,463 | 43 | 取引関係強化のため |
| 本田技研工業㈱ | 10,565 | 32 | 取引関係強化のため |
| 日本アイ・エス・ケイ㈱ | 100,000 | 30 | 取引関係強化のため |
| ㈱LIXILグループ | 10,520 | 24 | 取引関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 39,300 | 20 | 取引の安定化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,900 | 20 | 取引の安定化 |
| 三菱自動車工業㈱ | 15,493 | 13 | 取引関係強化のため |
| 日産自動車㈱ | 10,100 | 10 | 取引関係強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 51,000 | 8 | 取引の安定化 |
| 群馬銀行㈱ | 15,579 | 7 | 取引の安定化 |
| 杉田エース㈱ | 7,000 | 5 | 取引関係強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 2,300 | 0 | 取引の安定化 |
| 大和証券㈱ | 1,000 | 0 | 取引の安定化 |
3.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
4.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。