有価証券報告書-第69期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ(当社及び子会社)は、株主価値の拡大に取り組むとともに、経営の健全性や透明性をチェックし、確保することを通して株主や取引先より高く評価され、社会からも信頼される企業を目指しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を十二分に確保するため、経営上の意思決定、執行及び監督に関する内部統制、リスク管理などが適切に機能し続けるための施策を講じ、その徹底を図ることを、経営上の最重要課題と位置付けております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役14名(平成27年6月29日現在、うち社外取締役2名)による取締役会が、重要事項を決定するとともに具体的業務の執行状況を監督し、定例及び臨時の取締役会のほか、経営幹部による経営会議、各部門毎の事業検討会議などを適宜開催し十分に議論を加えるとともに、複数の弁護士事務所から必要の都度、助言を受けるなど、適正かつ迅速に事業を推進する体制をとっております。なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨定款で定めており、社外取締役及び社外監査役との間に、当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任限定は当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとし、責任の限度額は法令が規定する額としております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の業務執行状況については、取締役会、監査役及び監査役会により適正な監督を図り、また3名の社外監査役を選任していることから経営監視機能の客観性は確保できていると考えております。また、平成27年6月より取締役会の監督機能を一層強化するために、独立性のある社外取締役を迎えております。各社外役員が取締役会等で必要な発言、提言を行うことで、経営の監視機能は有効に保たれていると考えております。
・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
内部統制システムにつきましては、各部署における業務執行の組織・業務分掌・決裁基準等に関する規程を定め、権限及び責任の明確化を図りますとともに、内部監査規程並びに内部統制規程を定め、社長直轄の内部監査室(4名)が監査役他とも連係を保ちながら、法令遵守状況及び業務の効率性並びに財務報告に係る内部統制の整備状況等の監査を実施することとしております。また、社長が統括するCSR委員会を設置し、内部統制システム全般の構築・維持を推進するとともに、下部にコンプライアンス委員会など各専門委員会を設け、業務執行に於ける内部統制システムの具体的な運用を図り、改善効果の担保に努めております。なお、子会社の業務につきましては、定期的に事業報告を受けるとともに、重要事項についての事前報告、承認制度を通じて適正性を確認しております。
②監査役監査の状況
監査役5名(うち社外監査役3名)が、取締役会他の重要会議に出席し経営執行状況の的確な把握と監視に努めるとともに、監査役会の定める監査の方針及び職務の分担に従い、職務を補助する監査役室他も活用の上、取締役の職務執行につきまして監査を行っております。なお、うち監査役2名は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 川村群太郎は長年にわたりダイキン工業株式会社の取締役を務め、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく当社の経営全般に関する助言及び監督により、コーポレートガバナンス強化に寄与するものと考えております。また、同社と当社の間では通常の取引関係はございますが、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役 白井文は長年にわたる市政運営による豊富な経験と幅広い見識に基づく、当社の経営全般に関する助言及び監督により、コーポレートガバナンス強化に寄与するものと考えております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はございません。
社外監査役 中西康政及び森恵一は当社の顧問弁護士の経験もあり、当社の監査に当たり必要な知見や専門性を備えていると考えております。なお、両氏及び両氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、独立性は十分に確保されていると考えております。
社外監査役 前川晋はその経歴等から豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かすことが、当社監査体制の強化・充実に有効であると考えております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である新日鐵住金株式会社の従業員であり、同社は当社発行済株式総数の40.24%を保有し、また同社と当社の間では通常の商取引関係はございますが、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はないことから、独立性は十分に確保されていると考えております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
なお、各社外監査役は社内監査役との十分な連携の下に、会計監査人及び内部監査部門とも定期的に会合を持ち、監査に関する情報及び意見の交換を行うとともに、監査の一環として取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受けております。
④役員報酬等
・当期中に取締役及び監査役に支払った報酬等 取締役 14名 255百万円(内、社外 -円)
監査役 5名 47百万円(内、社外2名 10百万円)
・上記の取締役の支給人員には、平成26年6月27日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでおります。
・上記支給額の内訳は、基本報酬が303百万円(取締役255百万円、社内監査役37百万円、社外監査役10百万円)となっております。
・使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはございません。
・当社は定款において取締役の定足数を15名以内、役員報酬額は株主総会の決議によって定めることと規定しております。
⑤会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の監査に加え、適宜、会計上必要な助言を受けております。また、同監査法人は監査計画の説明や監査結果の報告等を通じて、監査役と情報を共有し、監査遂行上必要な連携を図っております。
・業務を執行した公認会計士 新免 和久氏、玉井 照久氏、荒牧 秀樹氏
監査業務に係る補助者 公認会計士2名、その他8名
⑥経営の健全性・透明性に関する事項
更に、経営内容の透明性を高め、説明責任を適正に果たすため、機関投資家やアナリスト向け決算説明会の開催、一般株主への電磁的方法も含めた情報開示などに努めております。また、高い倫理観に根ざした企業行動を完遂するため、企業理念、社員行動指針を掲げ、その実践と徹底に努めております。更に、環境との調和を経営の重要課題の一つと考え、ISO14001等の遵守に加え、各分野で培ってまいりました基盤技術を活かして環境保全につながる技術や製品の開発を推進し、社会に貢献してまいります。
⑦特定の決議要件に関する事項
イ 取締役の選任および解任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・当社は、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ロ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、機動的な実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧株式保有の状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 2,186百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ(当社及び子会社)は、株主価値の拡大に取り組むとともに、経営の健全性や透明性をチェックし、確保することを通して株主や取引先より高く評価され、社会からも信頼される企業を目指しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を十二分に確保するため、経営上の意思決定、執行及び監督に関する内部統制、リスク管理などが適切に機能し続けるための施策を講じ、その徹底を図ることを、経営上の最重要課題と位置付けております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役14名(平成27年6月29日現在、うち社外取締役2名)による取締役会が、重要事項を決定するとともに具体的業務の執行状況を監督し、定例及び臨時の取締役会のほか、経営幹部による経営会議、各部門毎の事業検討会議などを適宜開催し十分に議論を加えるとともに、複数の弁護士事務所から必要の都度、助言を受けるなど、適正かつ迅速に事業を推進する体制をとっております。なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨定款で定めており、社外取締役及び社外監査役との間に、当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任限定は当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとし、責任の限度額は法令が規定する額としております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の業務執行状況については、取締役会、監査役及び監査役会により適正な監督を図り、また3名の社外監査役を選任していることから経営監視機能の客観性は確保できていると考えております。また、平成27年6月より取締役会の監督機能を一層強化するために、独立性のある社外取締役を迎えております。各社外役員が取締役会等で必要な発言、提言を行うことで、経営の監視機能は有効に保たれていると考えております。
・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
内部統制システムにつきましては、各部署における業務執行の組織・業務分掌・決裁基準等に関する規程を定め、権限及び責任の明確化を図りますとともに、内部監査規程並びに内部統制規程を定め、社長直轄の内部監査室(4名)が監査役他とも連係を保ちながら、法令遵守状況及び業務の効率性並びに財務報告に係る内部統制の整備状況等の監査を実施することとしております。また、社長が統括するCSR委員会を設置し、内部統制システム全般の構築・維持を推進するとともに、下部にコンプライアンス委員会など各専門委員会を設け、業務執行に於ける内部統制システムの具体的な運用を図り、改善効果の担保に努めております。なお、子会社の業務につきましては、定期的に事業報告を受けるとともに、重要事項についての事前報告、承認制度を通じて適正性を確認しております。
②監査役監査の状況
監査役5名(うち社外監査役3名)が、取締役会他の重要会議に出席し経営執行状況の的確な把握と監視に努めるとともに、監査役会の定める監査の方針及び職務の分担に従い、職務を補助する監査役室他も活用の上、取締役の職務執行につきまして監査を行っております。なお、うち監査役2名は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 川村群太郎は長年にわたりダイキン工業株式会社の取締役を務め、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく当社の経営全般に関する助言及び監督により、コーポレートガバナンス強化に寄与するものと考えております。また、同社と当社の間では通常の取引関係はございますが、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役 白井文は長年にわたる市政運営による豊富な経験と幅広い見識に基づく、当社の経営全般に関する助言及び監督により、コーポレートガバナンス強化に寄与するものと考えております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はございません。
社外監査役 中西康政及び森恵一は当社の顧問弁護士の経験もあり、当社の監査に当たり必要な知見や専門性を備えていると考えております。なお、両氏及び両氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、独立性は十分に確保されていると考えております。
社外監査役 前川晋はその経歴等から豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かすことが、当社監査体制の強化・充実に有効であると考えております。なお、同氏は当社のその他の関係会社である新日鐵住金株式会社の従業員であり、同社は当社発行済株式総数の40.24%を保有し、また同社と当社の間では通常の商取引関係はございますが、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はないことから、独立性は十分に確保されていると考えております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
なお、各社外監査役は社内監査役との十分な連携の下に、会計監査人及び内部監査部門とも定期的に会合を持ち、監査に関する情報及び意見の交換を行うとともに、監査の一環として取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受けております。
④役員報酬等
・当期中に取締役及び監査役に支払った報酬等 取締役 14名 255百万円(内、社外 -円)
監査役 5名 47百万円(内、社外2名 10百万円)
・上記の取締役の支給人員には、平成26年6月27日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでおります。
・上記支給額の内訳は、基本報酬が303百万円(取締役255百万円、社内監査役37百万円、社外監査役10百万円)となっております。
・使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはございません。
・当社は定款において取締役の定足数を15名以内、役員報酬額は株主総会の決議によって定めることと規定しております。
⑤会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の監査に加え、適宜、会計上必要な助言を受けております。また、同監査法人は監査計画の説明や監査結果の報告等を通じて、監査役と情報を共有し、監査遂行上必要な連携を図っております。
・業務を執行した公認会計士 新免 和久氏、玉井 照久氏、荒牧 秀樹氏
監査業務に係る補助者 公認会計士2名、その他8名
⑥経営の健全性・透明性に関する事項
更に、経営内容の透明性を高め、説明責任を適正に果たすため、機関投資家やアナリスト向け決算説明会の開催、一般株主への電磁的方法も含めた情報開示などに努めております。また、高い倫理観に根ざした企業行動を完遂するため、企業理念、社員行動指針を掲げ、その実践と徹底に努めております。更に、環境との調和を経営の重要課題の一つと考え、ISO14001等の遵守に加え、各分野で培ってまいりました基盤技術を活かして環境保全につながる技術や製品の開発を推進し、社会に貢献してまいります。
⑦特定の決議要件に関する事項
イ 取締役の選任および解任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・当社は、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ロ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、機動的な実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧株式保有の状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 2,186百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 529 | 246 | 取引先等との友好関係維持 |
| 住友商事㈱ | 183 | 240 | 同上 |
| Visualant,Inc. | 17,307 | 160 | 同上 |
| 東京瓦斯㈱ | 256 | 134 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 27 | 119 | 同上 |
| 川崎重工業㈱ | 200 | 76 | 同上 |
| ㈱横浜銀行 | 117 | 60 | 同上 |
| 富士重工業㈱ | 11 | 31 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスホールディングス㈱ | 6 | 16 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 24 | 14 | 同上 |
| アンリツ㈱ | 10 | 11 | 同上 |
| 三菱電機㈱ | 10 | 11 | 同上 |
| キヤノン㈱ | 3 | 9 | 同上 |
| ㈱南都銀行 | 22 | 8 | 同上 |
| 北越工業㈱ | 12 | 6 | 同上 |
| 日本軽金属ホールディングス㈱ | 42 | 5 | 同上 |
| 京セラ㈱ | 1 | 4 | 同上 |
| オークマ㈱ | 5 | 4 | 同上 |
| ㈱大垣共立銀行 | 10 | 2 | 同上 |
| 佐世保重工業㈱ | 10 | 1 | 同上 |
| 高田工業所㈱ | 2 | 0 | 同上 |
| 住友ゴム工業㈱ | 0 | 0 | 同上 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 529 | 262 | 取引先等との友好関係維持 |
| 住友商事㈱ | 183 | 235 | 同上 |
| Magnate Technology Co., Ltd. | 1,288 | 206 | 同上 |
| 東京瓦斯㈱ | 256 | 193 | 同上 |
| Visualant,Inc. | 17,307 | 166 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 27 | 124 | 同上 |
| 川崎重工業㈱ | 200 | 121 | 同上 |
| ㈱横浜銀行 | 117 | 82 | 同上 |
| 富士重工業㈱ | 11 | 44 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスホールディングス㈱ | 6 | 23 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 24 | 18 | 同上 |
| 三菱電機㈱ | 10 | 14 | 同上 |
| キヤノン㈱ | 3 | 12 | 同上 |
| 北越工業㈱ | 12 | 12 | 同上 |
| ㈱南都銀行 | 22 | 9 | 同上 |
| アンリツ㈱ | 10 | 8 | 同上 |
| 日本軽金属ホールディングス㈱ | 42 | 7 | 同上 |
| 京セラ㈱ | 1 | 6 | 同上 |
| オークマ㈱ | 5 | 5 | 同上 |
| ㈱大垣共立銀行 | 10 | 3 | 同上 |
| 高田工業所㈱ | 2 | 1 | 同上 |
| 名村造船所㈱ | 1 | 1 | 同上 |
| 住友ゴム工業㈱ | 0 | 0 | 同上 |