有価証券報告書-第152期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社における企業統治の体制は、「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経営理念の一つとしており、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべくコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
平成28年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
取締役会は、取締役12名(取締役(監査等委員であるものを除く。)9名、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役))で構成され、毎月1回の定例開催や必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議するとともに、業績の進捗についても議論し対策等を検討しています。
また、役付取締役をメンバーとする経営企画会議を適宜開催し、各事業分野や各機能の重要課題を確認する体制も構築しています。
当社は監査等委員会制度を採用しており、常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である社外取締役2名で監査等委員会を構成しています。取締役会には監査等委員である取締役全員が出席し、取締役(監査等委員であるものを除く。)とは職責を異にする機関であることを充分認識し、取締役会における議決権行使を通じて、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の監査・監督機能を果たしています。さらに、常勤の監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に必ず出席し、監査等委員である取締役全員が重要な決裁文書の閲覧及び取締役(監査等委員であるものを除く。)、使用人から報告を受けるなど、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行を充分に監査・監督しています。このように当社の監査等委員会制度は先入観のない客観的及び中立的な視点で取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行を十分に監査・監督できる体制であると考え、現状の体制を採用しています。
また、当社では、内部統制の徹底とリスク管理に万全を期す目的で、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、必要に応じて総務部及び経理部がサポートを行っています。さらに、必要に応じて、コンプライアンス委員会を開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。コンプライアンス委員会は全取締役で構成され、内部監査室の参加のもと総務部を事務局として、当社グループのコンプライアンス状況、内部統制システム及び財務報告にかかる内部統制等について協議を行っております。
なお、企業統治の体制図は以下のとおりです。
(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況))
1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社および関係会社から成る企業集団(以下「当社グループ」とする。)の取締役、使用人が法令・定款および社内諸規程を遵守するとともにコンプライアンス活動の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を制定・運用する。
・コンプライアンスに関連する社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いを行わない。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。
・文書の保存期間およびその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定・運用する。
・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。
・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした「緊急事態対応規程」を制定・運用する。
・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を未然に防止する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事情の決議・報告を行う。
・各部門を担当する取締役は実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、月次・四半期業績に対する業績管理を行う。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図る。
・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について、必要に応じて適宜取締役会に報告させる。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、担当取締役に報告を行う体制を構築・運用する。
・関係会社の事業運営やリスク管理体制等については、担当取締役が総合的に助言・指導を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。
・「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮・命令からの独立性を確保する体制および監査等委員会からの指揮・命令の実効性を確保するための体制を構築・運用する。
7.取締役(監査等委員であるものを除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。
・「監査等委員会監査等基準」、「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社の担当取締役が当該会社から報告を受けた業務上重要な事項につき、監査等委員会に報告する体制を構築・運用する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤の監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。
・監査等委員である取締役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人に対して報告を求めることができる。
・監査等委員会は、必要に応じ、外部専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとする。
・監査等委員会は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の経営理念に企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループ全体で排除に取り組む。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査では社長直轄の内部監査室(1名)が社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。
監査等委員会監査は監査等委員である取締役全員(3名)が取締役会に出席し、積極かつ活発な意見表明をしています。また、常勤の監査等委員である取締役は社内の重要な会議に必ず出席し、監査等委員である取締役全員が重要な決済文書の閲覧及び取締役(監査等委員であるものを除く。)、使用人から報告を受けるなど、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行を充分に監査・監督しています。
(監査等委員である取締役と会計監査人の連携状況及び監査等委員である取締役と内部監査部門の連携状況)
監査等委員である取締役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。
監査等委員である取締役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。
③ 社外取締役
社外取締役は2名を選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役2名が果たす機能及び役割は以下のとおりです。
夏住要一郎は弁護士であり、長年の弁護士として培われた法律知識と企業統治に対する幅広い見識を、当社の監査・監督体制の強化に活かしています。
西尾宇一郎は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を通して培われた幅広い見識を、当社の監査・監督体制の強化に活かしています。
なお、社外取締役2名は株式会社東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと当社が判断し、同取引所に独立役員として届け出しています。
(会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役夏住要一郎は色川法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同所に法務相談を行う等の取引があります。また、同氏は太陽工業株式会社の社外監査役を兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西尾宇一郎はザ・パック株式会社及びケイミュー株式会社の社外監査役を兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準)
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めています。社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって独立性を有しているものと判断します。
1.当社およびグループ各社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注①)
2.当社グループを主要な取引先とする者(注②)またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(注③)またはその業務執行者
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.当社グループから役員報酬以外に多額(注④)の金銭その他の財産上の利益を受けている者(弁護士、公認会計士、税理士等)
6.当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人等の法人、組合等の団体に所属する者
7.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
8.上記2.～7.に過去3年間において該当していた者
9.上記1.～8.に該当する者が重要な者(注⑤)である場合において、その者の二親等以内の親族
(注)
① 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう
② 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう
③ 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者をいう
④ 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう
⑤ 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員および部長格以上の使用人である者をいう
(社外取締役と会計監査人の連携状況及び社外取締役と内部監査部門の連携状況)
社外取締役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。
社外取締役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。
(社外取締役の責任限定契約について)
当社は、平成27年6月26日開催の第151期定時株主総会において定款を変更し、取締役の責任限定契約に関する規程を設けております。当社定款に基づき社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は「取締役報酬等の基本規程」に基づき、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、会社の業績、社員給与とのバランス、取締役報酬の世間相場を総合的に勘案して報酬等の額を算定しています。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は株主総会で決議された総額(平成28年6月開催の定時株主総会決議による報酬限度額年額207百万円以内)の範囲内で、社長が取締役会に諮って決定しています。
監査等委員である取締役の報酬等は株主総会で決議された総額(平成28年6月開催の定時株主総会決議による報酬限度額年額39百万円以内)の範囲内で、「監査等委員会規則」に基づき決定しています。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
ニ 純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しており、公正不偏な立場から厳格な監査が実施されるよう、各事業所において迅速かつ正確な資料類の提出に努めています。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 辻内 章(連続して監査関連業務を行った年数:3年)
業務執行社員 公認会計士 石原 伸一(連続して監査関連業務を行った年数:2年)
会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他2名です。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、15名以内する旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社における企業統治の体制は、「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経営理念の一つとしており、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべくコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
平成28年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
取締役会は、取締役12名(取締役(監査等委員であるものを除く。)9名、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役))で構成され、毎月1回の定例開催や必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議するとともに、業績の進捗についても議論し対策等を検討しています。
また、役付取締役をメンバーとする経営企画会議を適宜開催し、各事業分野や各機能の重要課題を確認する体制も構築しています。
当社は監査等委員会制度を採用しており、常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である社外取締役2名で監査等委員会を構成しています。取締役会には監査等委員である取締役全員が出席し、取締役(監査等委員であるものを除く。)とは職責を異にする機関であることを充分認識し、取締役会における議決権行使を通じて、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の監査・監督機能を果たしています。さらに、常勤の監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に必ず出席し、監査等委員である取締役全員が重要な決裁文書の閲覧及び取締役(監査等委員であるものを除く。)、使用人から報告を受けるなど、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行を充分に監査・監督しています。このように当社の監査等委員会制度は先入観のない客観的及び中立的な視点で取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行を十分に監査・監督できる体制であると考え、現状の体制を採用しています。
また、当社では、内部統制の徹底とリスク管理に万全を期す目的で、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、必要に応じて総務部及び経理部がサポートを行っています。さらに、必要に応じて、コンプライアンス委員会を開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。コンプライアンス委員会は全取締役で構成され、内部監査室の参加のもと総務部を事務局として、当社グループのコンプライアンス状況、内部統制システム及び財務報告にかかる内部統制等について協議を行っております。
なお、企業統治の体制図は以下のとおりです。
(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況))
1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社および関係会社から成る企業集団(以下「当社グループ」とする。)の取締役、使用人が法令・定款および社内諸規程を遵守するとともにコンプライアンス活動の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を制定・運用する。
・コンプライアンスに関連する社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いを行わない。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。
・文書の保存期間およびその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定・運用する。
・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。
・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした「緊急事態対応規程」を制定・運用する。
・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を未然に防止する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事情の決議・報告を行う。
・各部門を担当する取締役は実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、月次・四半期業績に対する業績管理を行う。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図る。
・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について、必要に応じて適宜取締役会に報告させる。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、担当取締役に報告を行う体制を構築・運用する。
・関係会社の事業運営やリスク管理体制等については、担当取締役が総合的に助言・指導を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。
・「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮・命令からの独立性を確保する体制および監査等委員会からの指揮・命令の実効性を確保するための体制を構築・運用する。
7.取締役(監査等委員であるものを除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。
・「監査等委員会監査等基準」、「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社の担当取締役が当該会社から報告を受けた業務上重要な事項につき、監査等委員会に報告する体制を構築・運用する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤の監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。
・監査等委員である取締役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人に対して報告を求めることができる。
・監査等委員会は、必要に応じ、外部専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとする。
・監査等委員会は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の経営理念に企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループ全体で排除に取り組む。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査では社長直轄の内部監査室(1名)が社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。
監査等委員会監査は監査等委員である取締役全員(3名)が取締役会に出席し、積極かつ活発な意見表明をしています。また、常勤の監査等委員である取締役は社内の重要な会議に必ず出席し、監査等委員である取締役全員が重要な決済文書の閲覧及び取締役(監査等委員であるものを除く。)、使用人から報告を受けるなど、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行を充分に監査・監督しています。
(監査等委員である取締役と会計監査人の連携状況及び監査等委員である取締役と内部監査部門の連携状況)
監査等委員である取締役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。
監査等委員である取締役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。
③ 社外取締役
社外取締役は2名を選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役2名が果たす機能及び役割は以下のとおりです。
夏住要一郎は弁護士であり、長年の弁護士として培われた法律知識と企業統治に対する幅広い見識を、当社の監査・監督体制の強化に活かしています。
西尾宇一郎は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を通して培われた幅広い見識を、当社の監査・監督体制の強化に活かしています。
なお、社外取締役2名は株式会社東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと当社が判断し、同取引所に独立役員として届け出しています。
(会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役夏住要一郎は色川法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同所に法務相談を行う等の取引があります。また、同氏は太陽工業株式会社の社外監査役を兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西尾宇一郎はザ・パック株式会社及びケイミュー株式会社の社外監査役を兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準)
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めています。社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって独立性を有しているものと判断します。
1.当社およびグループ各社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注①)
2.当社グループを主要な取引先とする者(注②)またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(注③)またはその業務執行者
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.当社グループから役員報酬以外に多額(注④)の金銭その他の財産上の利益を受けている者(弁護士、公認会計士、税理士等)
6.当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人等の法人、組合等の団体に所属する者
7.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
8.上記2.～7.に過去3年間において該当していた者
9.上記1.～8.に該当する者が重要な者(注⑤)である場合において、その者の二親等以内の親族
(注)
① 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう
② 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう
③ 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者をいう
④ 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう
⑤ 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員および部長格以上の使用人である者をいう
(社外取締役と会計監査人の連携状況及び社外取締役と内部監査部門の連携状況)
社外取締役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。
社外取締役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。
(社外取締役の責任限定契約について)
当社は、平成27年6月26日開催の第151期定時株主総会において定款を変更し、取締役の責任限定契約に関する規程を設けております。当社定款に基づき社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 取締役 | 178 | 154 | 24 | - | 11 | |
| (社外取締役を除く。) | ||||||
| 監査役 | 20 | 18 | 2 | - | 2 | |
| (社外監査役を除く。) | ||||||
| 社外役員 | 20 | 18 | 2 | - | 3 | |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は「取締役報酬等の基本規程」に基づき、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、会社の業績、社員給与とのバランス、取締役報酬の世間相場を総合的に勘案して報酬等の額を算定しています。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は株主総会で決議された総額(平成28年6月開催の定時株主総会決議による報酬限度額年額207百万円以内)の範囲内で、社長が取締役会に諮って決定しています。
監査等委員である取締役の報酬等は株主総会で決議された総額(平成28年6月開催の定時株主総会決議による報酬限度額年額39百万円以内)の範囲内で、「監査等委員会規則」に基づき決定しています。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 21 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 3,888 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (千株) | (百万円) | ||
| 株式会社シマノ | 51 | 919 | 業務取引 維持・強化 |
| 株式会社北國銀行 | 1,739 | 728 | 金融取引 維持・強化 |
| 阪和興業株式会社 | 1,378 | 672 | 業務取引 維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 626 | 466 | 金融取引 維持・強化 |
| 三井物産株式会社 | 266 | 429 | 業務取引 維持・強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,300 | 274 | 金融取引 維持・強化 |
| JFEホールディングス株式会社 | 75 | 200 | 業務取引 維持・強化 |
| 積水樹脂株式会社 | 111 | 177 | 業務取引 維持・強化 |
| 大同工業株式会社 | 665 | 177 | 業務取引 維持・強化 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 44 | 167 | 保険取引 維持・強化 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 97 | 161 | 保険取引 維持・強化 |
| 日新製鋼ホールディングス株式会社 | 101 | 152 | 業務取引 維持・強化 |
| 極東開発工業株式会社 | 68 | 93 | 業務取引 維持・強化 |
| 株式会社りそなホールディングス | 79 | 47 | 金融取引 維持・強化 |
| 新日鐵住金株式会社 | 147 | 44 | 業務取引 維持・強化 |
| 株式会社カノークス | 105 | 41 | 業務取引 維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (千株) | (百万円) | ||
| 株式会社シマノ | 51 | 907 | 業務取引 維持・強化 |
| 阪和興業株式会社 | 1,394 | 662 | 業務取引 維持・強化 |
| 株式会社北國銀行 | 1,739 | 514 | 金融取引 維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 626 | 326 | 金融取引 維持・強化 |
| 三井物産株式会社 | 211 | 273 | 業務取引 維持・強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,300 | 218 | 金融取引 維持・強化 |
| 積水樹脂株式会社 | 111 | 167 | 業務取引 維持・強化 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 44 | 142 | 保険取引 維持・強化 |
| 日新製鋼ホールディングス株式会社 | 101 | 133 | 業務取引 維持・強化 |
| 大同工業株式会社 | 665 | 129 | 業務取引 維持・強化 |
| JFEホールディングス株式会社 | 75 | 114 | 業務取引 維持・強化 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 97 | 102 | 保険取引 維持・強化 |
| 極東開発工業株式会社 | 68 | 78 | 業務取引 維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||||
| (百万円) | (百万円) | |||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の合計額 | ||
| 含み損益 | 減損 処理額 | |||||
| 非上場株式 | - | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1,991 | 1,645 | 46 | 71 | 832 | - |
ニ 純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しており、公正不偏な立場から厳格な監査が実施されるよう、各事業所において迅速かつ正確な資料類の提出に努めています。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 辻内 章(連続して監査関連業務を行った年数:3年)
業務執行社員 公認会計士 石原 伸一(連続して監査関連業務を行った年数:2年)
会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他2名です。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、15名以内する旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。