有価証券報告書-第153期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付けており、株主に対する受託者責任、お客様、従業員、事業パートナーおよび社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、透明性の高い経営を行います。また、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、ニコングループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
このような考え方に基づき、当社は、2016年6月29日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
① 企業統治の体制
a) 企業統治の体制の概要
ア)取締役会
ⅰ 取締役会の役割
取締役会は、法令および定款に定められた事項、ならびにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の業務執行の監督を行います。
当社では、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めます。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行うこととします。
ⅱ 取締役会の構成・規模
取締役会は、その実効性を確保するための適切な員数を維持します。ニコングループの事業に関する深い知見を有する取締役に加えて、財務・会計、法令順守等に関する多様な知識・経験を備えた取締役も含め、全体としてバランスのとれた構成とします。また、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役を2名以上選任します。
ⅲ 取締役会の運営・情報入手・支援体制
当社は、取締役に対して、その役割および責務を実効的に果たすことができるよう、適切かつ必要な情報提供に努めます。また、取締役会においては、建設的な議論や意見交換が可能となるよう、取締役会出席者への関連資料の事前配付、また、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施します。
ⅳ 取締役会の実効性の分析
当社は、これまでも取締役会全体の実効性向上のための検討を随時行うとともに、有用な提言を社外役員から受けております。今後も、より一層の実効性の向上を図るため、有効な分析・評価の手法等について検討を重ねてまいります。
イ)監査等委員会
ⅰ 監査等委員会の役割
監査等委員会は、監査等委員以外の取締役・執行役員の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営および取締役に対する監査・監督を行います。
ⅱ 監査等委員会の構成・規模
監査等委員である取締役には、財務および会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任し、監査等委員会は、定款に定める5名以内の範囲で、実効性の高い監査・監督の実現のための適切な員数を維持します。また、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、その過半数を、独立性を有する社外取締役で構成します。
b) 内部統制の状況
内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、内部統制システムの基本方針にて以下のとおり定めております。
ア)グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ グループの社会的責任に対する基本姿勢を示す「ニコンCSR憲章」を制定し、また、グループの役職員が法令や社内規程に従いかつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるよう「ニコン行動規範」にて基準を明確にすることなどにより、グループの役職員への企業倫理意識の浸透・定着を図ります。
ⅱ 社会的責任経営を重視して、CSR意識の涵養、教育・啓発、活動監視を目的とした「CSR委員会」を設置し、その傘下において「企業倫理委員会」が、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保する活動を定常的に行います。
ⅲ 反社会的勢力の排除に関しては、その方針・基準を「ニコンCSR憲章」及び「ニコン行動規範」において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築します。
ⅳ グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定めるとともに、必要な体制の整備・改善に努めます。
ⅴ グループの業務遂行が、法令、社内規程等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提言を行うため、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部監査部門として経営監査部を設置し、内部監査を行います。
ⅵ 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正し、グループ内のコンプライアンスを徹底するために、「倫理ホットライン」などの報告相談窓口をグループ各社に設置し、運用します。
イ)グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社及び国内子会社においては、執行役員制度により業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。
ⅱ 組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループにおいて各組織並びに役職位の責任と権限の体系を明確にした権限規程を制定し、運用します。
ⅲ 当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、「経営委員会」、各種委員会等の会議体を設置し、運用します。この内、「経営委員会」は、常勤取締役等から構成され、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、全般的な業務執行方針、会社全般の内部統制に関する事項並びに経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各部署より重要事項の報告を受けております。
ⅳ 企業理念である「信頼と創造」の下、グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度計画目標の達成に向けては、事業部制によって事業運営を行い、事業上の課題及び対応を検討する会議を定期的に開催します。また、「業績評価制度」に基づいて年度計画目標の達成度を評価・確認します。
ウ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社の取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」「経営委員会規則」「ニコングループ情報管理規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
ⅱ 情報の保護については、社長直轄の情報セキュリティ推進本部が、グループ全体の情報管理を一元的に統括するなど体制の整備・強化に努めます。また、グループ共通の規程を整備し、機密区分・重要度に応じた閲覧権者の明確化、パスワード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置等について役職員に対し周知・徹底を図ります。
エ)グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク管理委員会」を設置し、グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。
ⅱ 企業倫理、個人情報保護、環境管理、品質管理、輸出管理、インサイダー取引の未然防止、防災対応の各分野を中心に規程・マニュアルを整備し、グループにおける損失防止の管理体制を強化します。
ⅲ 経営監査部がグループのリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ代表取締役を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備します。
オ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の重要な事項については当社への報告、当社での決裁等がなされる体制を整備します。
カ)業務執行取締役でない取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、2005年10月に内部監査部門として社長直轄の経営監査部を設置し、ニコングループの各制度や業務遂行状況を法令遵守や有効性・効率性の観点から監査を行っています。監査等委員会に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況その監査結果の報告を行い、監査等委員会は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど、経営監査部と緊密な連携を保ちます。
監査等委員会の機能を強化するため、以下の取り組みを行います。
ア)独立性を有する監査等委員である社外取締役3名を選任しています。それぞれ他社における経営者もしくは弁護士としての豊富な知識・経験等を有しており、十分な監査・監督機能を発揮することを期待しております。
イ)常勤監査等委員である取締役藤生孝一氏は、当社の経理部門における長年の経歴を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ウ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人若干名を、専任の監査等委員会スタッフとして従事させます。
ⅱ 監査等委員会スタッフの人事異動、人事考課については、予め監査等委員会の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。
エ)グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社の監査等委員は、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。
ⅱ 当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告相談窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。
ⅲ 当社の監査等委員会に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、当社の監査等委員会は必要に応じて経営監査部に調査を求めます。
ⅳ 報告相談窓口である「倫理ホットライン」に報告した者への報復行為を禁ずる規定を「倫理ホットライン運用規程」に置くなど、当社の監査等委員会への報告を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。
オ)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の監査費用については、監査等委員会からの申請に基づき一定の年間予算を設け、監査に必要な費用は予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払います。さらに、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が支払います。
カ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。
ⅱ 当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。
③ 社外取締役
当社には監査等委員以外の社外取締役が1名、監査等委員である社外取締役が3名おり、このうち、監査等委員である社外取締役上原治也氏は7,700株、畑口紘氏は11,200株の当社株式を所有しておりますが、この他に当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役根岸秋男氏が代表執行役社長である明治安田生命保険相互会社から資金の借り入れを行うとともに、同社に対し保険取引関係があります。また、当社は、監査等委員である社外取締役上原治也氏が最高顧問である三菱UFJ信託銀行株式会社から資金の借り入れを行っており、石原邦夫氏が相談役である東京海上日動火災保険株式会社と保険取引関係があります。いずれの取引も社外取締役が個人として直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役の各氏は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、或いは、弁護士としての専門知識・経験等を有し、会社より独立した公正で客観的な立場から監査・監督機能を担っていただきます。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社の企業価値の向上及びコンプライアンス遵守の経営に貢献します。
また、既に記載しておりますが、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行うほか、必要に応じて経営監査部に対し説明を求めます。一方、社外取締役も、経営監査部が実施したリスク管理状況の監査等について、代表取締役を通じて取締役会に必要に応じ報告される内容を把握し、取締役会を通じて改善策を講じることに携わります。
以上のとおり、当社においては、社外取締役は、その期待される機能・役割を発揮し、社外取締役の選任状況は十分であると考えます。
なお、社外取締役を選任する際、独立性に関する東京証券取引所所定の基準の何れにも該当せず、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場から監査・監督機能を担っていただけると当社として判断できることを、当社における社外取締役の独立性に関する方針としております。
④ 役員の報酬等
ア)当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、2016年6月29日開催の第152期定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。このため、上記の監査役に対する支給額は同日以前に係るもの、また、監査等委員である取締役に対する支給額は同日以後に係るものであります。
2.上記の監査等委員以外の取締役に係る支給人数には、2016年6月29日開催の第152期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役2名)を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプションの対象者は、取締役9名(非常勤取締役を除く)であります。
3.2015年6月26日開催の第151期定時株主総会及び2016年6月29日開催の第152期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬については、中期経営計画で掲げる最終事業年度の業績達成度等に連動するものとしていたところ、2016年11月に発表した構造改革の実施に伴い、「中期経営計画2015年度版」を取り下げたため、当該中期経営計画に連動する業績連動型株式報酬は支給しないこととしました。
イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
[報酬の基本方針]
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
業務執行取締役および執行役員の報酬体系は、以下のもので構成され、また、報酬の配分比率は、役位・職責に応じて月例定額報酬と業績連動報酬の割合が変化する設計とする。
「月例定額報酬」
業績に連動しない金銭報酬とする。
「賞与」
単年度における当社全体及び各担当部門の資本効率、収益性などの目標達成度および定性評価に基づき、標準支給額に対して0～200%の範囲で決定される金銭報酬とする。
「業績連動型株式報酬」
株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、3年毎に設定する中期経営計画で提示する最終事業年度の当社全体の連結売上高、連結営業利益等の目標達成度等に基づき、0～150%の範囲で決定される株式報酬とする。
「株式報酬型ストックオプション」
株主との価値共有及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として付与される新株予約権とする。なお、株式の希薄化率が5%を超えない範囲内で実施するものとする。
非業務執行取締役の報酬体系は、「月例定額報酬」のみとする。
⑤ 株式の保有状況
ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 74銘柄
貸借対照表計上額の合計額 717億34百万円
イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを起用していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、公認会計士法等に準拠して内部規程を定め、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について「監査及び四半期レビュー契約書」を締結し、それに則って報酬を支払っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:松本仁、永山晴子、宇治川雄士
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員13名、その他10名
⑦ その他
・当社の監査等委員以外の取締役は15名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
・当社は、機動的に自己株式の取得が行えるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。
・当社は、株主へ安定的に利益還元を行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めております。
・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付けており、株主に対する受託者責任、お客様、従業員、事業パートナーおよび社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、透明性の高い経営を行います。また、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、ニコングループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
このような考え方に基づき、当社は、2016年6月29日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
① 企業統治の体制
a) 企業統治の体制の概要
ア)取締役会
ⅰ 取締役会の役割
取締役会は、法令および定款に定められた事項、ならびにニコングループの重要事項について意思決定し、取締役の業務執行の監督を行います。
当社では、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めます。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行うこととします。
ⅱ 取締役会の構成・規模
取締役会は、その実効性を確保するための適切な員数を維持します。ニコングループの事業に関する深い知見を有する取締役に加えて、財務・会計、法令順守等に関する多様な知識・経験を備えた取締役も含め、全体としてバランスのとれた構成とします。また、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役を2名以上選任します。
ⅲ 取締役会の運営・情報入手・支援体制
当社は、取締役に対して、その役割および責務を実効的に果たすことができるよう、適切かつ必要な情報提供に努めます。また、取締役会においては、建設的な議論や意見交換が可能となるよう、取締役会出席者への関連資料の事前配付、また、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施します。
ⅳ 取締役会の実効性の分析
当社は、これまでも取締役会全体の実効性向上のための検討を随時行うとともに、有用な提言を社外役員から受けております。今後も、より一層の実効性の向上を図るため、有効な分析・評価の手法等について検討を重ねてまいります。
イ)監査等委員会
ⅰ 監査等委員会の役割
監査等委員会は、監査等委員以外の取締役・執行役員の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営および取締役に対する監査・監督を行います。
ⅱ 監査等委員会の構成・規模
監査等委員である取締役には、財務および会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任し、監査等委員会は、定款に定める5名以内の範囲で、実効性の高い監査・監督の実現のための適切な員数を維持します。また、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、その過半数を、独立性を有する社外取締役で構成します。
b) 内部統制の状況
内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、内部統制システムの基本方針にて以下のとおり定めております。
ア)グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ グループの社会的責任に対する基本姿勢を示す「ニコンCSR憲章」を制定し、また、グループの役職員が法令や社内規程に従いかつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるよう「ニコン行動規範」にて基準を明確にすることなどにより、グループの役職員への企業倫理意識の浸透・定着を図ります。
ⅱ 社会的責任経営を重視して、CSR意識の涵養、教育・啓発、活動監視を目的とした「CSR委員会」を設置し、その傘下において「企業倫理委員会」が、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保する活動を定常的に行います。
ⅲ 反社会的勢力の排除に関しては、その方針・基準を「ニコンCSR憲章」及び「ニコン行動規範」において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築します。
ⅳ グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定めるとともに、必要な体制の整備・改善に努めます。
ⅴ グループの業務遂行が、法令、社内規程等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提言を行うため、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部監査部門として経営監査部を設置し、内部監査を行います。
ⅵ 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正し、グループ内のコンプライアンスを徹底するために、「倫理ホットライン」などの報告相談窓口をグループ各社に設置し、運用します。
イ)グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社及び国内子会社においては、執行役員制度により業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。
ⅱ 組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループにおいて各組織並びに役職位の責任と権限の体系を明確にした権限規程を制定し、運用します。
ⅲ 当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、「経営委員会」、各種委員会等の会議体を設置し、運用します。この内、「経営委員会」は、常勤取締役等から構成され、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、全般的な業務執行方針、会社全般の内部統制に関する事項並びに経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各部署より重要事項の報告を受けております。
ⅳ 企業理念である「信頼と創造」の下、グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度計画目標の達成に向けては、事業部制によって事業運営を行い、事業上の課題及び対応を検討する会議を定期的に開催します。また、「業績評価制度」に基づいて年度計画目標の達成度を評価・確認します。
ウ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社の取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」「経営委員会規則」「ニコングループ情報管理規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
ⅱ 情報の保護については、社長直轄の情報セキュリティ推進本部が、グループ全体の情報管理を一元的に統括するなど体制の整備・強化に努めます。また、グループ共通の規程を整備し、機密区分・重要度に応じた閲覧権者の明確化、パスワード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置等について役職員に対し周知・徹底を図ります。
エ)グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク管理委員会」を設置し、グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。
ⅱ 企業倫理、個人情報保護、環境管理、品質管理、輸出管理、インサイダー取引の未然防止、防災対応の各分野を中心に規程・マニュアルを整備し、グループにおける損失防止の管理体制を強化します。
ⅲ 経営監査部がグループのリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ代表取締役を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備します。
オ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の重要な事項については当社への報告、当社での決裁等がなされる体制を整備します。
カ)業務執行取締役でない取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、2005年10月に内部監査部門として社長直轄の経営監査部を設置し、ニコングループの各制度や業務遂行状況を法令遵守や有効性・効率性の観点から監査を行っています。監査等委員会に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況その監査結果の報告を行い、監査等委員会は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど、経営監査部と緊密な連携を保ちます。
監査等委員会の機能を強化するため、以下の取り組みを行います。
ア)独立性を有する監査等委員である社外取締役3名を選任しています。それぞれ他社における経営者もしくは弁護士としての豊富な知識・経験等を有しており、十分な監査・監督機能を発揮することを期待しております。
イ)常勤監査等委員である取締役藤生孝一氏は、当社の経理部門における長年の経歴を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ウ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人若干名を、専任の監査等委員会スタッフとして従事させます。
ⅱ 監査等委員会スタッフの人事異動、人事考課については、予め監査等委員会の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。
エ)グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社の監査等委員は、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。
ⅱ 当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告相談窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。
ⅲ 当社の監査等委員会に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、当社の監査等委員会は必要に応じて経営監査部に調査を求めます。
ⅳ 報告相談窓口である「倫理ホットライン」に報告した者への報復行為を禁ずる規定を「倫理ホットライン運用規程」に置くなど、当社の監査等委員会への報告を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。
オ)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の監査費用については、監査等委員会からの申請に基づき一定の年間予算を設け、監査に必要な費用は予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払います。さらに、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が支払います。
カ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。
ⅱ 当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。
③ 社外取締役
当社には監査等委員以外の社外取締役が1名、監査等委員である社外取締役が3名おり、このうち、監査等委員である社外取締役上原治也氏は7,700株、畑口紘氏は11,200株の当社株式を所有しておりますが、この他に当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役根岸秋男氏が代表執行役社長である明治安田生命保険相互会社から資金の借り入れを行うとともに、同社に対し保険取引関係があります。また、当社は、監査等委員である社外取締役上原治也氏が最高顧問である三菱UFJ信託銀行株式会社から資金の借り入れを行っており、石原邦夫氏が相談役である東京海上日動火災保険株式会社と保険取引関係があります。いずれの取引も社外取締役が個人として直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役の各氏は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、或いは、弁護士としての専門知識・経験等を有し、会社より独立した公正で客観的な立場から監査・監督機能を担っていただきます。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社の企業価値の向上及びコンプライアンス遵守の経営に貢献します。
また、既に記載しておりますが、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行うほか、必要に応じて経営監査部に対し説明を求めます。一方、社外取締役も、経営監査部が実施したリスク管理状況の監査等について、代表取締役を通じて取締役会に必要に応じ報告される内容を把握し、取締役会を通じて改善策を講じることに携わります。
以上のとおり、当社においては、社外取締役は、その期待される機能・役割を発揮し、社外取締役の選任状況は十分であると考えます。
なお、社外取締役を選任する際、独立性に関する東京証券取引所所定の基準の何れにも該当せず、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場から監査・監督機能を担っていただけると当社として判断できることを、当社における社外取締役の独立性に関する方針としております。
④ 役員の報酬等
ア)当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)(注) | ||
| 月額報酬 | 株式報酬型 ストックオプション | 賞与 | |||
| 監査等委員以外の取締役 (社外取締役を除く) | 398 | 281 | 117 | ― | 9名 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 38 | 38 | ― | ― | 2名 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 13 | 13 | ― | ― | 2名 |
| 社外役員 | 43 | 43 | ― | ― | 6名 |
(注)1.当社は、2016年6月29日開催の第152期定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。このため、上記の監査役に対する支給額は同日以前に係るもの、また、監査等委員である取締役に対する支給額は同日以後に係るものであります。
2.上記の監査等委員以外の取締役に係る支給人数には、2016年6月29日開催の第152期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役2名)を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプションの対象者は、取締役9名(非常勤取締役を除く)であります。
3.2015年6月26日開催の第151期定時株主総会及び2016年6月29日開催の第152期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬については、中期経営計画で掲げる最終事業年度の業績達成度等に連動するものとしていたところ、2016年11月に発表した構造改革の実施に伴い、「中期経営計画2015年度版」を取り下げたため、当該中期経営計画に連動する業績連動型株式報酬は支給しないこととしました。
イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
[報酬の基本方針]
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
業務執行取締役および執行役員の報酬体系は、以下のもので構成され、また、報酬の配分比率は、役位・職責に応じて月例定額報酬と業績連動報酬の割合が変化する設計とする。
「月例定額報酬」
業績に連動しない金銭報酬とする。
「賞与」
単年度における当社全体及び各担当部門の資本効率、収益性などの目標達成度および定性評価に基づき、標準支給額に対して0～200%の範囲で決定される金銭報酬とする。
「業績連動型株式報酬」
株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、3年毎に設定する中期経営計画で提示する最終事業年度の当社全体の連結売上高、連結営業利益等の目標達成度等に基づき、0～150%の範囲で決定される株式報酬とする。
「株式報酬型ストックオプション」
株主との価値共有及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として付与される新株予約権とする。なお、株式の希薄化率が5%を超えない範囲内で実施するものとする。
非業務執行取締役の報酬体系は、「月例定額報酬」のみとする。
⑤ 株式の保有状況
ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 74銘柄
貸借対照表計上額の合計額 717億34百万円
イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| キリンホールディングス(株) | 4,178,488 | 6,594 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱地所(株) | 2,428,237 | 5,076 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 日本電子(株) | 8,600,000 | 4,902 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 東京海上ホールディングス(株) | 990,645 | 3,764 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱倉庫(株) | 2,312,540 | 3,418 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱商事(株) | 1,497,813 | 2,855 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱マテリアル(株) | 7,685,077 | 2,444 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)常陽銀行 | 6,072,880 | 2,344 | 財務活動の円滑化のため |
| ウシオ電機(株) | 1,464,317 | 2,191 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱電機(株) | 1,766,057 | 2,083 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| Essilor International S.A. | 100,000 | 1,386 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)百十四銀行 | 4,329,787 | 1,368 | 財務活動の円滑化のため |
| シチズンホールディングス(株) | 2,091,600 | 1,334 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)SCREENホールディングス | 1,329,979 | 1,184 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,215,110 | 1,155 | 財務活動の円滑化のため |
| ローム(株) | 219,200 | 1,039 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱瓦斯化学(株) | 1,697,275 | 1,029 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 日本電産(株) | 118,424 | 912 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)東芝 | 4,033,000 | 883 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)京都銀行 | 1,137,345 | 835 | 財務活動の円滑化のため |
| (株)三菱総合研究所 | 227,300 | 810 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)ヘリオス | 500,000 | 777 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱重工業(株) | 1,800,000 | 753 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)静岡銀行 | 841,250 | 683 | 財務活動の円滑化のため |
| コニカミノルタ(株) | 596,000 | 570 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)UKCホールディングス | 226,400 | 506 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)ジーエス・ユアサ コーポレーション | 1,000,000 | 481 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| スタンレー電気(株) | 188,700 | 480 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)アバールデータ | 646,700 | 472 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 期末時価(百万円) | 保有目的 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,355,500 | 2,793 | 退職給付を目的に信託設定しており,当社が議決権行使の指図権を有しています。 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| キリンホールディングス(株) | 4,178,488 | 8,777 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 日本電子(株) | 8,600,000 | 5,091 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱地所(株) | 2,428,237 | 4,929 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱商事(株) | 1,497,813 | 3,603 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| シチズン時計(株) | 5,005,800 | 3,574 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱倉庫(株) | 2,312,540 | 3,547 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)めぶきフィナンシャルグループ | 7,105,269 | 3,162 | 財務活動の円滑化のため |
| 三菱電機(株) | 1,766,057 | 2,820 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 東京海上ホールディングス(株) | 594,645 | 2,792 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)ヘリオス | 1,537,400 | 2,766 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱マテリアル(株) | 768,507 | 2,590 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| ウシオ電機(株) | 1,464,317 | 2,060 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 三菱瓦斯化学(株) | 848,637 | 1,962 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)百十四銀行 | 4,329,787 | 1,628 | 財務活動の円滑化のため |
| ローム(株) | 219,200 | 1,622 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,215,110 | 1,550 | 財務活動の円滑化のため |
| (株)アバールデータ | 646,700 | 1,400 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 日本電産(株) | 118,424 | 1,255 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)東芝 | 4,033,000 | 974 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)京都銀行 | 1,137,345 | 922 | 財務活動の円滑化のため |
| 三菱重工業(株) | 1,800,000 | 804 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| Notion Vtec Berhad | 25,328,562 | 770 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)静岡銀行 | 841,250 | 762 | 財務活動の円滑化のため |
| 日本ケミコン(株) | 1,848,000 | 675 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)エスケーエレクトロニクス | 568,400 | 671 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| (株)三菱総合研究所 | 199,500 | 643 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| 旭硝子(株) | 706,142 | 637 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| スタンレー電気(株) | 188,700 | 599 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
| コニカミノルタ(株) | 596,000 | 594 | 事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 期末時価(百万円) | 保有目的 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,355,500 | 3,747 | 退職給付を目的に信託設定しており,当社が議決権行使の指図権を有しています。 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを起用していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、公認会計士法等に準拠して内部規程を定め、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について「監査及び四半期レビュー契約書」を締結し、それに則って報酬を支払っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:松本仁、永山晴子、宇治川雄士
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員13名、その他10名
⑦ その他
・当社の監査等委員以外の取締役は15名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
・当社は、機動的に自己株式の取得が行えるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。
・当社は、株主へ安定的に利益還元を行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めております。
・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。