当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、当社の監査等委員を除く取締役(非業務執行取締役を除く)及び執行役員に対して、新株予約権の割当てを行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)銘柄 株式会社ニコン第17回新株予約権
(2)発行数 4,436個
(3)発行価格
以下の算式及び基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に下記(5)に定める付与株式数を乗じた金額とする。

ここで

ⅰ 1株当たりのオプション価格(C)
ⅱ 株価(S):2019年4月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
ⅲ 行使価格(X):1円
ⅳ 予想残存期間(T):15年
ⅴ 株価変動性(σ):15年間(2004年4月22日から2019年4月22日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
ⅵ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
ⅶ 配当利回り(q):1株当たりの配当金(過去12ヵ月の実績配当金)÷上記ⅱに定める株価
ⅷ 標準正規分布の累積分布関数(N(・) )
(4)発行価額の総額 未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式、株式の内容は単元株式数100株とし、各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間 2019年4月23日から2049年4月22日
(8)新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した日から1年を経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)以降、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ⅱ 上記ⅰに拘わらず、新株予約権者は、上記(7)の期間内において、以下のイ)又はロ)に定める場合(ただし、ロ)については、下記(17)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
イ)新株予約権者が2048年4月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年4月23日から2049年4月22日
ロ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
ⅲ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の監査等委員を除く取締役(非業務執行取締役を除く)4名及び執行役員14名、合計18名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
2019年4月22日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年4月22日
(16)新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ又はⅲの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(17)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
上記(16)に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(18)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上