会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、2021年3月30日開催の当社取締役会において、ストックオプションとして新株予約権を2021年4月28日に発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

1.銘柄
キヤノン株式会社2021年度4月発行新株予約権
2.発行数
437個
3.発行価格
新株予約権の払込金額は、割当日における新株予約権1個当たりの公正価額に、割当日において在任する取締役および執行役員に割り当てる新株予約権の総数を乗じた額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
また、新株予約権の割当てに際しては、上記に定める払込金額と同額の報酬を対象者に支給するものとし、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
4.発行価額の総額
未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、新株予約権1個当たり100株とし、新株予約権の行使により交付される株式の総数は43,700株とする。
ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日以降、当社が当社の普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権の行使期間
2021年4月29日から2051年4月28日まで
8.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
11.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 3名 161個
当社執行役員 32名 276個
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるところによる。
14.新株予約権を割り当てる日
2021年4月28日
15.新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2021年4月28日
16.新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
17.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記9に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記8に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記16に準じて決定する。
18.新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
19.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上