臨時報告書
- 【提出】
- 2020/12/07 16:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年12月7日開催の取締役会において、株式会社デンソー(以下「デンソー」といいます。)との間で、デンソーを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、デンソーとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) デンソーは国際会計基準(以下「IFRS」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しているとのことです。「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれデンソーの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の金額を、IFRSに基づいて算出したものを記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(注) デンソーはIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているとのことです。「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれデンソーの連結ベースでの「売上収益」、「営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の金額を、IFRSに基づいて算出したものを記載し、また、「経常利益」については、該当する項目がないため、その記載を省略しております。
(単体)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注) 発行済株式総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(ⅰ)資本関係
デンソーは、2020年12月7日現在、当社の発行済株式数(1,675,805株)の35.21%に相当する590,025株を保有しております。
(ⅱ)人的関係
デンソーの出身者3名が当社の取締役に就任しております。デンソー出身者1名が当社の監査役に就任しており、デンソーの監査役1名及び従業員1名が当社の監査役を兼務しております。
(ⅲ)取引関係
デンソーは当社から製品を購入しており、また当社はデンソーから製品生産用の部品を購入しております。
(2)本株式交換の目的
デンソーは、1949年12月に、トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社)から分離独立し、日本電装株式会社として設立され、2020年3月31日現在、デンソー及び子会社200社、関連会社88社(以下「デンソーグループ」といいます。)により構成されているとのことです。デンソーグループは、先進的な自動車技術、システム・製品を提供するグローバルな自動車部品メーカーとして、主に自動車部品における「パワトレインシステム」、「エレクトリフィケーションシステム」、「センサ&セミコンダクタ」、「サーマルシステム」及び「モビリティエレクトロニクス」並びに自動車部品以外の「非車載事業」の6つのコア領域において、開発、製造及び販売を行っているとのことです。
一方、当社は1952年2月にラジオコントロール付真空時計の生産販売を目的として、日本真空時計株式会社として設立され、2020年12月7日現在、当社及び子会社2社(以下「当社グループ」といいます。)により構成されています。当社グループは、自動車時計、エアコンパネル、コンビネーションメータその他表示装置、電流センサ、安全運転支援部品その他センサ類及び駆動装置類など、自動車機器の製造・販売並びにこれらに付帯関連する業務を営んでおります。デンソーは1978年に当社の株式を取得し、その後、2002年7月に筆頭株主がトヨタ自動車株式会社からデンソーに異動して以来、デンソーが当社の筆頭株主となっております。
デンソーグループ及び当社グループが属する自動車業界を取り巻く環境は、「100年に一度の大変革期」を迎えております。世界的な人口増加や高齢化、都市化が拡大し、CO2排出による地球温暖化や交通事故がますます大きな社会課題となっている中で、社会では、情報化・知能化の飛躍的な進展により、ビジネスモデルの変化や、人々の価値観・消費行動の多様化が起こっております。デンソーグループ及び当社グループが事業を行うモビリティ領域においても、IoT(注1)やAI(注2)の進化により、「CASE」(注3)と呼ばれる動きが加速しており、モビリティ社会における急速なパラダイムシフトが進んでおります。こうした環境下において、デンソーグループや当社グループといった自動車部品サプライヤーも、モビリティ社会の急速な変革を意識した技術開発・製品開発やそれに対応できる投資が求められており、自動車部品業界では、Tier1と呼ばれる自動車部品メーカーを中心に、グループ体制の再構築や合従連衡の進展により、いわゆる「メガサプライヤー」と称される自動車部品メーカーも誕生しつつあり、より一層の競争の激化が予想されます。また、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、自動車業界全体として販売台数の一定期間の伸び悩みが想定されており、自動車部品メーカーとしてもリソースの最適化や効率化を図ることが急務となっております。
デンソーグループは、上記のような100年に一度の大変革期においても持続的に成長し続けるために、2017年10月に、2030年の目指す姿を描いた「デンソーグループ2030年長期方針」を策定し、従来から注力している「環境」と「安心」の提供価値を最大化することに加え、社会から「共感」していただける新たな価値の提供を通じて、笑顔広がる社会づくりに貢献していきたいと考えております。さらに、足元の新型コロナウイルスの影響や品質問題の発生などによる大変厳しい状況を踏まえ、「環境」「安心」分野での成長戦略の立案・実行と、環境変化に左右されない「引き締まった強靭な企業体質への転換」を同時に推進すべく、デンソー変革プラン「Reborn(リボーン)21」の取り組みを開始しました。
当社グループは、自動車時計をはじめ、設立以来、表示系製品分野の製品を自動車メーカー等に供給してきましたが、上記のとおり、CASEに代表される大変革により、表示系製品分野においては、安全かつ快適な運転をサポートするための様々な情報が自動車のコックピットパネル周辺に集約され、それらの情報を制御するための大型表示系製品等の需要が増加する一方、時計やエアコンパネルなど、独立して機能する車載製品の需要が減少傾向にあります。さらには機能性・操作性の充実やデザイン性の向上など、顧客が求めるニーズも日々高度化しております。
当社グループの事業は、主として、独自ブランド製品の製造及び販売と、デンソーグループからの製造委託製品の製造及び販売の2つの事業により構成されておりますが、近年、当社の独自ブランド製品の売上が下落する一方で、デンソーからの製造委託製品の売上が大きく伸長し、当社グループの売上の大部分を占めるに至っており(デンソーに対する販売実績は、当社全体の販売実績の77.3%を占めており、これにトヨタ自動車株式会社に対する販売実績を加えると、当社全体の販売実績の90.8%を占めております。)、その生産対応のための設備投資負担が増大していることも現状の課題となっております。そして、近年の自動車に搭載される製品は、表示系製品分野、センサ系製品分野を問わず、大規模なシステム製品となっており、その開発を行うためには、車両システム全体を把握しなければならず、大手自動車部品メーカーとの協業関係構築の必要性が高まっており、特に当社グループが多くの製品を供給するデンソーグループとの協業関係を深化させることが極めて重要であると考えております。
このような状況の下、デンソーは、当社との協業体制に関する検討を開始したとのことです。その結果、デンソーは、上記のような事業環境の中で、デンソーグループとして競争優位性を維持強化し、持続的な成長を実現するためには、目覚ましい進歩への迅速な対応が不可欠であることから、経営資源のグループ間における最適化及び一元管理、相互活用できる体制を整え、デンソーグループ及び当社グループの一体運営による機動的な経営の推進が必要であると考えるに至ったとのことです。デンソーとしては、当社グループは、小物樹脂製品の加工・組付技術及び合理化技術、装飾塗装技術等、当社グループの主力事業である時計及び自動車コックピット製品の生産において培われた知見、生産技術、トヨタ生産方式(TPS)による工場管理といった強みを有していると考えており、当社がデンソーの完全子会社となれば、当社グループがデンソーグループの一員として、デンソーグループの技術、人材等のリソース及び情報等を活用しつつ、当社グループの強みを活かすことができる事業を担うことにより、デンソーグループとして事業環境の変化に対応し、さらに競争力のある製品を顧客に提供することができるようになるものと考えているとのことです。そこで、当社をデンソーの完全子会社とすることが、ビジネス基盤の強化、生産性の向上につながり、人的リソース、財務基盤等の経営資源の活用等を通じた中長期的かつ安定的な企業価値の向上に資するとの判断に至り、当社をデンソーの完全子会社とするにあたり、様々な手法と比較検討を行った上で、デンソーは、当社に対して、2020年7月中旬に本株式交換の検討の申入れ(以下「本申入れ」といいます。)を行ったとのことです。
当社としても、本申入れを受けデンソーとの協業体制について検討を行ったところ、当社の有するリソースをデンソーグループに提供することにより、デンソーグループにおけるさらなる競争力強化に貢献することができると考えるに至りました。
当社は2020年12月7日現在、デンソーの持分法適用関連会社ではありますが、完全子会社でない状況下においては、デンソーグループから当社グループに対して開示される情報は限定的にならざるを得ず、デンソーグループが有する技術や情報を当社グループの製品開発に最大限活かすことが困難な状態にあるところ、本株式交換により、当社がデンソーの完全子会社となれば、デンソーグループから当社グループに対して開示される情報の範囲は格段に広がり、デンソーグループが保有する市場トレンド、長期開発戦略等の情報や技術、開発リソースについての情報開示を受けることが可能となり、将来の動向を踏まえた効率的な設備投資、重点投資を行うことで、製品競争力の強化に繋げることが可能になると考えております。さらに、当社株式の非公開化に伴い、上場維持コストや株主対応コスト等の削減を図ることができるとともに、デンソーと他の少数株主との間における潜在的な利益相反関係の解消により、中長期的な企業価値向上に向けて迅速かつ抜本的な経営施策の遂行が可能になると考えております。加えて、完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価としてデンソーの普通株式(以下「デンソー株式」といいます。)が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、デンソー株式の保有を通じて、本株式交換に伴い期待されるシナジー効果による長期的な利益を享受する機会を当社の少数株主の皆様に対して提供できる一方で、流動性の高いデンソー株式を随時現金化することも可能であることから、本株式交換により当社をデンソーの完全子会社とすることは、当社の少数株主の皆様にとっても有益な手法であると判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、デンソー及び当社は、本株式交換により当社がデンソーの完全子会社となることが、デンソー及び当社それぞれの企業価値の向上ひいては両社グループの企業価値の向上に資するものであり、デンソー及び当社の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2020年12月7日、両社の取締役会決議により、デンソーが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
(注1) IoT(Internet of Things)とは、モノのインターネット化をいいます。
(注2) AI(Artificial Intelligence)とは、人工知能のことをいいます。
(注3) CASEとは、Connected(コネクティッド)、Autonomous(自動運転)、Shared(シェアリング)、及びElectric(電動化)の頭文字をつなげた言葉です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、デンソーを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換の実施について、デンソーは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、デンソーの株主総会の承認を受けずに、当社は、2021年2月5日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年4月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、デンソー株式0.55株(以下「本株式交換比率」といいます。)を割当交付いたします。ただし、デンソーが保有する当社株式(2020年12月7日現在590,025株)については、本株式交換によるデンソー株式の割当てを行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付するデンソー株式の数
デンソーは、本株式交換に際して、本株式交換によりデンソーが当社の発行済株式(但し、デンソーが保有する当社株式(2020年12月7日現在590,025株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、デンソーを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数のデンソー株式を交付いたします。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換により交付するデンソー株式は、全てデンソーの保有する自己株式(2020年9月30日現在13,042,200株)を充当する予定であり、デンソーが新たに株式を発行することは予定しておりません。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、デンソーの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、デンソー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びデンソーの定款第10条の定め等に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数のデンソー株式を売り渡すことを請求し、これをデンソーから買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、デンソー株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するデンソー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
デンソーの完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
デンソーが、当社との間で、2020年12月7日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社デンソー(以下、「甲」という。)及びジェコー株式会社(以下、「乙」という。)は、2020年12月7日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う。
2.本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)株式交換完全親会社
商号:株式会社デンソー
住所:愛知県刈谷市昭和町一丁目1番地
(2)株式交換完全子会社
商号:ジェコー株式会社
住所:埼玉県行田市富士見町一丁目4番地1
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における、乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その有する乙の普通株式の合計数に0.55を乗じた数の甲の普通株式を交付するものとし、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.55株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
2.前項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して交付すべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の定めに従い処理する。
第3条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(善管注意義務)
1.甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の遂行及び財産の管理運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行及び財産の管理運営を行わせる。
2.甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産若しくは権利義務又は第2条に定める株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、予め甲乙協議し合意の上、これを行い又は行わせる。また、その財産若しくは権利義務又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合、相手方に対してこれを通知する。
第6条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項の定めに従い、株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時の直前の時点において乙が有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、基準時の直前の時点に消却するものとする。
第8条(定款変更)
乙は、第6条2項に定める乙の株主総会において、2021年3月30日までに第9条の規定により本契約が解除されていないこと及び第10条の規定により本契約の効力が失われていないことを条件として、2021年3月30日付で乙の定款から第13条(定時株主総会の基準日)の規定を削除することを内容とする定款の変更議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第9条(本契約の変更、解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象(本株式交換比率に重大な影響を及ぼす事象を含む。)が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合で、効力発生日の前日までに当該承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認が得られなかったとき、又は2021年3月30日までに、株主総会において第8条に定める定款変更の承認が得られなかったとき、(ⅲ)効力発生日の前日までに、国内外の法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られないとき、又は(ⅳ)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条(費用負担)
本契約の締結及び本契約に関連して必要となる公告その他の費用は、甲及び乙がそれぞれ負担する。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約成立の証として、甲及び乙は、正本2通を作成しそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年12月7日
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
デンソー及び当社は、上記「(2)本株式交換の目的」に記載のとおり、2020年7月中旬に、デンソーから当社に対して本申入れを行い、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、デンソーが当社を完全子会社とすることが、デンソー及び当社それぞれの企業価値向上ひいては両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
デンソー及び当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定にあたり、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換に係る割当比率の算定を依頼することとし、デンソーは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、デンソーは弁護士法人漆間総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、当社はTMI総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
デンソーにおいては、下記「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から2020年12月4日付で取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人漆間総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、デンソー株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
当社においては、下記「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から2020年12月7日付で取得した株式交換比率に関する算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、並びに、下記「⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、デンソーとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます)から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものであること、また、2021年3月期に営業損失を計上する見込みである当社にとっては、本株式交換が当社の経営の回復につながるものであり、ひいては当社株主の皆様の利益に資するものであるとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、デンソー及び当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、デンソー及び当社の財務状況・資産状況・将来の見通し・株価動向等の要因を総合的に勘案した上、両社間で交渉・協議を複数回に渡り重ねてまいりました。
その結果、デンソー及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を受け、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
デンソーの第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関であるみずほ証券は、いずれもデンソー及び当社から独立した算定機関であり、デンソー及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
野村證券は、デンソー株式が東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、デンソー及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行ったとのことです。
各評価方法によるデンソー株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のジェコーの評価レンジは、以下のとおりとのことです。
なお、市場株価平均法においては、2020年12月3日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しているとのことです。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2020年12月3日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、デンソーの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたデンソーの将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業利益について、2021年3月期と2022年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでおり、2021年3月期の増益は、主に2020年3月期の利益水準が新型コロナウイルス感染症拡大による大幅な市場減速の影響を受けたこと及び品質費用の計上等により一過性の費用が大幅に増加していたこと等によるもの、2022年3月期の増益は、主に2021年3月期の業績予想に織り込んでいる車両生産の減少から回復すると見込んでいること等によるものとのことです。当社の将来の財務見通しについては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業損益について、2022年3月期、2023年3月期、そして2024年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を、また、2021年3月期と2026年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な減益を見込んでおり、2021年3月期の減益は主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響に端を発した足元経済状況の悪化に基づく操業度減を受けたことによるもの、2022年3月期の増益は主に2021年3月期に織り込んだ新型コロナウイルス感染症拡大による操業度減が正常化する予想に基づく利益回復によるもの、2023年3月期の増益は主に従来製品から新製品への転換及び当該新製品搭載予定の新モデル生産開始に伴う売上成長、利益貢献等によるもの、2024年3月期の増益は主に新製品への転換継続及び当該新製品の増産による売上成長、利益貢献等によるもの、2026年3月期の減益は主に一部製品の生産終了に伴う売上減少、利益剥落等によるものとのことです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていないとのことです。
他方、みずほ証券は、デンソー株式及び当社株式について、デンソー株式が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場し、市場株価が存在することから、市場株価基準法(2020年12月4日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の東京証券取引所における株価終値の平均値)を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を用いて算定を行っております。
なお、みずほ証券による株式交換比率算定書は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両者間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法によるデンソー株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の将来の事業見通し及び財務状況予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。また、みずほ証券の株式交換比率の算定は、2020年12月4日現在までの情報及び経済条件を前提としたものです。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提としたデンソー及び当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、デンソーは、営業利益において、2021年3月期と2022年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでおり、2021年3月期の増益は、主に2020年3月期の利益水準が新型コロナウイルス感染症拡大による大幅な市場減速の影響を受けたこと及び品質費用の計上等により一過性の費用が大幅に増加していたこと等によるもの、2022年3月期の増益は、主に2021年3月期の業績予想に織り込んでいる車両生産の減少から回復すると見込んでいること等によるものです。当社については、営業利益において、2022年3月期、2023年3月期、そして2024年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を、また、2021年3月期と2026年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な減益を見込んでおります。具体的には、2021年3月期の減益は主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響に端を発した足元経済状況の悪化に基づく操業度減を受けたこと等によるものであり、2022年3月期の増益は主に2021年3月期に織り込んだ新型コロナウイルス感染症拡大による操業度減が正常化する予想に基づく利益回復等によるものです。2023年3月期の増益は主に従来製品から新製品への転換及び当該新製品搭載予定の新モデル生産開始に伴う売上成長、利益貢献等によるものであり、2024年3月期の増益は主に新製品への転換継続及び当該新製品の増産による売上成長、利益貢献等によるものであり、2026年3月期の減益は主に一部製品の生産終了に伴う売上減少、利益剥落等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式交換の効力発生日である2021年4月1日(予定)をもって、当社はデンソーの完全子会社となります。それに先立ち、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、当社株式は2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様(但し、デンソーを除きます。)に割り当てられるデンソー株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も金融商品取引市場での取引が可能であることから、当社株式を基準時において182株以上保有し、本株式交換によりデンソー株式の単元株式数である100株以上のデンソー株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において182株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、デンソー株式の単元株式数である100株に満たないデンソー株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、デンソーに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をデンソーから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(3)②(注3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)②(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所市場第二部において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
デンソー及び当社は、デンソーが既に当社株式590,025株(2020年9月30日現在の発行済株式総数1,675,805株に占める割合にして35.21%(小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、当社がデンソーの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には上記「(1)本株式交換の相手会社についての事項」の「④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
デンソーは野村證券を、当社はみずほ証券を、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。なお、デンソー及び当社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
デンソーは、リーガル・アドバイザーとして、弁護士法人漆間総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及びデンソーの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び弁護士法人漆間総合法律事務所は、デンソー及び当社から独立しており、デンソー及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、デンソー及び当社から独立しており、デンソー及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、デンソーが既に当社の発行済株式総数の35.21%を保有しており、当社はデンソーの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には上記「(1)本株式交換の相手会社についての事項」の「④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることから、上記「④ 公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施することに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
(ⅰ)特別委員会からの答申書の取得
当社は、2020年7月中旬のデンソーからの本申入れを受け、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年7月17日に、デンソーとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役である大江忠氏(弁護士、大江忠・田中豊法律事務所)及び社外有識者2名の合計3名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的の合理性(本株式交換は当社の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本株式交換の取引条件の妥当性(本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本株式交換の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益でないこと、(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本株式交換を行うことの是非(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、(Ⅰ)本株式交換に係る調査(本株式交換に関係する当社の役員若しくは従業員又は本株式交換に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、(Ⅱ)当社に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び(ⅱ)本特別委員会自ら相手方当事者(本株式交換に関与するその役職員及び本株式交換に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望することができる権限、(Ⅲ)当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、当社は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(Ⅳ)特に必要と認めるときは、当社の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。本特別委員会の構成員である社外有識者2名については、当社の社外取締役である大江忠氏にその選定を一任しており、大江忠氏により、いずれもデンソーとの間で利害関係を有していない小池良輔氏(弁護士、奥野総合法律事務所・外国法共同事業)及び安田昌彦氏(公認会計士、ベネディ・コンサルティング株式会社)が選定され、2020年8月6日付で当社取締役会において追認されております。
本特別委員会は、2020年8月25日から2020年12月4日までに合計8回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換に係る割当比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、デンソーに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、デンソーから本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い、本株式交換比率に関する考え方等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、デンソーに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づきデンソーに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施した山田コンサルティンググループ株式会社及び税理士法人山田&パートナーズより、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、みずほ証券及びTMI総合法律事務所の助言を受け、本株式交換に係る割当比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、デンソーとの交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換に係る決定は当社の少数株主にとって不利益ではない旨及び本株式交換を行うことは妥当である旨の答申書を、2020年12月7日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(ⅱ)利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認
当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、デンソーとの間で利害関係を有しない当社の取締役6名の全員一致により承認可決されております。また、当社の監査役3名全員については、岩谷直樹氏は2020年6月までデンソーから当社への出向者であったため、新村淳彦氏はデンソーの常勤監査役を兼務しているため、林田篤氏はデンソーのコックピット事業部長及び理事職を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、また、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社デンソー |
| 本店の所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 有馬 浩二 |
| 資本金の額 (2020年3月31日現在) | 187,457百万円 |
| 純資産の額 (2020年3月31日現在) | (連結)3,558,869百万円 (単体)2,079,253百万円 |
| 総資産の額 (2020年3月31日現在) | (連結)5,651,801百万円 (単体)3,634,577百万円 |
| 事業の内容 | 自動車部品の製造販売 |
(注) デンソーは国際会計基準(以下「IFRS」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しているとのことです。「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれデンソーの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の金額を、IFRSに基づいて算出したものを記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 5,108,291 | 5,362,772 | 5,153,476 |
| 営業利益 | 412,676 | 316,196 | 61,078 |
| 経常利益 | - | - | - |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 320,561 | 254,524 | 68,099 |
(注) デンソーはIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているとのことです。「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれデンソーの連結ベースでの「売上収益」、「営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の金額を、IFRSに基づいて算出したものを記載し、また、「経常利益」については、該当する項目がないため、その記載を省略しております。
(単体)
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 2,671,939 | 2,861,193 | 2,884,051 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 108,179 | 64,906 | △153,625 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 190,585 | 162,022 | △67,817 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 162,483 | 194,850 | △84,500 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2020年9月30日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| トヨタ自動車株式会社 | 24.38% |
| 株式会社豊田自動織機 | 8.95% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.43% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.46% |
| 東和不動産株式会社 | 4.29% |
(注) 発行済株式総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(ⅰ)資本関係
デンソーは、2020年12月7日現在、当社の発行済株式数(1,675,805株)の35.21%に相当する590,025株を保有しております。
(ⅱ)人的関係
デンソーの出身者3名が当社の取締役に就任しております。デンソー出身者1名が当社の監査役に就任しており、デンソーの監査役1名及び従業員1名が当社の監査役を兼務しております。
(ⅲ)取引関係
デンソーは当社から製品を購入しており、また当社はデンソーから製品生産用の部品を購入しております。
(2)本株式交換の目的
デンソーは、1949年12月に、トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社)から分離独立し、日本電装株式会社として設立され、2020年3月31日現在、デンソー及び子会社200社、関連会社88社(以下「デンソーグループ」といいます。)により構成されているとのことです。デンソーグループは、先進的な自動車技術、システム・製品を提供するグローバルな自動車部品メーカーとして、主に自動車部品における「パワトレインシステム」、「エレクトリフィケーションシステム」、「センサ&セミコンダクタ」、「サーマルシステム」及び「モビリティエレクトロニクス」並びに自動車部品以外の「非車載事業」の6つのコア領域において、開発、製造及び販売を行っているとのことです。
一方、当社は1952年2月にラジオコントロール付真空時計の生産販売を目的として、日本真空時計株式会社として設立され、2020年12月7日現在、当社及び子会社2社(以下「当社グループ」といいます。)により構成されています。当社グループは、自動車時計、エアコンパネル、コンビネーションメータその他表示装置、電流センサ、安全運転支援部品その他センサ類及び駆動装置類など、自動車機器の製造・販売並びにこれらに付帯関連する業務を営んでおります。デンソーは1978年に当社の株式を取得し、その後、2002年7月に筆頭株主がトヨタ自動車株式会社からデンソーに異動して以来、デンソーが当社の筆頭株主となっております。
デンソーグループ及び当社グループが属する自動車業界を取り巻く環境は、「100年に一度の大変革期」を迎えております。世界的な人口増加や高齢化、都市化が拡大し、CO2排出による地球温暖化や交通事故がますます大きな社会課題となっている中で、社会では、情報化・知能化の飛躍的な進展により、ビジネスモデルの変化や、人々の価値観・消費行動の多様化が起こっております。デンソーグループ及び当社グループが事業を行うモビリティ領域においても、IoT(注1)やAI(注2)の進化により、「CASE」(注3)と呼ばれる動きが加速しており、モビリティ社会における急速なパラダイムシフトが進んでおります。こうした環境下において、デンソーグループや当社グループといった自動車部品サプライヤーも、モビリティ社会の急速な変革を意識した技術開発・製品開発やそれに対応できる投資が求められており、自動車部品業界では、Tier1と呼ばれる自動車部品メーカーを中心に、グループ体制の再構築や合従連衡の進展により、いわゆる「メガサプライヤー」と称される自動車部品メーカーも誕生しつつあり、より一層の競争の激化が予想されます。また、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、自動車業界全体として販売台数の一定期間の伸び悩みが想定されており、自動車部品メーカーとしてもリソースの最適化や効率化を図ることが急務となっております。
デンソーグループは、上記のような100年に一度の大変革期においても持続的に成長し続けるために、2017年10月に、2030年の目指す姿を描いた「デンソーグループ2030年長期方針」を策定し、従来から注力している「環境」と「安心」の提供価値を最大化することに加え、社会から「共感」していただける新たな価値の提供を通じて、笑顔広がる社会づくりに貢献していきたいと考えております。さらに、足元の新型コロナウイルスの影響や品質問題の発生などによる大変厳しい状況を踏まえ、「環境」「安心」分野での成長戦略の立案・実行と、環境変化に左右されない「引き締まった強靭な企業体質への転換」を同時に推進すべく、デンソー変革プラン「Reborn(リボーン)21」の取り組みを開始しました。
当社グループは、自動車時計をはじめ、設立以来、表示系製品分野の製品を自動車メーカー等に供給してきましたが、上記のとおり、CASEに代表される大変革により、表示系製品分野においては、安全かつ快適な運転をサポートするための様々な情報が自動車のコックピットパネル周辺に集約され、それらの情報を制御するための大型表示系製品等の需要が増加する一方、時計やエアコンパネルなど、独立して機能する車載製品の需要が減少傾向にあります。さらには機能性・操作性の充実やデザイン性の向上など、顧客が求めるニーズも日々高度化しております。
当社グループの事業は、主として、独自ブランド製品の製造及び販売と、デンソーグループからの製造委託製品の製造及び販売の2つの事業により構成されておりますが、近年、当社の独自ブランド製品の売上が下落する一方で、デンソーからの製造委託製品の売上が大きく伸長し、当社グループの売上の大部分を占めるに至っており(デンソーに対する販売実績は、当社全体の販売実績の77.3%を占めており、これにトヨタ自動車株式会社に対する販売実績を加えると、当社全体の販売実績の90.8%を占めております。)、その生産対応のための設備投資負担が増大していることも現状の課題となっております。そして、近年の自動車に搭載される製品は、表示系製品分野、センサ系製品分野を問わず、大規模なシステム製品となっており、その開発を行うためには、車両システム全体を把握しなければならず、大手自動車部品メーカーとの協業関係構築の必要性が高まっており、特に当社グループが多くの製品を供給するデンソーグループとの協業関係を深化させることが極めて重要であると考えております。
このような状況の下、デンソーは、当社との協業体制に関する検討を開始したとのことです。その結果、デンソーは、上記のような事業環境の中で、デンソーグループとして競争優位性を維持強化し、持続的な成長を実現するためには、目覚ましい進歩への迅速な対応が不可欠であることから、経営資源のグループ間における最適化及び一元管理、相互活用できる体制を整え、デンソーグループ及び当社グループの一体運営による機動的な経営の推進が必要であると考えるに至ったとのことです。デンソーとしては、当社グループは、小物樹脂製品の加工・組付技術及び合理化技術、装飾塗装技術等、当社グループの主力事業である時計及び自動車コックピット製品の生産において培われた知見、生産技術、トヨタ生産方式(TPS)による工場管理といった強みを有していると考えており、当社がデンソーの完全子会社となれば、当社グループがデンソーグループの一員として、デンソーグループの技術、人材等のリソース及び情報等を活用しつつ、当社グループの強みを活かすことができる事業を担うことにより、デンソーグループとして事業環境の変化に対応し、さらに競争力のある製品を顧客に提供することができるようになるものと考えているとのことです。そこで、当社をデンソーの完全子会社とすることが、ビジネス基盤の強化、生産性の向上につながり、人的リソース、財務基盤等の経営資源の活用等を通じた中長期的かつ安定的な企業価値の向上に資するとの判断に至り、当社をデンソーの完全子会社とするにあたり、様々な手法と比較検討を行った上で、デンソーは、当社に対して、2020年7月中旬に本株式交換の検討の申入れ(以下「本申入れ」といいます。)を行ったとのことです。
当社としても、本申入れを受けデンソーとの協業体制について検討を行ったところ、当社の有するリソースをデンソーグループに提供することにより、デンソーグループにおけるさらなる競争力強化に貢献することができると考えるに至りました。
当社は2020年12月7日現在、デンソーの持分法適用関連会社ではありますが、完全子会社でない状況下においては、デンソーグループから当社グループに対して開示される情報は限定的にならざるを得ず、デンソーグループが有する技術や情報を当社グループの製品開発に最大限活かすことが困難な状態にあるところ、本株式交換により、当社がデンソーの完全子会社となれば、デンソーグループから当社グループに対して開示される情報の範囲は格段に広がり、デンソーグループが保有する市場トレンド、長期開発戦略等の情報や技術、開発リソースについての情報開示を受けることが可能となり、将来の動向を踏まえた効率的な設備投資、重点投資を行うことで、製品競争力の強化に繋げることが可能になると考えております。さらに、当社株式の非公開化に伴い、上場維持コストや株主対応コスト等の削減を図ることができるとともに、デンソーと他の少数株主との間における潜在的な利益相反関係の解消により、中長期的な企業価値向上に向けて迅速かつ抜本的な経営施策の遂行が可能になると考えております。加えて、完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価としてデンソーの普通株式(以下「デンソー株式」といいます。)が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、デンソー株式の保有を通じて、本株式交換に伴い期待されるシナジー効果による長期的な利益を享受する機会を当社の少数株主の皆様に対して提供できる一方で、流動性の高いデンソー株式を随時現金化することも可能であることから、本株式交換により当社をデンソーの完全子会社とすることは、当社の少数株主の皆様にとっても有益な手法であると判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、デンソー及び当社は、本株式交換により当社がデンソーの完全子会社となることが、デンソー及び当社それぞれの企業価値の向上ひいては両社グループの企業価値の向上に資するものであり、デンソー及び当社の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2020年12月7日、両社の取締役会決議により、デンソーが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
(注1) IoT(Internet of Things)とは、モノのインターネット化をいいます。
(注2) AI(Artificial Intelligence)とは、人工知能のことをいいます。
(注3) CASEとは、Connected(コネクティッド)、Autonomous(自動運転)、Shared(シェアリング)、及びElectric(電動化)の頭文字をつなげた言葉です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、デンソーを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換の実施について、デンソーは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、デンソーの株主総会の承認を受けずに、当社は、2021年2月5日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年4月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| デンソー (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.55 |
| 本株式交換により交付する株式数 | デンソーの普通株式:450,115株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、デンソー株式0.55株(以下「本株式交換比率」といいます。)を割当交付いたします。ただし、デンソーが保有する当社株式(2020年12月7日現在590,025株)については、本株式交換によるデンソー株式の割当てを行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付するデンソー株式の数
デンソーは、本株式交換に際して、本株式交換によりデンソーが当社の発行済株式(但し、デンソーが保有する当社株式(2020年12月7日現在590,025株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、デンソーを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数のデンソー株式を交付いたします。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換により交付するデンソー株式は、全てデンソーの保有する自己株式(2020年9月30日現在13,042,200株)を充当する予定であり、デンソーが新たに株式を発行することは予定しておりません。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、デンソーの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、デンソー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びデンソーの定款第10条の定め等に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数のデンソー株式を売り渡すことを請求し、これをデンソーから買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、デンソー株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するデンソー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
デンソーの完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
デンソーが、当社との間で、2020年12月7日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社デンソー(以下、「甲」という。)及びジェコー株式会社(以下、「乙」という。)は、2020年12月7日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う。
2.本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)株式交換完全親会社
商号:株式会社デンソー
住所:愛知県刈谷市昭和町一丁目1番地
(2)株式交換完全子会社
商号:ジェコー株式会社
住所:埼玉県行田市富士見町一丁目4番地1
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における、乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その有する乙の普通株式の合計数に0.55を乗じた数の甲の普通株式を交付するものとし、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.55株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
2.前項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して交付すべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の定めに従い処理する。
第3条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(善管注意義務)
1.甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の遂行及び財産の管理運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行及び財産の管理運営を行わせる。
2.甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産若しくは権利義務又は第2条に定める株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、予め甲乙協議し合意の上、これを行い又は行わせる。また、その財産若しくは権利義務又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合、相手方に対してこれを通知する。
第6条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項の定めに従い、株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時の直前の時点において乙が有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、基準時の直前の時点に消却するものとする。
第8条(定款変更)
乙は、第6条2項に定める乙の株主総会において、2021年3月30日までに第9条の規定により本契約が解除されていないこと及び第10条の規定により本契約の効力が失われていないことを条件として、2021年3月30日付で乙の定款から第13条(定時株主総会の基準日)の規定を削除することを内容とする定款の変更議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第9条(本契約の変更、解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象(本株式交換比率に重大な影響を及ぼす事象を含む。)が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合で、効力発生日の前日までに当該承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認が得られなかったとき、又は2021年3月30日までに、株主総会において第8条に定める定款変更の承認が得られなかったとき、(ⅲ)効力発生日の前日までに、国内外の法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られないとき、又は(ⅳ)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条(費用負担)
本契約の締結及び本契約に関連して必要となる公告その他の費用は、甲及び乙がそれぞれ負担する。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約成立の証として、甲及び乙は、正本2通を作成しそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年12月7日
| 甲:愛知県刈谷市昭和町一丁目1番地 |
| 株式会社デンソー |
| 取締役社長 有馬 浩二 |
| 乙:埼玉県行田市富士見町一丁目4番地1 |
| ジェコー株式会社 |
| 代表取締役社長 杉浦 さとし |
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
デンソー及び当社は、上記「(2)本株式交換の目的」に記載のとおり、2020年7月中旬に、デンソーから当社に対して本申入れを行い、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、デンソーが当社を完全子会社とすることが、デンソー及び当社それぞれの企業価値向上ひいては両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
デンソー及び当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定にあたり、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換に係る割当比率の算定を依頼することとし、デンソーは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、デンソーは弁護士法人漆間総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、当社はTMI総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
デンソーにおいては、下記「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から2020年12月4日付で取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人漆間総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、デンソー株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
当社においては、下記「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から2020年12月7日付で取得した株式交換比率に関する算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、並びに、下記「⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、デンソーとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます)から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものであること、また、2021年3月期に営業損失を計上する見込みである当社にとっては、本株式交換が当社の経営の回復につながるものであり、ひいては当社株主の皆様の利益に資するものであるとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、デンソー及び当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、デンソー及び当社の財務状況・資産状況・将来の見通し・株価動向等の要因を総合的に勘案した上、両社間で交渉・協議を複数回に渡り重ねてまいりました。
その結果、デンソー及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を受け、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
デンソーの第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関であるみずほ証券は、いずれもデンソー及び当社から独立した算定機関であり、デンソー及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
野村證券は、デンソー株式が東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、デンソー及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行ったとのことです。
各評価方法によるデンソー株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のジェコーの評価レンジは、以下のとおりとのことです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.45～0.55 |
| 類似会社比較法 | 0.32～1.13 |
| DCF法 | 0.51～0.73 |
なお、市場株価平均法においては、2020年12月3日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しているとのことです。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2020年12月3日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、デンソーの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたデンソーの将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業利益について、2021年3月期と2022年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでおり、2021年3月期の増益は、主に2020年3月期の利益水準が新型コロナウイルス感染症拡大による大幅な市場減速の影響を受けたこと及び品質費用の計上等により一過性の費用が大幅に増加していたこと等によるもの、2022年3月期の増益は、主に2021年3月期の業績予想に織り込んでいる車両生産の減少から回復すると見込んでいること等によるものとのことです。当社の将来の財務見通しについては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業損益について、2022年3月期、2023年3月期、そして2024年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を、また、2021年3月期と2026年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な減益を見込んでおり、2021年3月期の減益は主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響に端を発した足元経済状況の悪化に基づく操業度減を受けたことによるもの、2022年3月期の増益は主に2021年3月期に織り込んだ新型コロナウイルス感染症拡大による操業度減が正常化する予想に基づく利益回復によるもの、2023年3月期の増益は主に従来製品から新製品への転換及び当該新製品搭載予定の新モデル生産開始に伴う売上成長、利益貢献等によるもの、2024年3月期の増益は主に新製品への転換継続及び当該新製品の増産による売上成長、利益貢献等によるもの、2026年3月期の減益は主に一部製品の生産終了に伴う売上減少、利益剥落等によるものとのことです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていないとのことです。
他方、みずほ証券は、デンソー株式及び当社株式について、デンソー株式が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場し、市場株価が存在することから、市場株価基準法(2020年12月4日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の東京証券取引所における株価終値の平均値)を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を用いて算定を行っております。
なお、みずほ証券による株式交換比率算定書は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両者間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法によるデンソー株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価基準法 | 0.44～0.55 |
| DCF法 | 0.39～0.59 |
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の将来の事業見通し及び財務状況予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。また、みずほ証券の株式交換比率の算定は、2020年12月4日現在までの情報及び経済条件を前提としたものです。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提としたデンソー及び当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、デンソーは、営業利益において、2021年3月期と2022年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでおり、2021年3月期の増益は、主に2020年3月期の利益水準が新型コロナウイルス感染症拡大による大幅な市場減速の影響を受けたこと及び品質費用の計上等により一過性の費用が大幅に増加していたこと等によるもの、2022年3月期の増益は、主に2021年3月期の業績予想に織り込んでいる車両生産の減少から回復すると見込んでいること等によるものです。当社については、営業利益において、2022年3月期、2023年3月期、そして2024年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な増益を、また、2021年3月期と2026年3月期にそれぞれ前年度に対して3割以上の大幅な減益を見込んでおります。具体的には、2021年3月期の減益は主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響に端を発した足元経済状況の悪化に基づく操業度減を受けたこと等によるものであり、2022年3月期の増益は主に2021年3月期に織り込んだ新型コロナウイルス感染症拡大による操業度減が正常化する予想に基づく利益回復等によるものです。2023年3月期の増益は主に従来製品から新製品への転換及び当該新製品搭載予定の新モデル生産開始に伴う売上成長、利益貢献等によるものであり、2024年3月期の増益は主に新製品への転換継続及び当該新製品の増産による売上成長、利益貢献等によるものであり、2026年3月期の減益は主に一部製品の生産終了に伴う売上減少、利益剥落等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式交換の効力発生日である2021年4月1日(予定)をもって、当社はデンソーの完全子会社となります。それに先立ち、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、当社株式は2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様(但し、デンソーを除きます。)に割り当てられるデンソー株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も金融商品取引市場での取引が可能であることから、当社株式を基準時において182株以上保有し、本株式交換によりデンソー株式の単元株式数である100株以上のデンソー株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において182株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、デンソー株式の単元株式数である100株に満たないデンソー株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、デンソーに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をデンソーから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(3)②(注3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)②(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所市場第二部において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
デンソー及び当社は、デンソーが既に当社株式590,025株(2020年9月30日現在の発行済株式総数1,675,805株に占める割合にして35.21%(小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、当社がデンソーの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には上記「(1)本株式交換の相手会社についての事項」の「④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
デンソーは野村證券を、当社はみずほ証券を、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。なお、デンソー及び当社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
デンソーは、リーガル・アドバイザーとして、弁護士法人漆間総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及びデンソーの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び弁護士法人漆間総合法律事務所は、デンソー及び当社から独立しており、デンソー及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、デンソー及び当社から独立しており、デンソー及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、デンソーが既に当社の発行済株式総数の35.21%を保有しており、当社はデンソーの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には上記「(1)本株式交換の相手会社についての事項」の「④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることから、上記「④ 公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施することに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
(ⅰ)特別委員会からの答申書の取得
当社は、2020年7月中旬のデンソーからの本申入れを受け、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年7月17日に、デンソーとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役である大江忠氏(弁護士、大江忠・田中豊法律事務所)及び社外有識者2名の合計3名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的の合理性(本株式交換は当社の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本株式交換の取引条件の妥当性(本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本株式交換の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益でないこと、(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本株式交換を行うことの是非(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、(Ⅰ)本株式交換に係る調査(本株式交換に関係する当社の役員若しくは従業員又は本株式交換に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、(Ⅱ)当社に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び(ⅱ)本特別委員会自ら相手方当事者(本株式交換に関与するその役職員及び本株式交換に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望することができる権限、(Ⅲ)当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、当社は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(Ⅳ)特に必要と認めるときは、当社の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。本特別委員会の構成員である社外有識者2名については、当社の社外取締役である大江忠氏にその選定を一任しており、大江忠氏により、いずれもデンソーとの間で利害関係を有していない小池良輔氏(弁護士、奥野総合法律事務所・外国法共同事業)及び安田昌彦氏(公認会計士、ベネディ・コンサルティング株式会社)が選定され、2020年8月6日付で当社取締役会において追認されております。
本特別委員会は、2020年8月25日から2020年12月4日までに合計8回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換に係る割当比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、デンソーに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、デンソーから本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い、本株式交換比率に関する考え方等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、デンソーに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づきデンソーに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施した山田コンサルティンググループ株式会社及び税理士法人山田&パートナーズより、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、みずほ証券及びTMI総合法律事務所の助言を受け、本株式交換に係る割当比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、デンソーとの交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換に係る決定は当社の少数株主にとって不利益ではない旨及び本株式交換を行うことは妥当である旨の答申書を、2020年12月7日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(ⅱ)利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認
当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、デンソーとの間で利害関係を有しない当社の取締役6名の全員一致により承認可決されております。また、当社の監査役3名全員については、岩谷直樹氏は2020年6月までデンソーから当社への出向者であったため、新村淳彦氏はデンソーの常勤監査役を兼務しているため、林田篤氏はデンソーのコックピット事業部長及び理事職を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、また、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社デンソー |
| 本店の所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 有馬 浩二 |
| 資本金の額 | 187,457百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 自動車部品の製造販売 |
以 上