有価証券報告書-第112期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況
(ⅰ)会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
・当社の取締役会は、9名の取締役からなり、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。
・社外取締役を除く全取締役および執行役員で構成する経営企画会議を隔週で開催し、経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速な対応を図っております。
・監査等委員会は監査等委員4名で構成されており、内3名は、社外取締役であります。監査等委員は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視する体制となります。また、監査等委員会は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。
(ⅱ)主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。
(ⅲ)内部統制システム及び内部監査の状況
当社の内部統制システムといたしましては、監査等委員会の直轄組織として内部監査部門と内部統制部門を兼ねた経営監査室を設置しております。経営監査室は定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかなどを調査・検証しております。
(ⅳ)監査等委員会監査の状況
当事業年度における監査等委員会監査の状況については、以下の通りであります。
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と社外の監査等委員である取締役3名との4名で構成され、監査等委員会は10回開催されました。常勤の監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営企画会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなどして、取締役の意思決定の状況及び取締役の職務執行の監査を行ってまいりました。
監査等委員会は、経営監査室と情報を共有しつつ、執行ラインとは異なる立場で定期的に内部監査を実施してまいりました。また、会計監査人とは、監査計画の説明、監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図ってまいりました。
なお、監査等委員である取締役 山本 茂は、金融機関での長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅴ)会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し継続して会計監査を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
・業務を執行した会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 奈尾 光浩
指定有限責任社員 業務執行社員 美久羅 和美
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5人
会計士試験合格者等 3人
その他 2人
(ⅵ)社外取締役との関係
当社では社外取締役を3名選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。各社外取締役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。
・社外取締役 服部 弘志は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。なお、服部 弘志は、シティ法律事務所の弁護士(所長)を兼務しておりますが、当社とシティ法律事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。
・社外取締役 田中 龍彦は、大学教授としての経験から技術分野に精通しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。
・社外取締役 山本 茂は、金融機関での業務経験から財務分野に精通しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。
経営監査室及び会計監査人とは、監査等委員会を通じて情報を共有しております。
② リスク管理及びコンプライアンス体制の状況
リスク管理体制としましては、当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「BCP規程」、「緊急事態処理基準」に基づき、社長を本部長とする「BCP対策本部」を直ちに設置し、必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。
コンプライアンス(法令遵守)につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。
また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」(社内外に複数の受付窓口を設置)を設けております。
法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。
③ 企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況
当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。
また、当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。
④ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役に対する報酬は基本報酬のみで、次のとおりであります。
(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、役員報酬規程を定めており、経済情勢、在任期間、業績を勘案し、取締役会及び監査等委員会において審議の上、報酬額を決定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社では、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況
(ⅰ)会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
・当社の取締役会は、9名の取締役からなり、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。
・社外取締役を除く全取締役および執行役員で構成する経営企画会議を隔週で開催し、経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速な対応を図っております。
・監査等委員会は監査等委員4名で構成されており、内3名は、社外取締役であります。監査等委員は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視する体制となります。また、監査等委員会は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。
(ⅱ)主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。
(ⅲ)内部統制システム及び内部監査の状況
当社の内部統制システムといたしましては、監査等委員会の直轄組織として内部監査部門と内部統制部門を兼ねた経営監査室を設置しております。経営監査室は定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかなどを調査・検証しております。
(ⅳ)監査等委員会監査の状況
当事業年度における監査等委員会監査の状況については、以下の通りであります。
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と社外の監査等委員である取締役3名との4名で構成され、監査等委員会は10回開催されました。常勤の監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営企画会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなどして、取締役の意思決定の状況及び取締役の職務執行の監査を行ってまいりました。
監査等委員会は、経営監査室と情報を共有しつつ、執行ラインとは異なる立場で定期的に内部監査を実施してまいりました。また、会計監査人とは、監査計画の説明、監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図ってまいりました。
なお、監査等委員である取締役 山本 茂は、金融機関での長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅴ)会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し継続して会計監査を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
・業務を執行した会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 奈尾 光浩
指定有限責任社員 業務執行社員 美久羅 和美
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5人
会計士試験合格者等 3人
その他 2人
(ⅵ)社外取締役との関係
当社では社外取締役を3名選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。各社外取締役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。
・社外取締役 服部 弘志は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。なお、服部 弘志は、シティ法律事務所の弁護士(所長)を兼務しておりますが、当社とシティ法律事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。
・社外取締役 田中 龍彦は、大学教授としての経験から技術分野に精通しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。
・社外取締役 山本 茂は、金融機関での業務経験から財務分野に精通しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。
経営監査室及び会計監査人とは、監査等委員会を通じて情報を共有しております。
② リスク管理及びコンプライアンス体制の状況
リスク管理体制としましては、当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「BCP規程」、「緊急事態処理基準」に基づき、社長を本部長とする「BCP対策本部」を直ちに設置し、必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。
コンプライアンス(法令遵守)につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。
また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」(社内外に複数の受付窓口を設置)を設けております。
法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。
③ 企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況
当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。
また、当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。
④ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役に対する報酬は基本報酬のみで、次のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) |
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 194,100 | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 22,200 | 1 |
| 社外役員 | 11,520 | 4 |
(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、役員報酬規程を定めており、経済情勢、在任期間、業績を勘案し、取締役会及び監査等委員会において審議の上、報酬額を決定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社では、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 24 | 銘柄 | 4,228,583 | 千円 |
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 大陽日酸株式会社 | 518,512 | 675,102 | 企業活動の円滑な推進のため |
| オイレス工業株式会社 | 250,034 | 513,069 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 興銀リース株式会社 | 165,000 | 392,040 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 日特エンジニアリング 株式会社 | 145,000 | 361,195 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 長野計器株式会社 | 267,946 | 192,117 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社重松製作所 | 246,000 | 161,130 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 杉本商事株式会社 | 104,600 | 158,992 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 太陽ホールディングス 株式会社 | 24,000 | 116,760 | 企業活動の円滑な推進のため |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 26,842 | 109,488 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 株式会社リケン | 20,815 | 102,201 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 科研製薬株式会社 | 15,500 | 97,495 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社バイテックホールディングス | 63,200 | 85,320 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 日本フェンオール株式会社 | 40,000 | 56,200 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 271,604 | 55,407 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 東亜建設工業株式会社 | 27,000 | 54,513 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 英和株式会社 | 52,272 | 47,253 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 日本ゼオン株式会社 | 31,634 | 40,206 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 48,510 | 33,942 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 8,220 | 33,249 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 10,400 | 20,763 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 株式会社IHI | 58,468 | 20,522 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社サーラコーポレーション | 29,237 | 18,185 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 三浦工業株式会社 | 7,580 | 13,545 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 古河電気工業株式会社 | 350 | 1,400 | 企業活動の円滑な推進のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 大陽日酸株式会社 | 520,104 | 837,887 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 日特エンジニアリング 株式会社 | 145,000 | 597,400 | 企業活動の円滑な推進のため |
| オイレス工業株式会社 | 250,034 | 566,327 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 興銀リース株式会社 | 165,000 | 495,000 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 長野計器株式会社 | 267,946 | 324,214 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 杉本商事株式会社 | 104,600 | 195,288 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社重松製作所 | 246,000 | 194,832 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社バイテックホールディングス | 63,200 | 138,281 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社リケン | 20,815 | 124,473 | 企業活動の円滑な推進のため |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 26,842 | 114,937 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 太陽ホールディングス 株式会社 | 24,000 | 109,680 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 科研製薬株式会社 | 15,500 | 97,340 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 日本フェンオール株式会社 | 40,000 | 63,680 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 東亜建設工業株式会社 | 27,000 | 60,750 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 271,604 | 51,985 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 日本ゼオン株式会社 | 32,376 | 49,794 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 英和株式会社 | 52,272 | 49,762 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 8,220 | 36,644 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 48,510 | 33,811 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 三浦工業株式会社 | 7,637 | 25,622 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 10,400 | 20,202 | 財務、総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 株式会社IHI | 5,888 | 19,459 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 株式会社サーラコーポレーション | 29,830 | 19,210 | 企業活動の円滑な推進のため |
| 古河電気工業株式会社 | 350 | 1,998 | 企業活動の円滑な推進のため |
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | |||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 上記以外の株式 | 4,077 | 4,941 | 72 | ― | 2,973 |