臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/24 14:44
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提出理由
当社は、2019年4月23日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社セコニックおよび株式会社セコニック通商を消滅会社とする吸収合併を行う決議を行い、2019年4月24日付けで合併契約書を締結したこと、およびこれにより特定子会社の異動が生ずることとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :株式会社セコニック
②住所 :東京都練馬区大泉学園町七丁目24番14号
③代表者の氏名:代表取締役社長 馬場 芳彦
④資本金 :3億5,000万円
⑤事業の内容 :光学電子情報機器、計測機器、事務機器の企画・製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 :7,000個
異動後 : ―個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 : 100.0%
異動後 : ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由およびその年月日
①異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社セコニックを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2019年7月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a.株式会社セコニック
b.株式会社セコニック通商
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
a.株式会社セコニック
(2018年12月31日現在)
b.株式会社セコニック通商
(2018年12月31日現在)
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
a.株式会社セコニック
b.株式会社セコニック通商
(2)当該吸収合併の目的
当社は、2012年4月に各事業の採算性や責任体制の明確化を図るとともに、機動的な対応を可能にするグループ体制を構築するために持株会社体制に移行、しかしながら、当社を取り巻く経営環境がグローバルに変化するなかにあって、各社の経営資源を集中し効率化を図ることによって事業運営体制をより一層強化していくことが必要であるとの判断に至り、今般、子会社2社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社セコニックおよび株式会社セコニック通商は解散します。なお、本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社セコニック及び株式会社セコニック通商においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議を経ることなく行います。
②吸収合併に係る割当ての内容(合併比率)
当社は合併の相手となる連結子会社2社の発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社および株式会社セコニック、株式会社セコニック通商が2019年4月24日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写し)」のとおりです。
④合併比率の算定根拠等
該当事項はありません。
(4)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
合併契約書(写し)
合併契約書(写し)
株式会社セコニックホールディングス(本店所在地:東京都世田谷区池尻三丁目1番3号。以下「甲」という。)と株式会社セコニック(本店所在地:東京都練馬区大泉学園町七丁目24番14号。以下「乙」という。)および株式会社セコニック通商(本店所在地:東京都世田谷区池尻三丁目1番3号。以下「丙」という。)は、合併することとし、次のとおり契約を締結する。
(合併の方法)
第 1条 甲と乙および丙は、甲を吸収合併存続会社、乙および丙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)を行い、甲が乙および丙の権利義務の全部を承継して存続し、乙および丙は解散する。
(効力発生日)
第 2条 本合併の効力発生日は、2019年7月1日とする。ただし、合併手続きの進行に応じ必要があるときは、甲、乙および丙協議の上、これを変更することができる。
(合併対価)
第 3条 甲は、乙および丙の発行済株式の全部を有するため、本合併に際し、株式その他の金銭等の交付を行わない。
(増加すべき資本金等)
第 4条 本合併によって、甲の資本金および準備金の額は増加しない。
(権利義務の承継)
第 5条 乙および丙は、一切の資産、負債および権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の善管注意義務)
第 6条 甲、乙および丙は、本契約締結後効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ、財産の管理、運営を行うものとし、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲、乙および丙協議の上、これを実行する。
(従業員の引継ぎ)
第 7条 甲は、乙および丙の従業員全員を甲の従業員として引き続き雇用する。なお、勤続年数は乙および丙における年数を通算するものとし、その他の取り扱いについては甲、乙および丙協議の上、これを決定する。
(合併条件の変更、契約の解除)
第 8条 本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲、乙または丙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲、乙および丙協議の上、本契約を変更し、または本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第 9条 本合併は、甲につき会社法第796条2項に定める簡易合併、また、乙および丙につき同法第784条1項に定める略式合併に該当するため、甲、乙および丙において本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
(本契約に定めなき事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲、乙および丙協議の上、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲、乙および丙各々記名押印の上、甲が本書を保有し、乙および丙はその写しを保有する。
2019年4月24日
甲 所在地 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
会社名 株式会社セコニックホールディングス
代表者 代表取締役社長 馬場 芳彦 印
乙 所在地 東京都練馬区大泉学園町七丁目24番14号
会社名 株式会社セコニック
代表者 代表取締役社長 馬場 芳彦 印
丙 所在地 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
会社名 株式会社セコニック通商
代表者 代表取締役社長 馬場 芳彦 印
以上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :株式会社セコニック
②住所 :東京都練馬区大泉学園町七丁目24番14号
③代表者の氏名:代表取締役社長 馬場 芳彦
④資本金 :3億5,000万円
⑤事業の内容 :光学電子情報機器、計測機器、事務機器の企画・製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 :7,000個
異動後 : ―個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 : 100.0%
異動後 : ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由およびその年月日
①異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社セコニックを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2019年7月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社セコニック |
| 本店の所在地 | 東京都練馬区大泉学園町七丁目24番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 馬場 芳彦 |
| 資本金の額 | 3億5,000万円 |
| 純資産の額 | 2,072百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 3,525百万円(2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 光学電子情報機器、計測機器、事務機器の企画・製造・販売 |
| 商号 | 株式会社セコニック通商 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 馬場 芳彦 |
| 資本金の額 | 3,000万円 |
| 純資産の額 | 17百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 21百万円(2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 光学電子情報機器、計測機器、事務機器の仕入および販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a.株式会社セコニック
| 事業年度 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(百万円) | 4,801 | 4,308 | 3,657 |
| 営業利益(百万円) | 5 | 195 | 204 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | △35 | 180 | 218 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | △90 | 160 | 74 |
b.株式会社セコニック通商
| 事業年度 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(百万円) | 8 | 2 | 20 |
| 営業利益(百万円) | 0 | 1 | 0 |
| 経常利益(百万円) | 0 | 1 | 1 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | △0 | 0 | 1 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
a.株式会社セコニック
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社セコニックホールディングス | 100.00 |
(2018年12月31日現在)
b.株式会社セコニック通商
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社セコニックホールディングス | 100.00 |
(2018年12月31日現在)
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
a.株式会社セコニック
| 資本関係 | 当社は株式会社セコニックの発行済株式総数の100.00%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役1名が相手会社の代表取締役を兼任しており、当社取締役1名が相手会社の取締役を兼任しており、当社取締役1名が相手会社の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で売買契約、不動産賃貸借契約、出向契約及び金銭消費貸借契約等の取引があります。 |
b.株式会社セコニック通商
| 資本関係 | 当社は株式会社セコニック通商の発行済株式総数の100.00%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役1名が相手会社の代表取締役を兼任しており、当社取締役1名が相手会社の取締役を兼任しており、当社執行役員1名が相手会社の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で取引関係はありません。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は、2012年4月に各事業の採算性や責任体制の明確化を図るとともに、機動的な対応を可能にするグループ体制を構築するために持株会社体制に移行、しかしながら、当社を取り巻く経営環境がグローバルに変化するなかにあって、各社の経営資源を集中し効率化を図ることによって事業運営体制をより一層強化していくことが必要であるとの判断に至り、今般、子会社2社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社セコニックおよび株式会社セコニック通商は解散します。なお、本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社セコニック及び株式会社セコニック通商においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議を経ることなく行います。
②吸収合併に係る割当ての内容(合併比率)
当社は合併の相手となる連結子会社2社の発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社および株式会社セコニック、株式会社セコニック通商が2019年4月24日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写し)」のとおりです。
④合併比率の算定根拠等
該当事項はありません。
(4)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社セコニック (2019年7月1日付で株式会社セコニックホールディングスより商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 馬場 芳彦(予定) |
| 資本金の額 | 16億927万952円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 自主開発(光学電子情報機器、計測機器、監視カメラ等の開発、製造及び販売)受託生産(複写機オプション・ユニット、各種電子機器の基板実装及び束線加工等の受託生産)、及び不動産賃貸事業 |
合併契約書(写し)
合併契約書(写し)
株式会社セコニックホールディングス(本店所在地:東京都世田谷区池尻三丁目1番3号。以下「甲」という。)と株式会社セコニック(本店所在地:東京都練馬区大泉学園町七丁目24番14号。以下「乙」という。)および株式会社セコニック通商(本店所在地:東京都世田谷区池尻三丁目1番3号。以下「丙」という。)は、合併することとし、次のとおり契約を締結する。
(合併の方法)
第 1条 甲と乙および丙は、甲を吸収合併存続会社、乙および丙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)を行い、甲が乙および丙の権利義務の全部を承継して存続し、乙および丙は解散する。
(効力発生日)
第 2条 本合併の効力発生日は、2019年7月1日とする。ただし、合併手続きの進行に応じ必要があるときは、甲、乙および丙協議の上、これを変更することができる。
(合併対価)
第 3条 甲は、乙および丙の発行済株式の全部を有するため、本合併に際し、株式その他の金銭等の交付を行わない。
(増加すべき資本金等)
第 4条 本合併によって、甲の資本金および準備金の額は増加しない。
(権利義務の承継)
第 5条 乙および丙は、一切の資産、負債および権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の善管注意義務)
第 6条 甲、乙および丙は、本契約締結後効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ、財産の管理、運営を行うものとし、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲、乙および丙協議の上、これを実行する。
(従業員の引継ぎ)
第 7条 甲は、乙および丙の従業員全員を甲の従業員として引き続き雇用する。なお、勤続年数は乙および丙における年数を通算するものとし、その他の取り扱いについては甲、乙および丙協議の上、これを決定する。
(合併条件の変更、契約の解除)
第 8条 本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲、乙または丙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲、乙および丙協議の上、本契約を変更し、または本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第 9条 本合併は、甲につき会社法第796条2項に定める簡易合併、また、乙および丙につき同法第784条1項に定める略式合併に該当するため、甲、乙および丙において本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
(本契約に定めなき事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲、乙および丙協議の上、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲、乙および丙各々記名押印の上、甲が本書を保有し、乙および丙はその写しを保有する。
2019年4月24日
甲 所在地 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
会社名 株式会社セコニックホールディングス
代表者 代表取締役社長 馬場 芳彦 印
乙 所在地 東京都練馬区大泉学園町七丁目24番14号
会社名 株式会社セコニック
代表者 代表取締役社長 馬場 芳彦 印
丙 所在地 東京都世田谷区池尻三丁目1番3号
会社名 株式会社セコニック通商
代表者 代表取締役社長 馬場 芳彦 印
以上