有価証券報告書-第88期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(A) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役9名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。なお、当社の取締役会及び監査役会は全て男性で構成されております。当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することで、経営の効率化を図る一方、社外監査役を含む監査役機能の充実により、経営の健全性の強化をこれからも図ってまいります。
当社および当社グループ経営に関わる重要事項は、法令または定款の定める事項のほか、取締役会規程の定める事項については、「取締役会」(原則月1回以上)において意思決定を行っております。取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、業務担当取締役、各部門長らが迅速に遂行しております。また、内部統制機能を確立するため、組織規程および職務権限規程ならびに業務分掌規程においてそれぞれ責任者の権限・責任を明確化するとともに、適切な業務執行手続を定めております。
さらに、取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図るため、経営に係わる重要方針および業務執行に関する重要事項のほか、経営会議規程で定める事項について常勤の取締役および監査役で構成する「経営会議」(原則月2回以上)において協議決定しております。
会社の機関・内部統制の関係
(B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、経営監視体制の強化と有効性の確保に努めることが重要であると認識し、現体制を採用しております。
(C) 内部統制システムの整備の状況
当社および当社グループのコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。また、コンプライアンス教育を通じ、当社および当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。
業務執行において、各部門長は、業務上の法令違反行為または法令適合性の疑問が生じた行為は、速やかに、コンプライアンス推進室に報告する義務を負っています。このコンプライアンス推進室では、コンプライアンス教育により遵法意識の浸透及び向上を図っており、さらに、内部通報制度を設け、社内外に相談窓口を設置しております。
さらに、当社は金融商品取引法による内部統制監査制度に対応するため、内部監査室に設置された内部統制事務局がその構築・運用を行い、内部監査室が有効性の評価を推進しております。
(D) リスク管理体制の整備の状況
内部統制事務局が、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制事務局へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役4名のうち1名は常勤監査役として常時勤務し、非常勤監査役3名も取締役会に参加するなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査役は会計監査人より会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。
内部統制の有効性の評価を含む内部監査については、内部監査室(4名)が選任したメンバーとともに各事業所において適正な業務執行がなされているかについて監査を行い、その結果を監査役会に定期的に報告し、監査役監査との連携を図っております。また、取締役会に適宜報告し、社外取締役及び社外監査役とも意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、定期的に当社グループ全体への監査が実施されております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は都甲孝一氏、福田厚氏の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(A) 社外取締役に関する事項
社外取締役(1名)は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社の社外取締役である椛田茂氏は当社の大株主であるシチズンホールディングス株式会社の取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。また、同社は当社の大株主であるとともに、当社と同社子会社であるシチズン時計株式会社とは継続的な営業取引ならびにブランド使用契約を締結しております。
(B) 社外監査役に関する事項
当社は3名の社外監査役を招聘し、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。当社は社内規程に従い、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議する事項については、監査役全員で構成される「監査役会」を原則毎月開催しております。また、監査役の職務を補助するため、人事総務部に事務局を設置しており、監査役の職務遂行を支える体制を確保しております。
当社の社外監査役である小網忠明氏は富士倉庫運輸株式会社の取締役相談役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して助言・提言をいただき、取締役の職務執行を監視・監督する体制を確保しております。また、当社は同社より建物を賃借しております。
当社の社外監査役である高木権之助氏は弁護士として企業法務に精通されており、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有しておることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただいております。
当社の社外監査役である櫻井憲二氏は有限責任 あずさ監査法人の全国社員(パートナー)会議長を務められ、財務及び会計に関する豊富な知識、経験を有しておることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただいております。なお、同氏は平成23年5月まで有限責任 あずさ監査法人の全国社員(パートナー)会議長を務めておりましたが、同監査法人在籍時、当社の監査業務に直接関与したことはありません。
(C) 独立役員の確保の状況
当社は社外監査役小網忠明氏および社外監査役櫻井憲二氏を東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
(B) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年6月23日開催の第80回定時株主総会において年額1億80百万円以内と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は、平成18年6月23日開催の第80回定時株主総会において年額48百万円以内と決議しております。
なお、算定方法の決定に関しては、業績等を勘案し取締役会及び監査役の協議により決議しております。
⑥ 株式の保有状況
(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 5,811,501千円
(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 株式会社オリンピックは、平成25年6月1日、会社名を株式会社Olympicグループに変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
⑦ 社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第423条第1項の賠償責任を限定する「責任限定契約書」を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額であります。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
(A) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
(B) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(A) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(B) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、積極的な意思決定と業務執行を可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(C) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① 企業統治の体制
(A) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役9名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。なお、当社の取締役会及び監査役会は全て男性で構成されております。当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することで、経営の効率化を図る一方、社外監査役を含む監査役機能の充実により、経営の健全性の強化をこれからも図ってまいります。
当社および当社グループ経営に関わる重要事項は、法令または定款の定める事項のほか、取締役会規程の定める事項については、「取締役会」(原則月1回以上)において意思決定を行っております。取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、業務担当取締役、各部門長らが迅速に遂行しております。また、内部統制機能を確立するため、組織規程および職務権限規程ならびに業務分掌規程においてそれぞれ責任者の権限・責任を明確化するとともに、適切な業務執行手続を定めております。
さらに、取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図るため、経営に係わる重要方針および業務執行に関する重要事項のほか、経営会議規程で定める事項について常勤の取締役および監査役で構成する「経営会議」(原則月2回以上)において協議決定しております。
会社の機関・内部統制の関係
(B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、経営監視体制の強化と有効性の確保に努めることが重要であると認識し、現体制を採用しております。
(C) 内部統制システムの整備の状況
当社および当社グループのコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。また、コンプライアンス教育を通じ、当社および当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。
業務執行において、各部門長は、業務上の法令違反行為または法令適合性の疑問が生じた行為は、速やかに、コンプライアンス推進室に報告する義務を負っています。このコンプライアンス推進室では、コンプライアンス教育により遵法意識の浸透及び向上を図っており、さらに、内部通報制度を設け、社内外に相談窓口を設置しております。
さらに、当社は金融商品取引法による内部統制監査制度に対応するため、内部監査室に設置された内部統制事務局がその構築・運用を行い、内部監査室が有効性の評価を推進しております。
(D) リスク管理体制の整備の状況
内部統制事務局が、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制事務局へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役4名のうち1名は常勤監査役として常時勤務し、非常勤監査役3名も取締役会に参加するなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査役は会計監査人より会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。
内部統制の有効性の評価を含む内部監査については、内部監査室(4名)が選任したメンバーとともに各事業所において適正な業務執行がなされているかについて監査を行い、その結果を監査役会に定期的に報告し、監査役監査との連携を図っております。また、取締役会に適宜報告し、社外取締役及び社外監査役とも意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、定期的に当社グループ全体への監査が実施されております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は都甲孝一氏、福田厚氏の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(A) 社外取締役に関する事項
社外取締役(1名)は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社の社外取締役である椛田茂氏は当社の大株主であるシチズンホールディングス株式会社の取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。また、同社は当社の大株主であるとともに、当社と同社子会社であるシチズン時計株式会社とは継続的な営業取引ならびにブランド使用契約を締結しております。
(B) 社外監査役に関する事項
当社は3名の社外監査役を招聘し、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。当社は社内規程に従い、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議する事項については、監査役全員で構成される「監査役会」を原則毎月開催しております。また、監査役の職務を補助するため、人事総務部に事務局を設置しており、監査役の職務遂行を支える体制を確保しております。
当社の社外監査役である小網忠明氏は富士倉庫運輸株式会社の取締役相談役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して助言・提言をいただき、取締役の職務執行を監視・監督する体制を確保しております。また、当社は同社より建物を賃借しております。
当社の社外監査役である高木権之助氏は弁護士として企業法務に精通されており、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有しておることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただいております。
当社の社外監査役である櫻井憲二氏は有限責任 あずさ監査法人の全国社員(パートナー)会議長を務められ、財務及び会計に関する豊富な知識、経験を有しておることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただいております。なお、同氏は平成23年5月まで有限責任 あずさ監査法人の全国社員(パートナー)会議長を務めておりましたが、同監査法人在籍時、当社の監査業務に直接関与したことはありません。
(C) 独立役員の確保の状況
当社は社外監査役小網忠明氏および社外監査役櫻井憲二氏を東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 104,413 | 92,413 | ― | 12,000 | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 16,207 | 16,207 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 11,549 | 11,549 | ― | ― | ― | 6 |
(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
(B) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年6月23日開催の第80回定時株主総会において年額1億80百万円以内と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は、平成18年6月23日開催の第80回定時株主総会において年額48百万円以内と決議しております。
なお、算定方法の決定に関しては、業績等を勘案し取締役会及び監査役の協議により決議しております。
⑥ 株式の保有状況
(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 5,811,501千円
(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| シチズンホールディングス㈱ | 2,239,300 | 1,106,214 | 取引の強化・株式の安定化 |
| スター精密㈱ | 1,006,000 | 933,568 | 株式の安定化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,381,975 | 612,214 | 株式の安定化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 88,000 | 332,200 | 株式の安定化 |
| AGS㈱ | 300,000 | 269,400 | 株式の安定化 |
| ㈱武蔵野銀行 | 60,000 | 221,400 | 株式の安定化 |
| ㈱りそなホールディングス | 251,100 | 122,536 | 株式の安定化 |
| ㈱ユーシン | 157,750 | 99,224 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 139,000 | 77,562 | 株式の安定化 |
| ダイコク電機㈱ | 13,000 | 32,981 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱オリンピック | 10,000 | 6,860 | 取引の強化・株式の安定化 |
| 上新電機㈱ | 5,000 | 4,490 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱ビックカメラ | 16 | 740 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱ミスターマックス | 1,700 | 567 | 取引の強化・株式の安定化 |
| セイコーホールディングス㈱ | 1,000 | 421 | 業界情報収集 |
(注) 株式会社オリンピックは、平成25年6月1日、会社名を株式会社Olympicグループに変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| シチズンホールディングス㈱ | 2,239,300 | 1,739,936 | 取引の強化・株式の安定化 |
| スター精密㈱ | 1,006,000 | 1,251,464 | 株式の安定化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,381,975 | 644,000 | 株式の安定化 |
| AGS㈱ | 600,000 | 478,800 | 株式の安定化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 88,000 | 387,992 | 株式の安定化 |
| ㈱武蔵野銀行 | 60,000 | 205,200 | 株式の安定化 |
| ㈱りそなホールディングス | 251,100 | 125,298 | 株式の安定化 |
| ㈱ユーシン | 157,750 | 98,278 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 139,000 | 78,813 | 株式の安定化 |
| ダイコク電機㈱ | 13,000 | 28,964 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱Olympicグループ | 10,000 | 8,460 | 取引の強化・株式の安定化 |
| 上新電機㈱ | 5,000 | 4,125 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱ビックカメラ | 1,943 | 1,208 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱ミスターマックス | 1,700 | 576 | 取引の強化・株式の安定化 |
| セイコーホールディングス㈱ | 1,000 | 411 | 業界情報収集 |
⑦ 社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第423条第1項の賠償責任を限定する「責任限定契約書」を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額であります。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
(A) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
(B) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(A) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(B) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、積極的な意思決定と業務執行を可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(C) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。