有価証券報告書-第92期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(A) 企業統治の体制の概要
当社は、平成30年6月20日開催の定時株主総会をもって、会社法上の機関設計を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に変更しました。
ア.当社取締役会は、取締役7名(うち、監査等委員である取締役が4名)中3名(うち、監査等委員である取締役が3名)の社外取締役により構成されています。
取締役会においては、当社グループの事業に精通した取締役により経営の効率化を図る一方、専門的知識と豊富な経験を有した社外取締役により監査・監督機能を充実させることで、経営の健全性強化を図っております。
なお、当社の取締役会は全て男性で構成されております。
イ.当社および当社グループ経営に関わる重要事項は、法令または定款の定める事項のほか、取締役会規程のもと、「取締役会」(原則月1回以上)において意思決定を行っております。取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、業務担当取締役、各執行役員らが迅速に遂行しております。
また、取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図るため、経営に係わる方針および業務執行に関する重要事項、経営会議規程のもと、社内の取締役、および執行役員で構成する「経営会議」(原則月1回以上)において協議決定しております。
なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行の全部ないし一部を特定の取締役へ委任できる体制を整備することにより、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の役割を経営監督することを可能としております。
ウ.当社は、平成28年6月より執行役員制度およびガバナンス委員会を導入しております。執行役員制度においては取締役会の役割から「業務執行機能」を分離し、「意思決定・監督機能」に集中させることを目的とする一方、ガバナンス委員会設置においてはその構成員を社外役員中心とすることで「経営の透明性確保」を目的とし、ガバナンス強化・充実を図っております。
以上に述べた当社の企業統治の体制を図で示すと、以下のとおりです。
会社の機関・内部統制の関係
(B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、経営監視体制の強化と有効性の確保に努めることが重要であると認識し、現体制を採用しております。
(C) 内部統制システムの整備の状況
当社および当社グループのコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。また、コンプライアンス教育を通じ、当社および当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。
業務執行において、各部門長は、業務上の法令違反行為または法令適合性の疑問が生じた行為は、速やかに、コンプライアンス推進室に報告する義務を負っています。このコンプライアンス推進室では、コンプライアンス教育により遵法意識の浸透及び向上を図っており、さらに、内部通報制度を設け、社内外に相談窓口を設置しております。
さらに、当社は金融商品取引法による内部統制監査制度に対応するため、内部監査室に設置された内部統制事務局がその構築・運用を行い、内部監査室が有効性の評価を推進しております。
なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において「内部統制システムの基本方針一部改訂」を決議しております。
(D) リスク管理体制の整備の状況
内部統制事務局が、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制事務局へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
(E) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、各社において経営の自主性および独立性を確立したうえで、当社と同様のコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。
当社グループは、当社からの要求内容が法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると判断した場合においては、その従業員等が内部通報制度により各社または当社の社内外相談窓口に通報できる体制を整備しております。
② 内部監査及び監査等委員による監査の状況
監査等委員である取締役4名のうち1名は常勤監査等委員として常時勤務し、非常勤監査等委員3名も取締役会に参加するなど、業務執行を行う取締役の職務を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行うことととしております。また、監査等委員である取締役は会計監査人より会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。
内部統制の有効性の評価を含む内部監査については、内部監査室が選任したメンバーとともに各事業所において適正な業務執行がなされているかについて監査を行い、その結果を監査等委員会に定期的に報告することとし、監査等委員である取締役の監査との連携を図っております。また、取締役会に適宜報告し、社外役員とも意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、定期的に当社グループ全体への監査が実施されております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は森谷和正氏、松浦竜人氏の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他12名であります。
④ 社外役員
(A) 社外取締役に関する事項
当社では、社外取締役3名全員が監査等委員である取締役となります。
高木権之助氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
山下和彦氏は、エヌ・ティ・ティ・データ・ソフィア株式会社の取締役副社長を務められるなど、企業経営の経験に基づく高い見識と健全性を確保する十分な知識を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
鈴木欽哉氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
(B) 独立役員の確保の状況
当社は、当社の経営陣から独立した中立の存在を保つための基準として、平成27年5月20日開催の取締役会において以下の内容の「社外役員の独立性に関する基準」を決議しており、当該基準を満たす者を独立役員としております。
当社の社外役員の独立性については、法令及び金融商品取引所規則が求める独立役員の基準に加え、当社独自の観点から以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないと定めております。
1. 現在および過去5年間において、当社及び子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他重要な使用人(以下、取締役等という。)となったことがない者
2. 当社および子会社の取締役等の二親等内の親族でない者
3. 当社の前年度期末の発行済株式総数の10%以上を保有する企業及び団体、若しくは当社が前年度期末の発行済株式総数の10%以上を保有する企業及び団体に所属したことがない者
4. 現在および過去5年間において、当社グループの主要な取引先企業(当社の前年度連結売上高の2%以上の金額)の取締役等となったことがない者
5. 現在および過去5年間において、当社グループの主要な取引先(連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)の取締役等となったことがない者
6. 現在および過去5年間において、当社及び子会社より役員報酬以外に年額700万円を超える報酬を受領したことがない者
当社は監査等委員である社外取締役高木権之助氏、同山下和彦氏および同鈴木欽哉氏の計3名を東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
(B) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、平成30年6月20日開催の第92回定時株主総会において年額1億80百万円以内と決議いただいております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成30年6月20日開催の第92回定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。
なお、算定方法の決定に関しては、業績等を勘案し、報酬に関する諮問機関であるガバナンス委員会(任意機関)での議論を得たうえ、取締役会及び監査等委員会によりそれぞれ決議・協議されております。
⑥ 株式の保有状況
(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)シチズンホールディングス㈱は、平成28年10月1日にシチズン時計㈱に商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
⑦ 責任限定契約の概要
当社は、非業務執行者が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第427条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
(A) 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨定款に定めております。
(B) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(A) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(B) 取締役の責任免除
当社は、積極的な意思決定と業務執行を可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(C) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① 企業統治の体制
(A) 企業統治の体制の概要
当社は、平成30年6月20日開催の定時株主総会をもって、会社法上の機関設計を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に変更しました。
ア.当社取締役会は、取締役7名(うち、監査等委員である取締役が4名)中3名(うち、監査等委員である取締役が3名)の社外取締役により構成されています。
取締役会においては、当社グループの事業に精通した取締役により経営の効率化を図る一方、専門的知識と豊富な経験を有した社外取締役により監査・監督機能を充実させることで、経営の健全性強化を図っております。
なお、当社の取締役会は全て男性で構成されております。
イ.当社および当社グループ経営に関わる重要事項は、法令または定款の定める事項のほか、取締役会規程のもと、「取締役会」(原則月1回以上)において意思決定を行っております。取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、業務担当取締役、各執行役員らが迅速に遂行しております。
また、取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図るため、経営に係わる方針および業務執行に関する重要事項、経営会議規程のもと、社内の取締役、および執行役員で構成する「経営会議」(原則月1回以上)において協議決定しております。
なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行の全部ないし一部を特定の取締役へ委任できる体制を整備することにより、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の役割を経営監督することを可能としております。
ウ.当社は、平成28年6月より執行役員制度およびガバナンス委員会を導入しております。執行役員制度においては取締役会の役割から「業務執行機能」を分離し、「意思決定・監督機能」に集中させることを目的とする一方、ガバナンス委員会設置においてはその構成員を社外役員中心とすることで「経営の透明性確保」を目的とし、ガバナンス強化・充実を図っております。
以上に述べた当社の企業統治の体制を図で示すと、以下のとおりです。
会社の機関・内部統制の関係
(B) 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、経営監視体制の強化と有効性の確保に努めることが重要であると認識し、現体制を採用しております。
(C) 内部統制システムの整備の状況
当社および当社グループのコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。また、コンプライアンス教育を通じ、当社および当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。
業務執行において、各部門長は、業務上の法令違反行為または法令適合性の疑問が生じた行為は、速やかに、コンプライアンス推進室に報告する義務を負っています。このコンプライアンス推進室では、コンプライアンス教育により遵法意識の浸透及び向上を図っており、さらに、内部通報制度を設け、社内外に相談窓口を設置しております。
さらに、当社は金融商品取引法による内部統制監査制度に対応するため、内部監査室に設置された内部統制事務局がその構築・運用を行い、内部監査室が有効性の評価を推進しております。
なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において「内部統制システムの基本方針一部改訂」を決議しております。
(D) リスク管理体制の整備の状況
内部統制事務局が、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制事務局へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
(E) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、各社において経営の自主性および独立性を確立したうえで、当社と同様のコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。
当社グループは、当社からの要求内容が法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると判断した場合においては、その従業員等が内部通報制度により各社または当社の社内外相談窓口に通報できる体制を整備しております。
② 内部監査及び監査等委員による監査の状況
監査等委員である取締役4名のうち1名は常勤監査等委員として常時勤務し、非常勤監査等委員3名も取締役会に参加するなど、業務執行を行う取締役の職務を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行うことととしております。また、監査等委員である取締役は会計監査人より会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。
内部統制の有効性の評価を含む内部監査については、内部監査室が選任したメンバーとともに各事業所において適正な業務執行がなされているかについて監査を行い、その結果を監査等委員会に定期的に報告することとし、監査等委員である取締役の監査との連携を図っております。また、取締役会に適宜報告し、社外役員とも意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、定期的に当社グループ全体への監査が実施されております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は森谷和正氏、松浦竜人氏の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他12名であります。
④ 社外役員
(A) 社外取締役に関する事項
当社では、社外取締役3名全員が監査等委員である取締役となります。
高木権之助氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
山下和彦氏は、エヌ・ティ・ティ・データ・ソフィア株式会社の取締役副社長を務められるなど、企業経営の経験に基づく高い見識と健全性を確保する十分な知識を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
鈴木欽哉氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有していることから、監査・監督機能の向上に尽力いただき、当社取締役会の適切な意思決定へもその知見を反映いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
(B) 独立役員の確保の状況
当社は、当社の経営陣から独立した中立の存在を保つための基準として、平成27年5月20日開催の取締役会において以下の内容の「社外役員の独立性に関する基準」を決議しており、当該基準を満たす者を独立役員としております。
当社の社外役員の独立性については、法令及び金融商品取引所規則が求める独立役員の基準に加え、当社独自の観点から以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないと定めております。
1. 現在および過去5年間において、当社及び子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他重要な使用人(以下、取締役等という。)となったことがない者
2. 当社および子会社の取締役等の二親等内の親族でない者
3. 当社の前年度期末の発行済株式総数の10%以上を保有する企業及び団体、若しくは当社が前年度期末の発行済株式総数の10%以上を保有する企業及び団体に所属したことがない者
4. 現在および過去5年間において、当社グループの主要な取引先企業(当社の前年度連結売上高の2%以上の金額)の取締役等となったことがない者
5. 現在および過去5年間において、当社グループの主要な取引先(連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)の取締役等となったことがない者
6. 現在および過去5年間において、当社及び子会社より役員報酬以外に年額700万円を超える報酬を受領したことがない者
当社は監査等委員である社外取締役高木権之助氏、同山下和彦氏および同鈴木欽哉氏の計3名を東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 75,186 | 69,765 | ― | 5,421 | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 13,800 | 13,800 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 22,200 | 22,200 | ― | ― | ― | 5 |
(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
(B) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、平成30年6月20日開催の第92回定時株主総会において年額1億80百万円以内と決議いただいております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成30年6月20日開催の第92回定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。
なお、算定方法の決定に関しては、業績等を勘案し、報酬に関する諮問機関であるガバナンス委員会(任意機関)での議論を得たうえ、取締役会及び監査等委員会によりそれぞれ決議・協議されております。
⑥ 株式の保有状況
(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 21銘柄 | 3,221,885 | 千円 |
(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| シチズン時計㈱ | 1,119,300 | 799,180 | 取引の強化・株式の安定化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 120,897 | 466,662 | 取引の維持・株式の安定化 |
| AGS㈱ | 200,000 | 367,200 | 取引の維持・株式の安定化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 88,000 | 355,960 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱武蔵野銀行 | 60,000 | 198,000 | 取引の維持・株式の安定化 |
| ㈱りそなホールディングス | 251,100 | 150,132 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱ユーシン | 157,750 | 115,315 | 取引の維持・株式の安定化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 139,000 | 97,258 | 取引の維持・株式の安定化 |
| ㈱C&Gシステムズ | 210,100 | 90,132 | 取引の維持・株式の安定化 |
| ダイコク電機㈱ | 13,000 | 21,632 | 取引の強化・株式の安定化 |
| 上新電機㈱ | 5,000 | 5,680 | 取引の強化・株式の安定化 |
| ㈱ビックカメラ | 2,361 | 2,415 | 取引の強化・株式の安定化 |
(注)シチズンホールディングス㈱は、平成28年10月1日にシチズン時計㈱に商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| シチズン時計㈱ | 1,119,300 | 855,145 | 事業関係及び取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 120,897 | 520,703 | 金融取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 88,000 | 392,304 | 金融取引関係の維持・強化 |
| 武蔵野銀行㈱ | 60,000 | 201,300 | 金融取引関係の維持・強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 251,100 | 141,118 | 金融取引関係の維持・強化 |
| ㈱ユーシン | 157,750 | 119,259 | 事業関係及び取引関係の維持・強化 |
| ㈱C&Gシステムズ | 210,100 | 102,318 | 事業関係及び取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 139,000 | 96,883 | 金融取引関係の維持・強化 |
| ダイコク電機㈱ | 13,000 | 22,893 | 事業関係及び取引関係の維持・強化 |
| 上新電機㈱ | 2,500 | 9,712 | 事業関係及び取引関係の維持・強化 |
| ㈱ビックカメラ | 2,467 | 4,129 | 事業関係及び取引関係の維持・強化 |
⑦ 責任限定契約の概要
当社は、非業務執行者が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第427条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
(A) 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨定款に定めております。
(B) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(A) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(B) 取締役の責任免除
当社は、積極的な意思決定と業務執行を可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(C) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。