訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2018/07/13 15:12
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年6月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の執行役員に対して、新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
(1)銘柄
株式会社トプコン第3回新株予約権
(2)発行数
1,000個
(3)発行価格
新株予約権1個につき、ブラックショールズモデルにより算出した公正価額とする。但し、会社法246条第2項の規定に基づき、金銭による払込に代えて、新株予約権の割当を受ける者が当社に対して有する報酬請求債権をもって相殺する。
(4)発行価額の総額
277,300,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式100,000株
なお、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式に関する株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整をする必要がある場合には、当社取締役会が必要と認める調整を行う。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたり、2018年3月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は四捨五入)である2,202円とし、これに割当株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2021年7月1日から2026年6月30日まで
(8)新株予約権行使の条件
① 新株予約権者は、2021年3月期における新株予約権者が担当する当社の事業(以下「担当事業」という)の連結売上高を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値を超過した場合に、それぞれ定められた割合の個数の新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式に関する株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
② 新株予約権者が自己の責に帰すべき事由以外の事由により解任された場合または当社が担当事業の全部を第三者に譲渡した場合であって、かかる解任日または譲渡日が一定の期間中の場合、新株予約権者は、当該解任日または譲渡日の属する事業年度の前事業年度における担当事業の連結売上高を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値を超過した場合に、それぞれ定められた割合の個数の新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が、自己の責に帰すべき事由により解任された場合その他新株予約権割当契約書に定める場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 前記(7)に定める権利行使期間内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、新株予約権者の死亡した日から3か月以内に、当社の定める方式にて行使する場合に限り、新株予約権の行使を認めるものとする。
⑤ その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役員1名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で定める新株予約権割当契約にて定めるものとする。
以上
株式会社トプコン第3回新株予約権
(2)発行数
1,000個
(3)発行価格
新株予約権1個につき、ブラックショールズモデルにより算出した公正価額とする。但し、会社法246条第2項の規定に基づき、金銭による払込に代えて、新株予約権の割当を受ける者が当社に対して有する報酬請求債権をもって相殺する。
(4)発行価額の総額
277,300,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式100,000株
なお、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式に関する株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整をする必要がある場合には、当社取締役会が必要と認める調整を行う。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたり、2018年3月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は四捨五入)である2,202円とし、これに割当株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2021年7月1日から2026年6月30日まで
(8)新株予約権行使の条件
① 新株予約権者は、2021年3月期における新株予約権者が担当する当社の事業(以下「担当事業」という)の連結売上高を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値を超過した場合に、それぞれ定められた割合の個数の新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式に関する株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
② 新株予約権者が自己の責に帰すべき事由以外の事由により解任された場合または当社が担当事業の全部を第三者に譲渡した場合であって、かかる解任日または譲渡日が一定の期間中の場合、新株予約権者は、当該解任日または譲渡日の属する事業年度の前事業年度における担当事業の連結売上高を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値を超過した場合に、それぞれ定められた割合の個数の新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が、自己の責に帰すべき事由により解任された場合その他新株予約権割当契約書に定める場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 前記(7)に定める権利行使期間内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、新株予約権者の死亡した日から3か月以内に、当社の定める方式にて行使する場合に限り、新株予約権の行使を認めるものとする。
⑤ その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役員1名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で定める新株予約権割当契約にて定めるものとする。
以上