有価証券報告書-第48期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題のひとつとして位置付けております。
当社の「経営理念」において、「経営トップは私欲に負けず(公私混同をしない)、常に組織(企業)の利益を第一に考え、行動し、利益は株主、社員、社会(主として税金)に公平に分配する。」と、経営トップの倫理観を第一義に取り上げ、また、「企業を信頼し、投資してくれた株主に感謝し、その資本を有効に使用させて貰い、責任を持ってその期待にこたえること」と株主重視の経営を明確にしております。
このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主を重視しつつ社会的信頼に応えるため、以下の取り組みを行っております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社は、平成27年6月24日開催の第48回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目的としております。また、より実効性を高めるために常勤の監査等委員1名を選定しております。
また、当社は迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化に資する機動的な経営体制とするため、従来から取締役の任期を1年としておりましたが、今般、監査等委員会設置会社の移行後も取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は1年としております。
さらに当社は執行役員制度を採用しており、その目的は、取締役会の執行と監督の機能を極力分離し、取締役会の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当する事業部門におけるスピード経営の実践を可能にすることです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(注) 上記体制図の人数表記は、提出日現在にて記載しております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は原則として毎月1回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行っております。また、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項を審議する場を増やすため、取締役社長並びに取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、意思決定の迅速化を図っております。
内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規程」を制定し、本年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則を踏まえた「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、毎期見直しを行い、取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしています。
内部統制システムの運用につきましては、取締役社長の指示に基づき内部監査室において年度計画を策定して主要な事業所へ往査し、その結果を取締役会に報告するとともに、業務改善に努めさせること等によって、内部牽制機能の充実を図っております。また、監査等委員会の職務を補助するために、内部監査室は監査等委員会のスタッフを兼務しております。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を制定し、重要な事項を審議するともに、モニタリングとして全社的な内部統制状況評価や財務報告に係る業務プロセス毎の整備・運用状況評価等を実施し、財務報告の信頼性を確保しております。
ハ コンプライアンス及びリスク管理体制の状況
当社は、企業に求められるコンプライアンスの周知・徹底を図り、業務に関わるリスクを適切に管理・統制することにより安定的に事業を遂行し、経営資源の保全、企業価値の向上を経営上の重要課題と捉えています。
コンプライアンス(職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)につきましては、理想の企業作りをより計画的・効果的に推進するために「コンプライアンス規程」を制定しております。その推進体制として「コンプライアンス委員会」を設置し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」等で定めた行動原則に従い、ジーエルサイエンス企業グループとして法令遵守及び企業倫理向上に努めています。また、内部通報制度として、社内外からの相談・報告窓口を設けております。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、関係を遮断する体制を整備しています。
リスク管理(損失の危険の管理に関する体制)につきましては、様々な経営リスクへの適切な対応を行うために「リスク管理規程」を制定しております。不測の事態や危機の発生時の体制を整備し社内周知を図るとともに、当社グループのリスク管理体制を整備・構築しております。
また、重要な経営リスクを検討するために、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「経営リスク検討会」を定期的(年2回以上)に開催し、想定されるあらゆるリスクの中から優先度の高いリスクを複数選定し、その対策等について集中的に議論を行い、記録に残しております。
ニ 監査等委員監査及び内部監査の状況
監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名体制で構成され、過半数となる内2名が社外取締役であります。「監査等委員会規則」に従い、監査等委員会として客観的な視点から定期的かつ必要に応じて監査を実施しております。監査等委員会の具体的な監査の方法としては、代表取締役との面談、重要な会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類等の閲覧、本社スタッフ部門又は子会社の業務遂行状況の聴取などであり、経営監視の機能の客観性及び中立性並びに経営の健全性、透明性が確保されていると認識しております。また、会計監査人と定期的に意見交換の場をもち、会計監査人との間で会計監査に関する状況について意見・情報交換を実施することによって効率的な監査を実施するとともに、監査結果に関する相当性の把握に努めております。
内部監査は、内部監査室2名の体制で、内部統制システムの整備を図ると共に当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。
内部監査室と監査等委員会との関係としては、内部監査室は監査計画や個別監査に関する監査結果の内容につき常勤監査等委員及び監査等委員会に逐次報告し、監査等委員会はそれらの報告や意見も参考にして、内部統制システムの整備・運用状況の把握に努めております。また、必要な場合は内部監査室スタッフに対し情報収集等の指示を行い効果的な監査を実施します。
このほか、更なる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて法律事務所と顧問契約を結んでおり、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導が受けられる体制を設けております。
ホ 社外取締役と提出会社との関係
当社は、外部からの経営監視という観点から、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。
社外取締役である高岡章二氏には、他社での取締役の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外取締役である篭原一晃氏には、主に公認会計士の経験及び知見に基づく会計の専門的見地からの助言を期待しております。
社外取締役の2名につきましては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は特に定めておりませんが、社外取締役2名は業務執行を行なう当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
② 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額9百万円(取締役8百万円、監査役0.5百万円)が含まれております。
2 役員ごとの連結報酬等の総額等については、総額が1億円以上の者が存在しないため記載しておりません。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役(監査等委員であるものを除く)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で協議の上決定しております。
その内容は、取締役(監査等委員であるものを除く)につきましては、社員最高者の給与を参考とし役位に応じて定められる基本額部分とその職務に応じて算定される手当部分との合計額であり、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員会にて決定した基準に従って算定した額となります。
③ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,113百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 東北化学薬品株式会社、丸三証券株式会社、株式会社山形銀行は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 丸三証券株式会社、東北化学薬品株式会社、株式会社山形銀行は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 会計監査の状況
当社は、会計監査については、監査法人A&Aパートナーズと契約を締結しております。定期的に会計監査及び内部統制監査を受けると共に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
齊藤浩司、町田眞友
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他の監査従事者2名
⑤ 取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低限度責任額です。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は6名以内とする旨を定款で定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
また、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の分配(中間配当金)を行なうことができる旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題のひとつとして位置付けております。
当社の「経営理念」において、「経営トップは私欲に負けず(公私混同をしない)、常に組織(企業)の利益を第一に考え、行動し、利益は株主、社員、社会(主として税金)に公平に分配する。」と、経営トップの倫理観を第一義に取り上げ、また、「企業を信頼し、投資してくれた株主に感謝し、その資本を有効に使用させて貰い、責任を持ってその期待にこたえること」と株主重視の経営を明確にしております。
このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主を重視しつつ社会的信頼に応えるため、以下の取り組みを行っております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社は、平成27年6月24日開催の第48回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目的としております。また、より実効性を高めるために常勤の監査等委員1名を選定しております。
また、当社は迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化に資する機動的な経営体制とするため、従来から取締役の任期を1年としておりましたが、今般、監査等委員会設置会社の移行後も取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は1年としております。
さらに当社は執行役員制度を採用しており、その目的は、取締役会の執行と監督の機能を極力分離し、取締役会の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当する事業部門におけるスピード経営の実践を可能にすることです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(注) 上記体制図の人数表記は、提出日現在にて記載しております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は原則として毎月1回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行っております。また、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項を審議する場を増やすため、取締役社長並びに取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、意思決定の迅速化を図っております。
内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規程」を制定し、本年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則を踏まえた「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、毎期見直しを行い、取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしています。
内部統制システムの運用につきましては、取締役社長の指示に基づき内部監査室において年度計画を策定して主要な事業所へ往査し、その結果を取締役会に報告するとともに、業務改善に努めさせること等によって、内部牽制機能の充実を図っております。また、監査等委員会の職務を補助するために、内部監査室は監査等委員会のスタッフを兼務しております。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を制定し、重要な事項を審議するともに、モニタリングとして全社的な内部統制状況評価や財務報告に係る業務プロセス毎の整備・運用状況評価等を実施し、財務報告の信頼性を確保しております。
ハ コンプライアンス及びリスク管理体制の状況
当社は、企業に求められるコンプライアンスの周知・徹底を図り、業務に関わるリスクを適切に管理・統制することにより安定的に事業を遂行し、経営資源の保全、企業価値の向上を経営上の重要課題と捉えています。
コンプライアンス(職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)につきましては、理想の企業作りをより計画的・効果的に推進するために「コンプライアンス規程」を制定しております。その推進体制として「コンプライアンス委員会」を設置し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」等で定めた行動原則に従い、ジーエルサイエンス企業グループとして法令遵守及び企業倫理向上に努めています。また、内部通報制度として、社内外からの相談・報告窓口を設けております。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、関係を遮断する体制を整備しています。
リスク管理(損失の危険の管理に関する体制)につきましては、様々な経営リスクへの適切な対応を行うために「リスク管理規程」を制定しております。不測の事態や危機の発生時の体制を整備し社内周知を図るとともに、当社グループのリスク管理体制を整備・構築しております。
また、重要な経営リスクを検討するために、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「経営リスク検討会」を定期的(年2回以上)に開催し、想定されるあらゆるリスクの中から優先度の高いリスクを複数選定し、その対策等について集中的に議論を行い、記録に残しております。
ニ 監査等委員監査及び内部監査の状況
監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名体制で構成され、過半数となる内2名が社外取締役であります。「監査等委員会規則」に従い、監査等委員会として客観的な視点から定期的かつ必要に応じて監査を実施しております。監査等委員会の具体的な監査の方法としては、代表取締役との面談、重要な会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類等の閲覧、本社スタッフ部門又は子会社の業務遂行状況の聴取などであり、経営監視の機能の客観性及び中立性並びに経営の健全性、透明性が確保されていると認識しております。また、会計監査人と定期的に意見交換の場をもち、会計監査人との間で会計監査に関する状況について意見・情報交換を実施することによって効率的な監査を実施するとともに、監査結果に関する相当性の把握に努めております。
内部監査は、内部監査室2名の体制で、内部統制システムの整備を図ると共に当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。
内部監査室と監査等委員会との関係としては、内部監査室は監査計画や個別監査に関する監査結果の内容につき常勤監査等委員及び監査等委員会に逐次報告し、監査等委員会はそれらの報告や意見も参考にして、内部統制システムの整備・運用状況の把握に努めております。また、必要な場合は内部監査室スタッフに対し情報収集等の指示を行い効果的な監査を実施します。
このほか、更なる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて法律事務所と顧問契約を結んでおり、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導が受けられる体制を設けております。
ホ 社外取締役と提出会社との関係
当社は、外部からの経営監視という観点から、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。
社外取締役である高岡章二氏には、他社での取締役の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外取締役である篭原一晃氏には、主に公認会計士の経験及び知見に基づく会計の専門的見地からの助言を期待しております。
社外取締役の2名につきましては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は特に定めておりませんが、社外取締役2名は業務執行を行なう当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
② 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(名) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 110 | 101 | 8 | 6 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 3 | 3 | 0 | 2 |
| 社外役員 | 12 | 11 | 0 | 2 |
(注)1 上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額9百万円(取締役8百万円、監査役0.5百万円)が含まれております。
2 役員ごとの連結報酬等の総額等については、総額が1億円以上の者が存在しないため記載しておりません。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役(監査等委員であるものを除く)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で協議の上決定しております。
その内容は、取締役(監査等委員であるものを除く)につきましては、社員最高者の給与を参考とし役位に応じて定められる基本額部分とその職務に応じて算定される手当部分との合計額であり、監査等委員である取締役につきましては、監査等委員会にて決定した基準に従って算定した額となります。
③ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,113百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社みなと銀行 | 812,819 | 146 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 235,160 | 133 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社島津製作所 | 126,000 | 115 | 業務提携及び資本提携のため |
| ナラサキ産業株式会社 | 330,000 | 100 | 安定株主として長期保有を目的とする政策投資 |
| 東洋証券株式会社 | 200,000 | 70 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社ユーシン | 102,000 | 63 | 安定株主として長期保有を目的とする政策投資 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 60,000 | 55 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社日立ハイテクノロジーズ | 12,196 | 29 | 営業活動の円滑な推進 |
| 大陽日酸株式会社 | 24,397 | 19 | 営業活動の円滑な推進 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 74,781 | 15 | 取引関係の維持・発展 |
| 東北化学薬品株式会社 | 16,134 | 8 | 営業活動の円滑な推進 |
| 丸三証券株式会社 | 8,820 | 7 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社山形銀行 | 10,367 | 4 | 取引関係の維持・発展 |
(注) 東北化学薬品株式会社、丸三証券株式会社、株式会社山形銀行は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社みなと銀行 | 821,085 | 228 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 235,160 | 174 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社島津製作所 | 126,000 | 168 | 業務提携及び資本提携のため |
| ナラサキ産業株式会社 | 330,000 | 99 | 営業活動の円滑な推進 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 60,000 | 82 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社ユーシン | 102,000 | 80 | 営業活動の円滑な推進 |
| 岡村製作所株式会社 | 78,000 | 75 | 取引関係の維持・発展 |
| 東洋証券株式会社 | 200,000 | 74 | 取引関係の維持・発展 |
| 株式会社日立ハイテクノロジーズ | 12,196 | 44 | 営業活動の円滑な推進 |
| 大陽日酸株式会社 | 25,203 | 41 | 営業活動の円滑な推進 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 74,781 | 15 | 取引関係の維持・発展 |
| 丸三証券株式会社 | 8,820 | 10 | 取引関係の維持・発展 |
| 東北化学薬品株式会社 | 17,136 | 9 | 営業活動の円滑な推進 |
| 株式会社山形銀行 | 12,795 | 6 | 取引関係の維持・発展 |
(注) 丸三証券株式会社、東北化学薬品株式会社、株式会社山形銀行は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 会計監査の状況
当社は、会計監査については、監査法人A&Aパートナーズと契約を締結しております。定期的に会計監査及び内部統制監査を受けると共に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
齊藤浩司、町田眞友
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他の監査従事者2名
⑤ 取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低限度責任額です。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は6名以内とする旨を定款で定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
また、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の分配(中間配当金)を行なうことができる旨を定款に定めております。