当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社MVジャパン(以下「MVジャパン」といいます。)から、同法第179条3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年3月23日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年3月23日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社MVジャパン
本店の所在地	東京都千代田区平河町2丁目16番1号平河町森タワー10階
代表者の氏名	代表取締役 中野 宏信

(3)当該通知の内容
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
MVジャパンは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する当社普通株式1株につき290円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 取得日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年4月28日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
MVジャパンは、本売渡対価の支払のため、株式会社みずほ銀行から、本売渡対価のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥ その他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、MVジャパンが指定した方法により、本売渡対価の支払いを実施することといたします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年3月23日
(2)当該通知がされた年月日
平成28年3月23日
(3)当該決定の内容
MVジャパンからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
MVジャパンが平成28年1月29日から平成28年3月 日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年1月29日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、MVジャパンが当社の株式の全て(但し、MVジャパンが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をMVジャパンの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われたものです。当社は、本意見表明報告書の「3(2)④ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本取引を通じて、当社がMVジャパンの完全子会社となり、中国の金融・産業コングロマリットであるシティック・グループとの一体性を高めることは、以下の観点から、当社の企業価値向上に資すると判断しております。
(ⅰ)当社は、創業以来日本を中心とした半導体・液晶製造装置業界を主な顧客としてきたが、昨今の、中国、台湾、韓国及び東南アジアを含むアジア新興国の企業の台頭とこれに伴う国内の半導体・液晶製造装置市場の成長鈍化、並びに世界経済、特に中国を中心とする東アジア圏の先行き不透明感が増す状況下において、スピード感をもって的確にかかる状況に適応するため、第一に、アジア新興国市場における新規顧客開拓、また、第二に、エレクトロニクス・自動車部品検査機器領域への一層の注力並びに堅牢な販売体制の早期確立が喫緊の課題となっているところ、シティック・グループは、アジア新興国市場を中心とする広範囲の、かつ地元に根差した情報収集能力と、半導体・液晶製造装置市場における豊富な事業展開ノウハウを有していることから、当社がMVジャパンとの提携関係をより一層強化することは、当社の主力事業であるマシンビジョン事業における戦略的販売地域であるアジア新興国において、エレクトロニクス・自動車部品検査機器市場の顧客を含む顧客層の拡大と販売の強化、並びに収益力向上に資することとなること
(ⅱ)アジア新興国市場における事業拡大及び優位性の早期確立の確度をより高めるためには、アジア新興国市場の顧客ニーズに的確に応えるため、当社の主要な生産拠点である中国深セン工場における製品開発及び生産能力増強に係る設備投資と高品質な製品の安定供給が肝要であり、特に中国及びアジア地域のローカルパートナーとの緊密な連携の下、これらを支える現地部材調達適正化等、原価低減及び高品質な部材の安定供給に資するサプライチェーン網の更なる構築と、その実現の確度を高める人材面の補強を、アジア新興国企業との競争に負けないスピードで実行することが必須であるところ、本取引は、当社経営陣・従業員及びシティック・グループがより一体となって、投資増による当社の短期的な収益性の悪化を恐れることなく、ビジネス環境の変化に対応した投資等を迅速に決断し機動的に実行していくことを可能とすること
(ⅲ)本取引による非上場化により、監査、IRその他年間数千万円に上る上場維持コストを削減することができる一方、上記(ⅰ)(ⅱ)に記載した成長戦略の実現の早期確立を加速化させ、かつその実現の確度及びスピードをより高めるための当社グループ一丸となった体制構築を可能にすること
以上を踏まえ、当社は、平成28年1月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、平成28年3月18日、MVジャパンより、本公開買付けの結果について、本公開買付けにおいては買付予定数の上限及び下限を設定していないことから応募株券等(当社株式2,933,034株)の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成28年3月18日付で、当社の総株主の議決権に対するMVジャパンの有する当社株式の議決権の割合は92.65%となり、MVジャパンは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。MVジャパンは、本意見表明報告書「3(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、平成28年3月23日、会社法第179条第1項に基づき、本売渡株主に対し、本売渡請求を行ったとのことです。
当社は、平成28年3月23日、MVジャパンより本売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本売渡株式1株につき290円という本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格であるところ、本意見表明報告書の「3(2)④ 当社取締役会における意思決定に至る過程」及び「3(3)利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から少数株主の利益に十分留意されていると考えられることに鑑みて、この価格は本売渡株主の皆様にとって妥当なものと考えられること、(ⅱ)MVジャパンは株式会社みずほ銀行から、本売渡対価に係る支払資金の借入れを行うことを予定していることから、当社は当該借入れに関する金銭消費貸借契約書及び平成28年3月17日現在の預金残高証明書を確認したところ、MVジャパンにより本売渡対価が交付されることが見込まれること、(ⅲ)本売渡対価は、取得日後合理的期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にてMVジャパンが指定した方法により本売渡株主に対し本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、MVジャパンからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、当社取締役のうち、中野宏信氏、張暁力氏及び伊藤政宏氏がMVジャパンの代表取締役をそれぞれ兼任しているため、利益相反を排除する観点から、上記当社取締役会においては、上記の中野宏信氏、張暁力氏及び伊藤政宏氏を除く取締役3名により審議を行った上で、全会一致により上記決議を行いました。また、当社監査役4名のうち3名が上記当社取締役会に出席しいずれも当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているほか、当該取締役会を欠席した1名の監査役も、出席した監査役と同様、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。