有価証券報告書-第63期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

【提出】
2015/03/30 14:42
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【項目】
116項目

コーポレート・ガバナンスの状況

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役4名、監査役3名で構成する取締役会を経営意思決定機関と位置づけ、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。加えて、経営会議を設置し、年度予算に基づいた事業活動の進捗確認や差異の分析、予算達成のため営業、開発、生産、管理等の部門で抱えている課題への対応につき具体的に検討しております。
0104010_001.pngロ リスク管理体制の状況
リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るため、それぞれの担当部門でガイドラインを策定し、各部門が自律的な管理を行えるようガイドラインに沿った教育を実施しております。また、情報伝達体制を整備し、リスクレベルに応じて取締役会、経営会議、部門長会議等において対応を議論し、具体的な策を講じております。
リスク管理の具体的施策としては、「リスク管理規程」を策定した上で上記会議体においてリスクを体系的に整理し、各部門の業務内容に応じてリスクの管理担当部門を決定、事前予防的措置を実施しております。
業務において特に問題となる為替リスク、リーガルリスク、情報漏洩リスクに関しては、経理部、総務部、情報システム部それぞれにおいて、監視体制が日々の業務に組み込まれております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室を社長直属の独立的機関として社内の各種帳簿の閲覧及び内部監査を実施し、業務活動の適正、効率性を監視するとともに、システムの有効性についても監査しております。
また、経営監査として常勤監査役により稟議書等の決裁書類を閲覧し、各規程の遵守状況を監査するとともに社外監査役(非常勤)により法令遵守、リスク管理、内部統制システムの監視も行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役を3名選任しております。社外取締役は学者として企業活動についての研究を専門としていることから企業経営に関し高い見識を有しております。社外監査役の1名は企業集団経営における豊富な経験と見識を有しており、1名は公認会計士および税理士としての会計監査経験並びに企業経営者としての知見を有しており、1名は弁護士としての豊富な知識と経験を有しております。
当該社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、客観的な視点から取締役会での意思決定、他の取締役に対する監視などの役割を果たしております。
社外監査役は、内部監査室より内部監査及び内部統制監査の経過や結果について適宜報告を受け、相互に連携し効率的かつ実効性のある監査が行われております。
社外監査役と会計監査人は、監査役会における監査実施状況等の報告を通じ、活発に情報・意見交換を行うことによって相互の連携が図られております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際には、独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考に選任しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬ストック
オプション
賞与退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く。)
225,292199,30025,992--4
監査役
(社外監査役を除く。)
------
社外役員20,50020,500---5

(注)1.上記のうちストックオプションは、取締役3名に付与したストックオプション(平成26年度に発行の株式報酬型ストックオプション)に係る費用のうち、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
2.取締役の報酬等の総額には、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
3.社外役員の報酬等の総額には、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額(千円)報酬等の総額
(千円)
基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金
中西 英一取締役提出会社96,00012,129--108,129

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,710,888千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
マニー株式会社100,600360,651取引先との関係強化のため
株式会社足利ホールディングス750,000322,500取引先との関係強化のため
株式会社松風140,000122,500取引先との関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式
銘柄株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
マニー株式会社100,600723,314取引先との関係強化のため
オリンパス株式会社90,000384,300取引先との関係強化のため
株式会社足利ホールディングス750,000365,250取引先との関係強化のため
株式会社松風140,000221,340取引先との関係強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度
(千円)
当事業年度
(千円)
貸借対照表
計上額の合計額
貸借対照表
計上額の合計額
受取配当金
の合計額
売却損益
の合計額
評価損益
の合計額
非上場株式2,0601,080500--
(980)
非上場株式以外の株式342,676371,53212,107-204,728

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価 損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田英志
指定有限責任社員 業務執行社員 南山智昭
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 8名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、取締役会決議により6月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。