当社は、平成28年11月25日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社VNシステムズを吸収合併消滅会社として同社と吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社VNシステムズ
住所	神奈川県横浜市保土ヶ谷区神戸町134番地
代表者の氏名	代表取締役社長 天日 和仁
資本金の額	350百万円
事業の内容	フラットパネルディスプレイ製造用露光装置及び同部品の製造販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権数
異動前 4,000個
異動後 -個(吸収合併により消滅)
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社VNシステムズを吸収合併することに伴い、同社が解散することによるものであります。
②異動の年月日
平成29年2月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社VNシステムズ
本店の所在地	神奈川県横浜市保土ヶ谷区神戸町134番地
代表者の氏名	代表取締役社長 天日 和仁
資本金の額	350百万円
純資産の額	1,290百万円
総資産の額	10,344百万円
事業の内容	フラットパネルディスプレイ製造用露光装置及び同部品の製造販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高(百万円)	10,785	11,711	11,004
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△1,134	303	601
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	△471	571	589
当期純利益又は 当期純損失(△)(百万円)	△269	314	656

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ブイ・テクノロジー
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社VNシステムズの発行済株式総数の100%を保有しています。
人的関係	当社の取締役2名が代表取締役・取締役を、当社の執行役員2名が取締役・監査役をそれぞれ兼任しております。
取引関係	当社との間で、諸経費の立替等の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社VNシステムズは当社の100%子会社であり、FPD製造用露光装置及び同部品の製造販売を行ってまいりましたが、グループ経営の更なる効率化と競争力強化を図るため、当社は同社の吸収合併を行います。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社VNシステムズは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
(6)「合併契約書」をご参照下さい。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ブイ・テクノロジー
本店の所在地	神奈川県横浜市保土ヶ谷区神戸町134番地
代表者の氏名	代表取締役社長 杉本 重人
資本金の額	2,830百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	フラットパネルディスプレイ等に係る検査関連装置の開発・設計・製作・販売

(6)合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書
株式会社ブイ・テクノロジー(以下「甲」という。)と株式会社VNシステムズ(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
第2条(合併に際して交付する金銭等の内容及びその割当て)
甲は、乙の発行済株式の全てを所有しているので、本合併による新株式の発行その他合併の対価の割当てを行わない。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本合併に際して増加する甲の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
資本金:資本金の額は増加しない。
資本準備金:資本準備金の額は増加しない。
その他資本剰余金:合併の効力発生日直前における会社計算規則により算出された額。
利益準備金:利益準備金の額は増加しない。
その他利益剰余金:合併の効力発生日直前における会社計算規則により算出された額。
第4条(合併承認総会)
1 甲は、会社法第796条第1項及び第3項の規定により、株主総会による合併契約の承認を得ない。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、株主総会による合併契約の承認を得ない。
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成29年2月1日とする。ただし、合併手続その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(財産及び権利義務の引継ぎ)
乙は、平成29年1月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はそれを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙が協議し合意の上、これを行う。
第8条(従業員の処遇)
甲は、本合併の効力発生日をもって、乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。なお、詳細については甲乙協議の上決定するものとする。
第9条(費用等)
乙の解散のために要する費用は、すべて甲の負担とする。
第10条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動を生じたとき、もしくは重大な瑕疵が発見されたときは、甲乙協議の上合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関する事項は、本契約の趣旨に基づいて、甲乙協議の上定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が本書を保有し、乙が写しを保有する。
平成28年11月25日
甲 神奈川県横浜市保土ヶ谷区神戸町134番地
株式会社ブイ・テクノロジー
代表取締役社長 杉本 重人
乙 神奈川県横浜市保土ヶ谷区神戸町134番地
株式会社VNシステムズ
代表取締役社長 天日 和仁
以 上