有価証券報告書-第29期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では株主をはじめ、全てのステークホルダー(利害関係者)にとっての持続的な企業価値の創造を実現する経営の推進を目的としております。この実現のために、効率的な経営と有効な経営監督機能の確立に重点を置いております。また、アカウンタビリティーの実行と透明性の高い経営の実現を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は監査役会制度であります。
取締役会は3名で構成され、社外取締役はおりません。監査役会は3名で構成され、内2名が社外監査役であります。
当社では、少人数での効率的な会社運営を重視する経営方針から、十分な議論と迅速な意思決定を可能とするため、現在の監査役会制度を採用しております。
当社並びに当社グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを目的とするほか、業務の適正確保、リスクの発生を未然に防ぐことに重点を置いて、内部統制システムを構築することを内部統制に関する基本方針として、取締役会にて定めております。当社並びに当社グループはこの基本方針の徹底を図ると共に、企業価値向上、ステークホルダーに対する情報提供への対応も含めて、内部統制システムを整備し、運用しております。
リスク管理体制については、管理部門が内部統制に関する基本方針に従ってリスクマネジメントの所轄部門としての機能を担い、常時リスクの見直し及びリスクの軽減化を図っており、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備にも努めております。また、社外監査役としてコンプライアンスに相当程度の知見を有する弁護士を招聘し、リスクの未然防止並びにリスク発生時の対策等に有効な助言を得られる体制を整えております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査については内部監査室が担当し、その人員は室長及び担当者の2名であります。監査は、内部監査規程に基づき、各事業所での業務活動が法令及び諸規程に準拠して効率的に行われているかという観点から実施されております。
監査役監査は、監査役会が担当し、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、業務及び財産の状況の調査を行っております。また、取締役会に出席して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役3名のうち、常勤監査役1名は当社経理部門において経理担当実務に長年携わってきた経験を備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役のうち1名は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役と会計監査人とは随時情報交換を行っており、会計監査人が重要な監査手続きを行う際に同席して意見交換を行っており、会計監査人から聴取した意見も監査役会に於いて検討されております。内部監査室は内部監査の実施状況について監査役からの意見も聴取し、適宜情報交換を行っております。
当社及び当社グループでは、管理部門が内部統制システムの整備、運用を実施し、内部監査室がその評価を行い、その結果を取締役社長に報告しております。内部監査室は内部統制システムの評価の進捗状況につき監査役会へ報告し、適宜監査役と意見交換を行っております。また、監査役は内部統制システムについて管理部門から必要に応じて情報収集を行い、監査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名のうち2名を社外監査役としております。
社外監査役は取締役会への出席や監査役会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、独立した立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて意見を述べることにより、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。これによりコーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観性・中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。
社外監査役と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、2名とも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役の選任については、独立の立場から財務及び会計に関する助言及び法務に関する助言を得られる点を考慮しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が定めている基準を参考としております。
東京証券取引所においては、独立役員として、一般株主と利益相反が生じると判断する場合の判断要素を規定しており、これらに該当している場合は、その状況等を総合的に勘案して、独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否を判断するとされております。
上記の判断要素は以下のとおりであります。
「a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくは業務執行者
c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d.最近においてaから前cまでに該当していた者
e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a)aから前dまでに掲げる者
(b)当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。)
(c)最近において前(b)に該当していた者」
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)平成10年6月26日開催の第13回定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分月額20,000千円以内、監査役分月額4,000千円以内であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関しては、上記の報酬限度額内において経営環境並びに業績推移を考慮した水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,767千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士(6名)及びその他(6名)を主たる構成員としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社に対する損害賠償責任を、会社法第425条第1項に掲げる額の合計額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
当社では株主をはじめ、全てのステークホルダー(利害関係者)にとっての持続的な企業価値の創造を実現する経営の推進を目的としております。この実現のために、効率的な経営と有効な経営監督機能の確立に重点を置いております。また、アカウンタビリティーの実行と透明性の高い経営の実現を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は監査役会制度であります。
取締役会は3名で構成され、社外取締役はおりません。監査役会は3名で構成され、内2名が社外監査役であります。
当社では、少人数での効率的な会社運営を重視する経営方針から、十分な議論と迅速な意思決定を可能とするため、現在の監査役会制度を採用しております。
当社並びに当社グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを目的とするほか、業務の適正確保、リスクの発生を未然に防ぐことに重点を置いて、内部統制システムを構築することを内部統制に関する基本方針として、取締役会にて定めております。当社並びに当社グループはこの基本方針の徹底を図ると共に、企業価値向上、ステークホルダーに対する情報提供への対応も含めて、内部統制システムを整備し、運用しております。
リスク管理体制については、管理部門が内部統制に関する基本方針に従ってリスクマネジメントの所轄部門としての機能を担い、常時リスクの見直し及びリスクの軽減化を図っており、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備にも努めております。また、社外監査役としてコンプライアンスに相当程度の知見を有する弁護士を招聘し、リスクの未然防止並びにリスク発生時の対策等に有効な助言を得られる体制を整えております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査については内部監査室が担当し、その人員は室長及び担当者の2名であります。監査は、内部監査規程に基づき、各事業所での業務活動が法令及び諸規程に準拠して効率的に行われているかという観点から実施されております。
監査役監査は、監査役会が担当し、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、業務及び財産の状況の調査を行っております。また、取締役会に出席して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役3名のうち、常勤監査役1名は当社経理部門において経理担当実務に長年携わってきた経験を備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役のうち1名は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役と会計監査人とは随時情報交換を行っており、会計監査人が重要な監査手続きを行う際に同席して意見交換を行っており、会計監査人から聴取した意見も監査役会に於いて検討されております。内部監査室は内部監査の実施状況について監査役からの意見も聴取し、適宜情報交換を行っております。
当社及び当社グループでは、管理部門が内部統制システムの整備、運用を実施し、内部監査室がその評価を行い、その結果を取締役社長に報告しております。内部監査室は内部統制システムの評価の進捗状況につき監査役会へ報告し、適宜監査役と意見交換を行っております。また、監査役は内部統制システムについて管理部門から必要に応じて情報収集を行い、監査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名のうち2名を社外監査役としております。
社外監査役は取締役会への出席や監査役会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、独立した立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて意見を述べることにより、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。これによりコーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観性・中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。
社外監査役と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、2名とも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役の選任については、独立の立場から財務及び会計に関する助言及び法務に関する助言を得られる点を考慮しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が定めている基準を参考としております。
東京証券取引所においては、独立役員として、一般株主と利益相反が生じると判断する場合の判断要素を規定しており、これらに該当している場合は、その状況等を総合的に勘案して、独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否を判断するとされております。
上記の判断要素は以下のとおりであります。
「a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくは業務執行者
c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d.最近においてaから前cまでに該当していた者
e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a)aから前dまでに掲げる者
(b)当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。)
(c)最近において前(b)に該当していた者」
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外役員除く) | 32,880 | 32,880 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外役員除く) | 5,333 | 5,333 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 6,360 | 6,360 | ― | ― | ― | 3 |
(注)平成10年6月26日開催の第13回定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分月額20,000千円以内、監査役分月額4,000千円以内であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関しては、上記の報酬限度額内において経営環境並びに業績推移を考慮した水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,767千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日本電気硝子株式会社 | 16,258 | 7,771 | 企業間取引の強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日本電気硝子株式会社 | 21,466 | 11,398 | 企業間取引の強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 中 川 一 之 | 新日本有限責任監査法人 |
| 和田林 一 毅 |
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士(6名)及びその他(6名)を主たる構成員としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社に対する損害賠償責任を、会社法第425条第1項に掲げる額の合計額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。