訂正有価証券報告書-第196期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(ロ) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(a) 現状の体制を採用している理由
当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、2017年6月、指名委員会等設置会社に移行しました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。
<監督機能の強化>取締役会の構成において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を7分の5とするとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。
<執行のスピードアップ>会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。
これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(b) 現状の体制の概要
(取締役・取締役会)
当社の取締役は、2020年6月30日現在で7名(うち、社外取締役5名)であります。取締役会は、取締役である中田卓也を議長とし、原則毎月1回開催されております。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員・監査役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。
独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第26条第2項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当事業年度は、取締役会を計12回開催いたしました。
(指名委員会)
指名委員会は、取締役である中田卓也を委員長とし、2020年6月30日現在で4名(うち、社外取締役3名)から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員、監査役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員、監査役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。
当事業年度は、指名委員会を計3回開催いたしました。
(監査委員会)
監査委員会は、取締役である福井琢を委員長とし、2020年6月30日現在で3名(社外取締役3名)から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。
当事業年度は、監査委員会を計14回開催いたしました。
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役である中田卓也を委員長とし、2020年6月30日現在で4名(うち、社外取締役3名)から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。報酬委員会は、取締役、執行役、執行役員及び監査役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。
当事業年度は、報酬委員会を計3回開催いたしました。
(代表執行役)
当社の代表執行役は、2020年6月30日現在で1名(代表執行役社長)であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。
(執行役)
当社の執行役は、2020年6月30日現在で6名(うち、代表執行役社長1名、常務執行役2名)であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。
(経営会議)
当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会議を設置し、原則として月2回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。
(全社委員会)
当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申しております。
(リスクマネジメント委員会)
当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。
(執行役員)
当社の執行役員は、2020年6月30日現在で7名であります。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。
(監査役員)
当社の監査役員は、2020年6月30日現在で2名であります。監査役員は、執行役員と同格の経営陣メンバーとしてヤマハグループの監査を担います。
(内部監査)
当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部(スタッフ数は2020年6月30日現在で18名)を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等を行っております。
内部監査を統括する内部監査担当役員を置き、内部監査機能の向上を図っております。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。
(会計監査人)
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士関口俊克氏、松浦俊行氏及び岡本周二氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士12名及びその他37名が監査業務の補助をしております。
(c) 会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表
当社の2020年6月30日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
(a) 現状の体制を採用している理由
当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、2017年6月、指名委員会等設置会社に移行しました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。
<監督機能の強化>取締役会の構成において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を7分の5とするとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。
<執行のスピードアップ>会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。
これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(b) 現状の体制の概要
(取締役・取締役会)
当社の取締役は、2020年6月30日現在で7名(うち、社外取締役5名)であります。取締役会は、取締役である中田卓也を議長とし、原則毎月1回開催されております。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員・監査役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。
独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第26条第2項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当事業年度は、取締役会を計12回開催いたしました。
(指名委員会)
指名委員会は、取締役である中田卓也を委員長とし、2020年6月30日現在で4名(うち、社外取締役3名)から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員、監査役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員、監査役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。
当事業年度は、指名委員会を計3回開催いたしました。
(監査委員会)
監査委員会は、取締役である福井琢を委員長とし、2020年6月30日現在で3名(社外取締役3名)から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。
当事業年度は、監査委員会を計14回開催いたしました。
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役である中田卓也を委員長とし、2020年6月30日現在で4名(うち、社外取締役3名)から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。報酬委員会は、取締役、執行役、執行役員及び監査役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。
当事業年度は、報酬委員会を計3回開催いたしました。
(代表執行役)
当社の代表執行役は、2020年6月30日現在で1名(代表執行役社長)であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。
(執行役)
当社の執行役は、2020年6月30日現在で6名(うち、代表執行役社長1名、常務執行役2名)であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。
(経営会議)
当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会議を設置し、原則として月2回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。
(全社委員会)
当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申しております。
(リスクマネジメント委員会)
当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。
(執行役員)
当社の執行役員は、2020年6月30日現在で7名であります。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。
(監査役員)
当社の監査役員は、2020年6月30日現在で2名であります。監査役員は、執行役員と同格の経営陣メンバーとしてヤマハグループの監査を担います。
(内部監査)
当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部(スタッフ数は2020年6月30日現在で18名)を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等を行っております。
内部監査を統括する内部監査担当役員を置き、内部監査機能の向上を図っております。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。
(会計監査人)
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士関口俊克氏、松浦俊行氏及び岡本周二氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士12名及びその他37名が監査業務の補助をしております。
(c) 会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表
当社の2020年6月30日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。