有価証券報告書-第91期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(ⅰ)会社の機関の概要
当社は、監査役設置会社であり、会社の各機関は以下のとおりであります。
(取締役・取締役会)
当社の取締役は、平成30年6月28日現在10名であり、うち代表取締役は1名、社外取締役は2名であります。
社外取締役には客観的な立場から取締役会における意思決定の妥当性及び取締役の職務執行について大局的な視点で助言、監督をいただき、経営の透明性を高めております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、当社は取締役の任期を1年にしております。
取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング、指導などの機能を担っております。
さらに、取締役会の監督機能の強化及び代表取締役による機動的な業務執行を目指し、意思決定の迅速性を高めるため、平成14年4月より導入いたしました執行役員制度を平成17年6月に改編し、取締役にも執行役員を兼務させる体制とし、全社的課題への対応力の強化を図るとともに、業務執行における責任の明確化及び指揮命令系統の充実を図りました。
(監査役・監査役会)
監査役会は、平成30年6月28日現在、社内出身監査役2名、社外監査役2名の体制であり、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い取締役の職務執行状況の監査機能の充実を図っております。
(コーポレート・ガバナンス委員会)
当社は、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役候補者の選定に関する事項や、取締役の報酬に関する事項、その他コーポレート・ガバナンスの向上に関し審議し取締役会に答申・報告することとしております。
コーポレート・ガバナンス委員会は東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めることとし手続きの透明性と客観性を確保しております。
(常務会)
当社は、取締役会における意思決定事項に対する具体的な業務執行方針及びその計画案、並びに高度な判断を伴う日常的業務案件の審議、管理、決定機関として常務会を設置しており、原則毎週1回定期的に開催しております。
(経営会議体)
全社的課題を審議するステアリング・コミッティ(取締役及び監査役で構成)、執行役員の業務執行状況や各部門の生産・販売状況を確認し、重点戦略の評価及び検討を行う事業別や地域別の各戦略会議(取締役、執行役員並びに主要部門長で構成)等を設置して戦略モニタリング・コントロール機能を確保しております。
(内部監査)
当社では、内部監査部門として「内部監査室」(平成30年6月28日現在5名)を設置し、当社グループの業務活動全般に関して、業務執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうかを監査するとともに、会社資源の活用状況、法令・社内規程の遵守状況についての監査を行っております。
(ⅱ)現在の体制を採用している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、内部統制の充実、コンプライアンス体制の整備、経営の透明性の確保に努めるとともに、楽器製造、楽器マーケット並びにその周辺事業に関する専門的な経営知識と豊富な経験を有する人材を取締役として選任しており、変化の激しい経営環境に迅速・的確に対応しスピーディーな意思決定を目指すという観点から、現在の体制を採用しております。
取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的として、独立性の高い社外取締役、社外監査役を複数名選任し、それぞれの保有する知識・見識をもとに客観的な立場で取締役の職務執行状況を監視します。
取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。
また、ステアリング・コミッティやリスクマネジメント委員会など重要な会議には監査役がオブザーバーとして傍聴し、その意思決定の過程を監視しております。
業務執行体制から独立した社外取締役2名及び社外監査役2名は、それぞれの保有する知識、見識をもとに外部者の立場で取締役の職務執行状況を監視しております。
以上により経営の監督、牽制活動は充分機能しているものと考えております。
(ⅲ)内部統制システム整備の状況
当社は内部統制の基本を職務分掌、職務権限、業務プロセスその他の各種規程・基準においております。内部監査部門は業務執行部門並びに関係会社の監査を通じてこれらの基本に則って業務が遂行されていることを確認し、改善すべき点の指摘を行っております。また、法律問題については、分野ごとに恒常的に複数の法律事務所と顧問契約を締結した上で適法性の確保に努めております。
なお、当社では平成18年5月12日開催の取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」を、平成27年5月1日から施行された改正会社法の改正主旨に合わせ、平成27年5月14日開催の取締役会で一部改定することを決議しており、この決議に基づき内部統制システムの整備を推進しております。
内部統制システムの構築に関する基本方針の主な内容は、以下のとおりであります。
(a)取締役、当社子会社の取締役等及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための規程類の整備、委員会等の体制整備、社内通報制度の構築等を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程類を整備する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために執行役員の執行責任の明確化、取締役会の適切な運営及び審議充実化に向けた経営会議体の設置を行う。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するため関係会社管理のための規程類整備及び当社グループの総括的管理体制を確保し、関係会社執行責任者は執行状況を定期的に当社に報告する。
(f)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、必要に応じて配置する。
(g)監査役がその職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性を確保するために当該従業員の人事等は監査役会の同意の上で行い、当該従業員は常勤監査役の指揮命令下に入る。
(h)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことの確保のために、監査役に報告すべき事項を定めるとともに、監査役の重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等の権限を確保し、また、報告を理由とする不利な取扱いの禁止を周知徹底する。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役と取締役会及び執行役員、会計監査人、内部監査部門との意見交換機会を設け連携を保つとともに、監査役が職務遂行するにおいて必要な費用は速やかに処理をする。
(j)「倫理行動基準」に反社会的勢力との関わりを持たないことを定め、全社的に反社会的勢力排除に取り組む。
(ⅳ)リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、業務執行に伴うリスクを未然に防止することを第一とし、リスクが顕在化した場合には、社会的、経営的な影響を最小限にとどめるため、職制により組織的に対応するものから必要に応じグループ全体を対象とした委員会等を設置するなど、機動的な対応に努めております。
分野別のリスク管理に関する委員会等は、リスクマネジメント委員会の統括のもとで全社的な整合性を保っております。
(リスクマネジメント委員会)
当社グループ全体のリスクへの対応のために、規程類の整備、運用状況の確認、要員の訓練、研修等を企画実行するとともに全社リスク管理状況を取締役会に報告しております。傘下に企業倫理、情報セキュリティ、地球環境、防災等に関する各委員会を設置するとともに、不測の事態が発生した場合には、「緊急対策本部」をただちに設置し、迅速な対応と損害の拡大の防止にあたるものとしております。
(ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、各子会社及び関係会社に対しては、当社としての担当役員及び管掌部門を置き、子会社及び関係会社における経営状況等の総括的管理を行う体制をとっております。
(b)内部監査部門は、当社規程に基づき、各子会社における業務執行状況、当社との取引状況等を評価、監査するものとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、被監査部門に対し監査結果を踏まえて問題点の指摘を行い、その改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査の実施に努めております。また、当室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、情報の共有による監査効率と監査レベルの向上に努めております。
内部監査部門は、内部統制部門である総務、人事、経理等の各部門と定期的に情報交換及び課題確認の場を設けており、公認会計士による監査の都度、監査結果に関する意見交換の場を公認会計士、上記内部統制部門、内部監査部門、その他関連部門合同の形で設けています。また、内部統制部門は社外監査役に対して、重要案件についての説明の機会を必要の都度設けています。
監査役会は、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い監査機能の充実を図っております。
社外監査役の中野好文は税理士であり、また同じく社外監査役の田畑隆久は公認会計士であります。常勤監査役の鈴木秀一は、当社経理部門に平成18年8月から平成25年6月までおよそ7年間在籍し、経理業務並びに決算手続に従事しておりました。従って上記3名の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を明治アーク監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、社外取締役である片桐一成は、長年にわたる弁護士としての専門的な知識、経験を有しており、また社外取締役である中村捷二は上場企業代表者として、長年の企業経営経験を有しております。取締役会メンバーとして取締役会の意思決定に際し社外の独立した視点が加わることで、副次的に業務執行取締役は取締役会においてより一層の説明責任を果たす必要が生じ、議論がより深まることによって意思決定の妥当性が担保されることが期待されます。
また、当社は社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役全員については、当社との間に人的関係、取引関係等の利害関係を有しておらず、また一般株主と利益相反の生じるおそれもなく、それぞれの持っている専門的な知識、経験をもとに客観的、中立的な視点からの取締役の職務執行状況の監視、監督が期待できることから東京証券取引所の定めによる独立役員として指名しております。
なお、当社は会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この資格要件を基準に社外取締役及び社外監査役を選任しております。
片桐一成取締役、中村捷二取締役、中野好文監査役、田畑隆久監査役は、当社の発行する株式を、片桐一成取締役は 900株、中村捷二取締役は 3,300株、中野好文監査役は 1,300株、また田畑隆久監査役は 1,300株をそれぞれ保有しております。
社外監査役は、監査役会の一員として、「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、会計監査人等との相互連携を図っております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該契約において責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、平成29年6月27日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名に対する報酬を含んでおります。
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議の上、取締役会で決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
平成29年6月27日開催の第90期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額360百万円以内(うち、社外取締役分は年額24百万円以内)、監査役の報酬額は年額96百万円以内となっております。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まれておりません。
⑤ 株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,153百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)㈱学研ホールディングスは、平成29年4月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度及び当事業年度のいずれも保有しておりません。
(ⅳ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を明治アーク監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
業務を執行した会計監査人は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 三浦 昭彦
指定社員 業務執行社員 寺田 一彦
指定社員 業務執行社員 後藤 正尚
・所属する監査法人
明治アーク監査法人
・監査業務に係る補助者の構成(連結子会社を含む)
公認会計士 … 9名 その他の補助者… 9名
⑦ 取締役の定数
当社は、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款で定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によることができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
(ⅰ)会社の機関の概要
当社は、監査役設置会社であり、会社の各機関は以下のとおりであります。
(取締役・取締役会)
当社の取締役は、平成30年6月28日現在10名であり、うち代表取締役は1名、社外取締役は2名であります。
社外取締役には客観的な立場から取締役会における意思決定の妥当性及び取締役の職務執行について大局的な視点で助言、監督をいただき、経営の透明性を高めております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、当社は取締役の任期を1年にしております。
取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング、指導などの機能を担っております。
さらに、取締役会の監督機能の強化及び代表取締役による機動的な業務執行を目指し、意思決定の迅速性を高めるため、平成14年4月より導入いたしました執行役員制度を平成17年6月に改編し、取締役にも執行役員を兼務させる体制とし、全社的課題への対応力の強化を図るとともに、業務執行における責任の明確化及び指揮命令系統の充実を図りました。
(監査役・監査役会)
監査役会は、平成30年6月28日現在、社内出身監査役2名、社外監査役2名の体制であり、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い取締役の職務執行状況の監査機能の充実を図っております。
(コーポレート・ガバナンス委員会)
当社は、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役候補者の選定に関する事項や、取締役の報酬に関する事項、その他コーポレート・ガバナンスの向上に関し審議し取締役会に答申・報告することとしております。
コーポレート・ガバナンス委員会は東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めることとし手続きの透明性と客観性を確保しております。
(常務会)
当社は、取締役会における意思決定事項に対する具体的な業務執行方針及びその計画案、並びに高度な判断を伴う日常的業務案件の審議、管理、決定機関として常務会を設置しており、原則毎週1回定期的に開催しております。
(経営会議体)
全社的課題を審議するステアリング・コミッティ(取締役及び監査役で構成)、執行役員の業務執行状況や各部門の生産・販売状況を確認し、重点戦略の評価及び検討を行う事業別や地域別の各戦略会議(取締役、執行役員並びに主要部門長で構成)等を設置して戦略モニタリング・コントロール機能を確保しております。
(内部監査)
当社では、内部監査部門として「内部監査室」(平成30年6月28日現在5名)を設置し、当社グループの業務活動全般に関して、業務執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうかを監査するとともに、会社資源の活用状況、法令・社内規程の遵守状況についての監査を行っております。
(ⅱ)現在の体制を採用している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、内部統制の充実、コンプライアンス体制の整備、経営の透明性の確保に努めるとともに、楽器製造、楽器マーケット並びにその周辺事業に関する専門的な経営知識と豊富な経験を有する人材を取締役として選任しており、変化の激しい経営環境に迅速・的確に対応しスピーディーな意思決定を目指すという観点から、現在の体制を採用しております。
取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的として、独立性の高い社外取締役、社外監査役を複数名選任し、それぞれの保有する知識・見識をもとに客観的な立場で取締役の職務執行状況を監視します。
取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。
また、ステアリング・コミッティやリスクマネジメント委員会など重要な会議には監査役がオブザーバーとして傍聴し、その意思決定の過程を監視しております。
業務執行体制から独立した社外取締役2名及び社外監査役2名は、それぞれの保有する知識、見識をもとに外部者の立場で取締役の職務執行状況を監視しております。
以上により経営の監督、牽制活動は充分機能しているものと考えております。
(ⅲ)内部統制システム整備の状況
当社は内部統制の基本を職務分掌、職務権限、業務プロセスその他の各種規程・基準においております。内部監査部門は業務執行部門並びに関係会社の監査を通じてこれらの基本に則って業務が遂行されていることを確認し、改善すべき点の指摘を行っております。また、法律問題については、分野ごとに恒常的に複数の法律事務所と顧問契約を締結した上で適法性の確保に努めております。
なお、当社では平成18年5月12日開催の取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」を、平成27年5月1日から施行された改正会社法の改正主旨に合わせ、平成27年5月14日開催の取締役会で一部改定することを決議しており、この決議に基づき内部統制システムの整備を推進しております。
内部統制システムの構築に関する基本方針の主な内容は、以下のとおりであります。
(a)取締役、当社子会社の取締役等及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための規程類の整備、委員会等の体制整備、社内通報制度の構築等を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程類を整備する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために執行役員の執行責任の明確化、取締役会の適切な運営及び審議充実化に向けた経営会議体の設置を行う。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するため関係会社管理のための規程類整備及び当社グループの総括的管理体制を確保し、関係会社執行責任者は執行状況を定期的に当社に報告する。
(f)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、必要に応じて配置する。
(g)監査役がその職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性を確保するために当該従業員の人事等は監査役会の同意の上で行い、当該従業員は常勤監査役の指揮命令下に入る。
(h)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことの確保のために、監査役に報告すべき事項を定めるとともに、監査役の重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等の権限を確保し、また、報告を理由とする不利な取扱いの禁止を周知徹底する。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役と取締役会及び執行役員、会計監査人、内部監査部門との意見交換機会を設け連携を保つとともに、監査役が職務遂行するにおいて必要な費用は速やかに処理をする。
(j)「倫理行動基準」に反社会的勢力との関わりを持たないことを定め、全社的に反社会的勢力排除に取り組む。
(ⅳ)リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、業務執行に伴うリスクを未然に防止することを第一とし、リスクが顕在化した場合には、社会的、経営的な影響を最小限にとどめるため、職制により組織的に対応するものから必要に応じグループ全体を対象とした委員会等を設置するなど、機動的な対応に努めております。
分野別のリスク管理に関する委員会等は、リスクマネジメント委員会の統括のもとで全社的な整合性を保っております。
(リスクマネジメント委員会)
当社グループ全体のリスクへの対応のために、規程類の整備、運用状況の確認、要員の訓練、研修等を企画実行するとともに全社リスク管理状況を取締役会に報告しております。傘下に企業倫理、情報セキュリティ、地球環境、防災等に関する各委員会を設置するとともに、不測の事態が発生した場合には、「緊急対策本部」をただちに設置し、迅速な対応と損害の拡大の防止にあたるものとしております。
(ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、各子会社及び関係会社に対しては、当社としての担当役員及び管掌部門を置き、子会社及び関係会社における経営状況等の総括的管理を行う体制をとっております。
(b)内部監査部門は、当社規程に基づき、各子会社における業務執行状況、当社との取引状況等を評価、監査するものとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、被監査部門に対し監査結果を踏まえて問題点の指摘を行い、その改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査の実施に努めております。また、当室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、情報の共有による監査効率と監査レベルの向上に努めております。
内部監査部門は、内部統制部門である総務、人事、経理等の各部門と定期的に情報交換及び課題確認の場を設けており、公認会計士による監査の都度、監査結果に関する意見交換の場を公認会計士、上記内部統制部門、内部監査部門、その他関連部門合同の形で設けています。また、内部統制部門は社外監査役に対して、重要案件についての説明の機会を必要の都度設けています。
監査役会は、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に各業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い監査機能の充実を図っております。
社外監査役の中野好文は税理士であり、また同じく社外監査役の田畑隆久は公認会計士であります。常勤監査役の鈴木秀一は、当社経理部門に平成18年8月から平成25年6月までおよそ7年間在籍し、経理業務並びに決算手続に従事しておりました。従って上記3名の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を明治アーク監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、社外取締役である片桐一成は、長年にわたる弁護士としての専門的な知識、経験を有しており、また社外取締役である中村捷二は上場企業代表者として、長年の企業経営経験を有しております。取締役会メンバーとして取締役会の意思決定に際し社外の独立した視点が加わることで、副次的に業務執行取締役は取締役会においてより一層の説明責任を果たす必要が生じ、議論がより深まることによって意思決定の妥当性が担保されることが期待されます。
また、当社は社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役全員については、当社との間に人的関係、取引関係等の利害関係を有しておらず、また一般株主と利益相反の生じるおそれもなく、それぞれの持っている専門的な知識、経験をもとに客観的、中立的な視点からの取締役の職務執行状況の監視、監督が期待できることから東京証券取引所の定めによる独立役員として指名しております。
なお、当社は会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この資格要件を基準に社外取締役及び社外監査役を選任しております。
片桐一成取締役、中村捷二取締役、中野好文監査役、田畑隆久監査役は、当社の発行する株式を、片桐一成取締役は 900株、中村捷二取締役は 3,300株、中野好文監査役は 1,300株、また田畑隆久監査役は 1,300株をそれぞれ保有しております。
社外監査役は、監査役会の一員として、「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、会計監査人等との相互連携を図っております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該契約において責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 199 | 199 | - | - | - | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 27 | 27 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 24 | 24 | - | - | - | 4 |
(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、平成29年6月27日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名に対する報酬を含んでおります。
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議の上、取締役会で決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
平成29年6月27日開催の第90期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額360百万円以内(うち、社外取締役分は年額24百万円以内)、監査役の報酬額は年額96百万円以内となっております。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まれておりません。
⑤ 株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,153百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| オンキヨー㈱ | 8,080,600 | 1,042 | 資本業務提携関係の維持・拡大 |
| ㈱学研ホールディングス | 2,485,000 | 766 | 資本業務提携関係の維持・拡大 |
| ㈱静岡銀行 | 450,000 | 407 | 取引金融機関に対する政策投資目的 |
| 住友不動産㈱ | 40,000 | 115 | 取引関係の強化 |
| スズキ㈱ | 26,500 | 122 | 取引関係の強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11,000 | 44 | 取引金融機関に対する政策投資目的 |
| 永大産業㈱ | 3,000 | 1 | 取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| オンキヨー㈱ | 8,080,600 | 888 | 資本業務提携関係の維持・拡大 |
| ㈱学研ホールディングス | 248,500 | 1,191 | 資本業務提携関係の維持・拡大 |
| ㈱静岡銀行 | 450,000 | 452 | 取引金融機関に対する政策投資目的 |
| 住友不動産㈱ | 347,000 | 1,365 | 取引関係の強化 |
| スズキ㈱ | 26,500 | 151 | 取引関係の強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11,000 | 49 | 取引金融機関に対する政策投資目的 |
| 永大産業㈱ | 3,000 | 1 | 取引関係の維持 |
(注)㈱学研ホールディングスは、平成29年4月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度及び当事業年度のいずれも保有しておりません。
(ⅳ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を明治アーク監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
業務を執行した会計監査人は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 三浦 昭彦
指定社員 業務執行社員 寺田 一彦
指定社員 業務執行社員 後藤 正尚
・所属する監査法人
明治アーク監査法人
・監査業務に係る補助者の構成(連結子会社を含む)
公認会計士 … 9名 その他の補助者… 9名
⑦ 取締役の定数
当社は、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款で定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によることができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。