有価証券報告書-第142期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

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2016/06/29 13:43
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104項目

コーポレート・ガバナンスの状況

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
当社は、経営における健全性と透明性を高め、会社の永続的な成長と高い収益力を追求するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な諸施策を迅速に実施していくことが重要と考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最優先課題の一つに掲げております。
a 企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役会制度は、監査役会が取締役会を監査する体制としております。監査役3名のうち2名を社外監査役とし、公正中立的立場からの監視を実施しております。
b 取締役会
取締役会は9名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、監査役出席のもと開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。激変する経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を目指して、経営の意思決定機能・業務執行の監督を担う取締役と、業務執行を担う執行役員とを分離し、それぞれの役割と責任を明確にし、経営戦略決定の迅速化及び監督体制・業務執行体制のさらなる強化を図っております。
なお、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
c 監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、取締役の職務執行に関して適法性及び妥当性の観点から監査を行い、経営の透明性の確保及び監視機能強化に努めております。
社外監査役には、会社経営に関する豊富な経験、見識や企業法務・企業財務等の専門性を有している方を招聘しております。
監査役は取締役会のほか、重要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うとともに、重要な意思決定の過程と業務の執行状況の把握に努めております。また、代表取締役との面談並びに意見交換を適宜行うとともに、内部監査、監査役監査、会計監査の実効性を高め監査の質的向上を図るために監査役間で監査結果の報告、意見交換などを行い、相互連携の強化に努めております。
なお、当社は、監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
d 会計監査人
会計監査につきましては、会計監査人であります近畿第一監査法人が監査を実施しております。近畿第一監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、当社と監査法人との間で監査契約を締結し、当社グループの会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士については下記のとおりであります。
・ 公認会計士の氏名 業務執行社員 岡野 芳郎
業務執行社員 寺井 清明
・ 所属する監査法人名 近畿第一監査法人
・ 監査補助者の構成 公認会計士 3名、会計士補等 4名、その他 2名
e 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制について決議し、その実効性を確保するための体制の維持と改善に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、監査室(4名)が会計監査及び業務監査を実施しております。会計監査及び業務監査においては会計基準・社内規程の遵守における調査を行い、業務プロセスの適正性及び効率性の追求を図っております。監査役と内部監査部門である監査室は、随時情報交換を行い、監査室の監査結果の報告を受けるほか、監査実施状況の聴取並びに監査への立会いを実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しており、公正中立的立場からの監督及び監視を実施し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。当社と社外取締役及び社外監査役との間には取引関係や利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が役員もしくは使用人である、又はあった会社等と当社との間において意思決定に対して影響を与える様な関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬賞与退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く。)
23610778507
監査役
(社外監査役を除く。)
109-11
社外役員2926-23

b 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
58銘柄 14,485百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
リンナイ㈱312,9002,749協力関係の維持・強化
㈱横浜銀行2,975,0002,165協力関係の維持・強化
㈱常陽銀行2,238,0001,434協力関係の維持・強化
アイカ工業㈱478,0001,297協力関係の維持・強化
㈱クボタ600,0001,173協力関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,455,4401,123協力関係の維持・強化
積水ハウス㈱494,000849協力関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱330,000787協力関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ3,090,000679協力関係の維持・強化
㈱山善631,461613協力関係の維持・強化
ジャニス工業㈱3,312,220546協力関係の維持・強化
東京建物㈱253,000225協力関係の維持・強化
㈱大京1,231,000219協力関係の維持・強化
㈱酉島製作所236,000210協力関係の維持・強化
岩谷産業㈱250,000201協力関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス221,000158協力関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ33,000157協力関係の維持・強化
橋本総業㈱83,406119協力関係の維持・強化
㈱TOKAIホールディングス212,000117協力関係の維持・強化
大和重工㈱600,00099協力関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス148,30093協力関係の維持・強化
日本ユニシス㈱75,00088協力関係の維持・強化
DIC㈱249,00085協力関係の維持・強化
レンゴ-㈱155,00081協力関係の維持・強化
フジ住宅㈱108,83675協力関係の維持・強化
すてきナイスグループ㈱347,00067協力関係の維持・強化
㈱サンヨーハウジング名古屋48,00060協力関係の維持・強化
JFEホールディングス㈱18,84852協力関係の維持・強化
セントラル硝子㈱95,00051協力関係の維持・強化
㈱平田タイル100,00049協力関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式
銘柄株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
リンナイ㈱312,9003,155協力関係の維持・強化
㈱横浜銀行2,975,0001,588協力関係の維持・強化
アイカ工業㈱478,0001,083協力関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱330,0001,048協力関係の維持・強化
積水ハウス㈱494,000947協力関係の維持・強化
㈱クボタ600,000927協力関係の維持・強化
㈱常陽銀行2,238,000908協力関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,455,440784協力関係の維持・強化
㈱山善642,515584協力関係の維持・強化
ジャニス工業㈱3,432,220559協力関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ3,090,000546協力関係の維持・強化
㈱酉島製作所236,000238協力関係の維持・強化
㈱大京1,231,000225協力関係の維持・強化
東京建物㈱126,500178協力関係の維持・強化
岩谷産業㈱250,000159協力関係の維持・強化
橋本総業㈱87,148138協力関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス221,000133協力関係の維持・強化
㈱TOKAIホールディングス212,000124協力関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ33,000116協力関係の維持・強化
日本ユニシス㈱75,000107協力関係の維持・強化
レンゴー㈱155,00090協力関係の維持・強化
大和重工㈱600,00083協力関係の維持・強化
フジ住宅㈱112,40877協力関係の維持・強化
DIC㈱249,00063協力関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス148,30060協力関係の維持・強化
セントラル硝子㈱95,00059協力関係の維持・強化
凸版印刷㈱54,00052協力関係の維持・強化
すてきナイスグループ㈱347,00049協力関係の維持・強化
㈱平田タイル100,00049協力関係の維持・強化
㈱サンヨーハウジング名古屋48,00047協力関係の維持・強化

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選解任の決議事項
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。