有価証券報告書-第61期(平成26年4月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社グループは、企業価値を継続的に高め、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからさらに信頼される会社となるために、スピードある透明性の高い経営を実現するためのコーポレート・ガバナンスを目指し、その中で、経営管理体制の整備を行うとともに、企業経営に関する監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの
徹底、経営活動の透明性の向上などに努め、株主の視点を経営に反映させることを心がけております。
また、当社グループは、「アシックススピリット」に掲げた創業哲学、「健全な身体に健全な精神があれかし-"Anima Sana In Corpore Sano"」を基本に、ビジョン「Create Quality Lifestyle through Intelligent Sport Technology-スポーツでつちかった知的技術により、質の高いライフスタイルを創造する」の実現に向けて、以下の「アシックスの理念」をもって事業運営を行うことを企業活動の基本方針としております。
・スポーツを通して、すべてのお客様に価値ある製品・サービスを提供する
・私たちを取り巻く環境をまもり、世界の人々とその社会に貢献する
・健全なサービスによる利益を、アシックスを支えてくださる株主、地域社会、従業員に還元する
・個人の尊厳を尊重した自由で公正な規律あるアシックスを実現する
当社グループは、上記の基本方針を根底におき、主として遵法活動および企業倫理の観点から企業行動のあり方を、「アシックスCSR方針」に定めるとともに、これを役員および従業員一人ひとりの行動に具体化した「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを制定し、すべての人々から受け入れられ尊敬される企業行動のための基本とする。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
(ⅱ)内部統制システムの整備の状況
取締役会は、取締役9名(うち4名は社外取締役)で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者およびその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役および各業務担当取締役・執行役員に業務執行を行わせることとし、毎月1回定例的に「取締役会」を開催し、法定決議事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督等を行っております。なお、取締役の任期を1年とすることにより、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制としております。
取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、常務会を毎月2回定例的に開催しております。
事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制を強化しております。なお、執行役員は14名(うち4名は取締役)であります。
グループ会社については、各社の経営計画の承認、グローバルレベルでのグループ全般の重要事項の決定と業務執行状況の報告を行うため、グローバル経営執行会議を開催しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名のうち3名が社外監査役であります。
社外監査役を含む監査役全員は、取締役会に、また、常勤監査役は、常務会に出席するなど、重要会議に出席するほか、取締役との情報交換会、稟議書・報告書等の閲覧などにより、会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。
また、監査役会を毎月開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜報告を受けるなど、監査を実効的に行うことにより、経営の監視機能を果たすことができる体制としております。
「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーの徹底を図るため、コンプライアンス担当部署を置き、同部署がコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括することとし、役員および従業員が適正な業務運営にあたるよう補佐するとともに、研修等を通して教育、指導等を行うこととしております。
当社グループを対象として内部通報ラインを置き、役員および従業員が「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを逸脱する行為を知ったり、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の連絡・相談を直接、専用メール、電話、手紙で受け付け、事態の迅速な把握および是正を行うことができる体制としております。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行わないこととしております。
また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもちません。
(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制に関しては、次の体制としております。
・取締役会により制定したリスクマネジメント規程により、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメントチームを設置し、定期的なリスクの洗出し・分析・評価を行い、リスク対応の検討・実施およびリスクの再分析を行う。リスクマネジメント委員会は、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理する。
・取締役会により制定したクライシスマネジメント規程により、当社グループの役員および使用人が危機を認知した際には、同規程に定められた方法および経路で速やかに社長CEOへ報告を行う。社長CEOは、クライシスマネジメント規程にあらかじめ定められた危機レベルに応じて、危機対策本部の設置および危機対策本部長の任命を行う。危機対策本部長は、危機対策方針、コミュニケーション戦略等の決定、対外交渉、公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮する。
・内部監査部門は定期的にリスク管理状況を監査する。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅴ)その他
・取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査・内部統制部門として社長CEO直轄の内部監査室(9名)を設置しております。
内部監査室は、単独であるいは監査役・会計監査人と連携して、コンプライアンスの状況等を監査し、社長CEO、管理担当取締役および監査役に直接報告を行うこととしております。
監査役は、内部監査室に所属する従業員に、監査業務に必要な事項を命令することができます。なお、監査役 三原秀章氏は、公認会計士、税理士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役および会計監査人は、必要に応じて監査に必要な情報の交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名・継続関与年数および所属する監査法人名は、次のとおりであります。
(注)1.継続監査年数につきましては、当該年数が7年以下であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他13名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の所有株式数については、5.「役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役 田中克郎氏は、国際的な弁護士としての専門的見地および企業法務に関する豊富な経験から、適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
当社は同氏が代表パートナーを務めるTMI総合法律事務所の他の弁護士に法律事務を委任しておりますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は、当事業年度において1%未満であり、当社への経済的依存が生じるものではありません。また、同氏は、株式会社鹿児島銀行の社外監査役を兼職しておりますが、同行と当社との間には特別の関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外取締役 宮川圭治氏は、金融サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、企業財務面および企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、リンカーン・インターナショナル株式会社の会長を兼職しておりますが、同社と当社との間には特別の関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外取締役 梶原謙治氏は、総合商社の経営者としての豊富な国際経験と専門的見地から、企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外取締役 花井健氏は、金融機関およびインターネットサービス業の経営者としての豊富な国際経験と専門的見地から、企業財務面および企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、株式会社ネクストの社外監査役および株式会社丸運の社外取締役を兼職しておりますが、両社と当社との間には特別の関係はありません。また、同氏は、当社の主要な取引金融機関の一つである株式会社みずほ銀行に勤務していましたが、同行を退行してから5年以上が経過しております。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外監査役 田中秀明氏は、国際金融の専門的見地から、企業財務面および企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、当社の主要な取引金融機関の一つである株式会社三井住友銀行に勤務していましたが、同行を退行してから10年以上が経過しております。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外監査役 三原秀章氏は、公認会計士および税理士としての専門的見地から、企業財務面および会計面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
また、同氏は、公認会計士三原秀章事務所を経営されておりますが、同事務所と当社との間には、特別の関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外監査役 三屋裕子氏は、企業経営およびスポーツビジネスに関する豊富な経験と専門的見地から、企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、株式会社サイファの代表取締役を兼職しておりますが、同社と当社との間には特別の関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
当社は、当社の社外取締役全員および社外監査役全員を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届出を行っております。
(独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準)
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外役員の資質および独立性について「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次の通りであります。
第1条(社外役員の要件)
1.当社の社外取締役および社外監査役(以下、社外役員という)の要件について、本基準により定める。
2.社外役員の要件は、選任時および在任期間中を通じて、満たすことを要する。
第2条(資質に関する要件)
グローバルに事業を展開する当社グループ(当社および当社の関係会社)において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。
第3条(独立性に関する要件)
1.社外役員の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。
(1) 過去に、当社グループ(当社および当社の関係会社)の役員、会計参与または使用人でないこと。
(2) 現在および過去5年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主(総議決権の10%以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む)または大株主である組織の使用人等(業務執行役員、使用人等の業務執行を行う者をいう)
② 当社グループが大株主である組織の使用人等
イ 当社グループの主要な借入先(1会計年度末時点において当社連結総資産の2パーセント以上の負債を負担する先をいう)または主要な借入先である組織(グループ企業である場合はグループ単位とする。以下同じ)の使用人等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の使用人等
エ ① 当社グループの主要な取引先(1会計年度の連結売上高の2%以上)または主要な取引先である組織の使用人等
② 当社グループを主要な取引先とする者またはその使用人等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外役員としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産(1会計年度あたり1,000万円以上をいう)を得る者または当社グループから多額の金銭その他の財産(当該団体の1会計年度の売上高の1%以上をいう)を得る団体に所属する者
キ 当社グループから多額の寄付金(1会計年度あたり1,000万円以上をいう)を受け取る者または多額の寄付金を受け取る団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者(当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう)
(3) 以下の者の近親者(配偶者および2親等以内の親族をいう)でないこと。
ア 現在または過去に、当社グループ(当社および当社の関係会社)の役員または重要な使用人である者
イ 前号に該当する者(重要でない使用人および所属する者は除く)
2.前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外役員としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外役員全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外役員とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記するものとする。
(ダイバーシティの推進)
当社は、2013年よりダイバーシティ推進リーダーらを任命してコアチームを結成し、「'One Team'違いを活かす、高め合う。」をスローガンに次の重点目標に取り組んでおります。また、当社は、2020年までに女性管理職率10%以上、全ての統括部に女性管理職がいることを目指しております。
・ダイバーシティの重点目標
①意識改革・ダイバーシティの深い理解と落とし込み
②多様な人財の活用
(ⅰ)女性
(ⅱ)外国人
(ⅲ)若手・中途採用社員
③多様な社員が最大限能力を発揮できる文化・環境の醸成
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項がないため記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬について
平成25年6月21日開催の第59回定時株主総会において承認された報酬額(年額8億円以内)の範囲内で、取締役報酬支給規程に基づき、各取締役の役位に応じた定額報酬、業績に応じた業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションを決定しております。
・監査役の報酬について
平成18年6月23日開催の第52回定時株主総会において承認された報酬額(年額8,000万円以内)の範囲内で、監査役報酬支給基準に基づき、各監査役の報酬額を決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
44銘柄
8,565百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項がないため記載しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項がないため記載しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項がないため記載しておりません。
① 企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社グループは、企業価値を継続的に高め、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからさらに信頼される会社となるために、スピードある透明性の高い経営を実現するためのコーポレート・ガバナンスを目指し、その中で、経営管理体制の整備を行うとともに、企業経営に関する監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの
徹底、経営活動の透明性の向上などに努め、株主の視点を経営に反映させることを心がけております。
また、当社グループは、「アシックススピリット」に掲げた創業哲学、「健全な身体に健全な精神があれかし-"Anima Sana In Corpore Sano"」を基本に、ビジョン「Create Quality Lifestyle through Intelligent Sport Technology-スポーツでつちかった知的技術により、質の高いライフスタイルを創造する」の実現に向けて、以下の「アシックスの理念」をもって事業運営を行うことを企業活動の基本方針としております。
・スポーツを通して、すべてのお客様に価値ある製品・サービスを提供する
・私たちを取り巻く環境をまもり、世界の人々とその社会に貢献する
・健全なサービスによる利益を、アシックスを支えてくださる株主、地域社会、従業員に還元する
・個人の尊厳を尊重した自由で公正な規律あるアシックスを実現する
当社グループは、上記の基本方針を根底におき、主として遵法活動および企業倫理の観点から企業行動のあり方を、「アシックスCSR方針」に定めるとともに、これを役員および従業員一人ひとりの行動に具体化した「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを制定し、すべての人々から受け入れられ尊敬される企業行動のための基本とする。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
(ⅱ)内部統制システムの整備の状況取締役会は、取締役9名(うち4名は社外取締役)で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者およびその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役および各業務担当取締役・執行役員に業務執行を行わせることとし、毎月1回定例的に「取締役会」を開催し、法定決議事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督等を行っております。なお、取締役の任期を1年とすることにより、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制としております。
取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、常務会を毎月2回定例的に開催しております。
事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制を強化しております。なお、執行役員は14名(うち4名は取締役)であります。
グループ会社については、各社の経営計画の承認、グローバルレベルでのグループ全般の重要事項の決定と業務執行状況の報告を行うため、グローバル経営執行会議を開催しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名のうち3名が社外監査役であります。
社外監査役を含む監査役全員は、取締役会に、また、常勤監査役は、常務会に出席するなど、重要会議に出席するほか、取締役との情報交換会、稟議書・報告書等の閲覧などにより、会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。
また、監査役会を毎月開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜報告を受けるなど、監査を実効的に行うことにより、経営の監視機能を果たすことができる体制としております。
「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーの徹底を図るため、コンプライアンス担当部署を置き、同部署がコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括することとし、役員および従業員が適正な業務運営にあたるよう補佐するとともに、研修等を通して教育、指導等を行うこととしております。
当社グループを対象として内部通報ラインを置き、役員および従業員が「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを逸脱する行為を知ったり、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の連絡・相談を直接、専用メール、電話、手紙で受け付け、事態の迅速な把握および是正を行うことができる体制としております。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行わないこととしております。
また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもちません。
(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制に関しては、次の体制としております。
・取締役会により制定したリスクマネジメント規程により、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメントチームを設置し、定期的なリスクの洗出し・分析・評価を行い、リスク対応の検討・実施およびリスクの再分析を行う。リスクマネジメント委員会は、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理する。
・取締役会により制定したクライシスマネジメント規程により、当社グループの役員および使用人が危機を認知した際には、同規程に定められた方法および経路で速やかに社長CEOへ報告を行う。社長CEOは、クライシスマネジメント規程にあらかじめ定められた危機レベルに応じて、危機対策本部の設置および危機対策本部長の任命を行う。危機対策本部長は、危機対策方針、コミュニケーション戦略等の決定、対外交渉、公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮する。
・内部監査部門は定期的にリスク管理状況を監査する。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅴ)その他
・取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査・内部統制部門として社長CEO直轄の内部監査室(9名)を設置しております。
内部監査室は、単独であるいは監査役・会計監査人と連携して、コンプライアンスの状況等を監査し、社長CEO、管理担当取締役および監査役に直接報告を行うこととしております。
監査役は、内部監査室に所属する従業員に、監査業務に必要な事項を命令することができます。なお、監査役 三原秀章氏は、公認会計士、税理士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役および会計監査人は、必要に応じて監査に必要な情報の交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名・継続関与年数および所属する監査法人名は、次のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 松本 要 | 新日本有限責任監査法人 | - |
| 笹山 直孝 | - | ||
(注)1.継続監査年数につきましては、当該年数が7年以下であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他13名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の所有株式数については、5.「役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役 田中克郎氏は、国際的な弁護士としての専門的見地および企業法務に関する豊富な経験から、適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
当社は同氏が代表パートナーを務めるTMI総合法律事務所の他の弁護士に法律事務を委任しておりますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は、当事業年度において1%未満であり、当社への経済的依存が生じるものではありません。また、同氏は、株式会社鹿児島銀行の社外監査役を兼職しておりますが、同行と当社との間には特別の関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外取締役 宮川圭治氏は、金融サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、企業財務面および企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、リンカーン・インターナショナル株式会社の会長を兼職しておりますが、同社と当社との間には特別の関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外取締役 梶原謙治氏は、総合商社の経営者としての豊富な国際経験と専門的見地から、企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外取締役 花井健氏は、金融機関およびインターネットサービス業の経営者としての豊富な国際経験と専門的見地から、企業財務面および企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、株式会社ネクストの社外監査役および株式会社丸運の社外取締役を兼職しておりますが、両社と当社との間には特別の関係はありません。また、同氏は、当社の主要な取引金融機関の一つである株式会社みずほ銀行に勤務していましたが、同行を退行してから5年以上が経過しております。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外監査役 田中秀明氏は、国際金融の専門的見地から、企業財務面および企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、当社の主要な取引金融機関の一つである株式会社三井住友銀行に勤務していましたが、同行を退行してから10年以上が経過しております。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外監査役 三原秀章氏は、公認会計士および税理士としての専門的見地から、企業財務面および会計面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
また、同氏は、公認会計士三原秀章事務所を経営されておりますが、同事務所と当社との間には、特別の関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
社外監査役 三屋裕子氏は、企業経営およびスポーツビジネスに関する豊富な経験と専門的見地から、企業経営面で適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、株式会社サイファの代表取締役を兼職しておりますが、同社と当社との間には特別の関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
当社は、当社の社外取締役全員および社外監査役全員を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届出を行っております。
(独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準)
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外役員の資質および独立性について「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次の通りであります。
第1条(社外役員の要件)
1.当社の社外取締役および社外監査役(以下、社外役員という)の要件について、本基準により定める。
2.社外役員の要件は、選任時および在任期間中を通じて、満たすことを要する。
第2条(資質に関する要件)
グローバルに事業を展開する当社グループ(当社および当社の関係会社)において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。
第3条(独立性に関する要件)
1.社外役員の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。
(1) 過去に、当社グループ(当社および当社の関係会社)の役員、会計参与または使用人でないこと。
(2) 現在および過去5年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主(総議決権の10%以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む)または大株主である組織の使用人等(業務執行役員、使用人等の業務執行を行う者をいう)
② 当社グループが大株主である組織の使用人等
イ 当社グループの主要な借入先(1会計年度末時点において当社連結総資産の2パーセント以上の負債を負担する先をいう)または主要な借入先である組織(グループ企業である場合はグループ単位とする。以下同じ)の使用人等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の使用人等
エ ① 当社グループの主要な取引先(1会計年度の連結売上高の2%以上)または主要な取引先である組織の使用人等
② 当社グループを主要な取引先とする者またはその使用人等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外役員としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産(1会計年度あたり1,000万円以上をいう)を得る者または当社グループから多額の金銭その他の財産(当該団体の1会計年度の売上高の1%以上をいう)を得る団体に所属する者
キ 当社グループから多額の寄付金(1会計年度あたり1,000万円以上をいう)を受け取る者または多額の寄付金を受け取る団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者(当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう)
(3) 以下の者の近親者(配偶者および2親等以内の親族をいう)でないこと。
ア 現在または過去に、当社グループ(当社および当社の関係会社)の役員または重要な使用人である者
イ 前号に該当する者(重要でない使用人および所属する者は除く)
2.前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外役員としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外役員全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外役員とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記するものとする。
(ダイバーシティの推進)
当社は、2013年よりダイバーシティ推進リーダーらを任命してコアチームを結成し、「'One Team'違いを活かす、高め合う。」をスローガンに次の重点目標に取り組んでおります。また、当社は、2020年までに女性管理職率10%以上、全ての統括部に女性管理職がいることを目指しております。
・ダイバーシティの重点目標
①意識改革・ダイバーシティの深い理解と落とし込み
②多様な人財の活用
(ⅰ)女性
(ⅱ)外国人
(ⅲ)若手・中途採用社員
③多様な社員が最大限能力を発揮できる文化・環境の醸成
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 定額報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型 ストックオプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 248 | 134 | 94 | 20 | 7 |
| 社外取締役 | 26 | 26 | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 21 | 21 | - | - | 3 |
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項がないため記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬について
平成25年6月21日開催の第59回定時株主総会において承認された報酬額(年額8億円以内)の範囲内で、取締役報酬支給規程に基づき、各取締役の役位に応じた定額報酬、業績に応じた業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションを決定しております。
・監査役の報酬について
平成18年6月23日開催の第52回定時株主総会において承認された報酬額(年額8,000万円以内)の範囲内で、監査役報酬支給基準に基づき、各監査役の報酬額を決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
44銘柄
8,565百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| カシオ計算機㈱ | 576,900 | 704 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 久光製薬㈱ | 139,300 | 649 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱シマノ | 58,100 | 602 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱チヨダ | 265,000 | 592 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,019,490 | 578 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| 丸紅㈱ | 725,000 | 502 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 98,189 | 432 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| 三菱商事㈱ | 224,500 | 430 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱みなと銀行 | 2,137,533 | 384 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| 上新電機㈱ | 391,000 | 322 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,214,062 | 247 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| ㈱ノーリツ | 113,500 | 218 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 旭化成㈱ | 263,000 | 184 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 115,000 | 106 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| 神栄㈱ | 500,000 | 106 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 帝人㈱ | 355,253 | 90 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱アルペン | 48,000 | 89 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 倉敷紡績㈱ | 448,000 | 83 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱千趣会 | 92,000 | 77 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 81,000 | 34 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱ほくほくファイナンシャルグループ | 169,900 | 33 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| イオン㈱ | 27,448 | 31 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ヒマラヤ | 23,400 | 23 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 8,630 | 10 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 9,318 | 7 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ゼビオ㈱ | 2,340 | 4 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項がないため記載しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)上組 | 999,000 | 1,074 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| カシオ計算機㈱ | 576,900 | 1,073 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱シマノ | 58,100 | 909 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,019,490 | 677 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| ㈱チヨダ | 265,000 | 628 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 久光製薬㈱ | 139,300 | 527 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 丸紅㈱ | 725,000 | 525 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 三菱商事㈱ | 224,500 | 497 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱みなと銀行 | 2,144,483 | 456 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 98,189 | 429 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| 上新電機㈱ | 391,000 | 383 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,214,062 | 245 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| ㈱ノーリツ | 113,500 | 224 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 115,000 | 143 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| 帝人㈱ | 355,253 | 114 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 神栄㈱ | 500,000 | 99 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 倉敷紡績㈱ | 448,000 | 83 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱アルペン | 48,000 | 81 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱千趣会 | 92,000 | 77 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 81,000 | 47 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱ほくほくファイナンシャルグループ | 169,900 | 41 | 良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するものであるために保有している。 |
| イオン㈱ | 28,574 | 34 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱ヒマラヤ | 23,400 | 23 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 9,362 | 14 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 4,984 | 9 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
| ゼビオ㈱ | 2,340 | 4 | 取引関係の構築、強化のために保有している。 |
(注)開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項がないため記載しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項がないため記載しておりません。