有価証券報告書-第63期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)当期末現在の自己株式は640,030株であり、このうち6,400単元は「個人その他」欄、30株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。自己株式には、平成23年11月7日開催の取締役会決議により導入した「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」において設定された「ニフコ従業員持株会専用信託」(以下、「信託口」)が保有する当社株式は含めておりません。信託口が保有する株式は217,000株であり、2,170単元は「金融機関」欄に含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 54 | 35 | 110 | 235 | 5 | 4,386 | 4,825 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 175,462 | 6,895 | 44,649 | 262,138 | 39 | 48,181 | 537,364 | 18,077 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 32.65 | 1.28 | 8.31 | 48.78 | 0.01 | 8.97 | 100 | - |
(注)当期末現在の自己株式は640,030株であり、このうち6,400単元は「個人その他」欄、30株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。自己株式には、平成23年11月7日開催の取締役会決議により導入した「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」において設定された「ニフコ従業員持株会専用信託」(以下、「信託口」)が保有する当社株式は含めておりません。信託口が保有する株式は217,000株であり、2,170単元は「金融機関」欄に含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 233,000,000 |
| 計 | 233,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 53,754,477 | 53,754,477 | 株式会社東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 53,754,477 | 53,754,477 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
① 平成27年4月13日取締役会決議
(注)1.新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、又は取得し、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
② 平成32年1月30日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成32年1月1日に開始する四半期に関しては、平成32年1月29日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本③ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間は適用されない。
(イ) (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がBBB(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
(ロ) 当社が、本新株予約権者に対して、発行要項の第12項第(3)号乃至第(6)号記載の繰上償還の公告を行った日以後の期間
(ハ) 当社が組織再編行為を行うにあたり、本項第(4)号③記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編行為に関する最初の公表を当社が行った日(同日を含む。)から当該組織再編行為の効力発生日(同日を含む。)までの期間
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、発行要項の第12項第(4)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号①乃至⑨の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(9)号乃至第(15)号に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が本項第(4)号③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。また、承継新株予約権の行使は、本項第(5)号②と同様の制限を受ける。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継新株予約権を本項第(6)号と同様に取得することができる。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
① 平成27年4月13日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | - | 20,000 |
| 新株予約権の数(個) | - | 200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 3,623,188 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 5,520 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成27年5月7日 至 平成32年4月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 5,520 資本組入額 2,760 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | ①各本新株予約権の行使 に指しては、当該各本 新株予約権に係る各本 社債を出資するものと する。 ②各本新株予約権の行使 に際して出資される財 産の価額は、各本社債 の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)2 |
(注)1.新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、又は取得し、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
② 平成32年1月30日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成32年1月1日に開始する四半期に関しては、平成32年1月29日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本③ 記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間は適用されない。
(イ) (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がBBB(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
(ロ) 当社が、本新株予約権者に対して、発行要項の第12項第(3)号乃至第(6)号記載の繰上償還の公告を行った日以後の期間
(ハ) 当社が組織再編行為を行うにあたり、本項第(4)号③記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編行為に関する最初の公表を当社が行った日(同日を含む。)から当該組織再編行為の効力発生日(同日を含む。)までの期間
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、発行要項の第12項第(4)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号①乃至⑨の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(9)号乃至第(15)号に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が本項第(4)号③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。また、承継新株予約権の行使は、本項第(5)号②と同様の制限を受ける。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継新株予約権を本項第(6)号と同様に取得することができる。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)自己株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成17年7月27日 (注) | △5,000,000 | 54,754,477 | - | 7,290 | - | 11,651 |
| 平成17年12月9日 (注) | △1,000,000 | 53,754,477 | - | 7,290 | - | 11,651 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、信託口が保有する当社株式217,000株(議決権2,170個)が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 640,000 | - | - |
| (相互保有株式) 普通株式 3,300 | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 53,093,100 | 530,931 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 18,077 | - | - |
| 発行済株式総数 | 53,754,477 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 530,931 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、信託口が保有する当社株式217,000株(議決権2,170個)が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| (自己保有株式) 株式会社ニフコ | 神奈川県横横須賀市 光の丘5番3号 | 640,000 | - | 640,000 | 1.19 |
| (相互保有株式) 日英精機株式会社 | 神奈川県川崎市中原区 宮内2丁目25-6 | 3,300 | - | 3,300 | 0.00 |
| 計 | - | 643,300 | - | 643,300 | 1.19 |