有価証券届出書(参照方式)
- 【提出】
- 2016/07/29 15:13
- 【資料】
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 349,800,000円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 63,600株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
(注)1 平成28年7月29日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 63,600株 | 349,800,000 | - |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 63,600株 | 349,800,000 | - |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 5,500 | - | 100株 | 平成28年8月22日 | - | 平成28年8月23日 |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ニフコ 財務・経理部 | 東京都港区芝浦四丁目5番4号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 東京法人営業部 | 東京都中央区八重洲二丁目4番1号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 349,800,000 | - | 349,800,000 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額349,800,000円につきましては、平成28年8月23日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
上記差引手取概算額349,800,000円につきましては、平成28年8月23日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要(平成28年7月29日現在)
b 提出者と割当予定先との間の関係(平成28年7月29日現在)
(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を業績達成度等に応じて、取締役および執行役員(社外取締役および海外居住者を除く。以下「取締役等」といいます。)の退任時に交付および給付(以下、「交付等」といいます。)する制度(本信託により取締役に株式の交付を行う制度を「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)とします。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社の取締役等に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
受益者要件を満たした取締役等は、株式交付規程に従い、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に、退任した時点における累積ポイントの70%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
63,600株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※受益者の範囲
① 対象期間中に当社の取締役等であること(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)
② 取締役等を退任していること(※)
③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 累積ポイントが決定されていること
⑤ その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※)ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の取締役等として在任している者がいる場合には、その時点で本信託は終了し、取締役等を退任していないとしても、当該取締役等に対して当社株式等の交付等が行われることになります。
<本信託の仕組み>① 当社は、本制度の導入に関して、本株主総会にて役員報酬の承認決議を得ております。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、(1)各事業年度における業績(連結売上高、連結営業利益)の目標値に対する達成度、(2)中期経営計画の最終事業年度における業績(ROIC)の目標値に対する達成度および(3)役位に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して当該取締役等の退任時に累積ポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続利用するか、または本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
※受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
c 割当予定先の選定理由
当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、BIP信託の導入を決議いたしました。
BIP信託の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
63,600株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、本信託契約および株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす取締役等へ交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
また、当社は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)から、当社株式の割当を受ける日より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて、確約書締結の内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
| 名称 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口) |
| 本店の所在地 | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 和地 薫 |
| 資本金 | 10,000百万円 |
| 事業の内容 | 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0% |
b 提出者と割当予定先との間の関係(平成28年7月29日現在)
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。 |
(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を業績達成度等に応じて、取締役および執行役員(社外取締役および海外居住者を除く。以下「取締役等」といいます。)の退任時に交付および給付(以下、「交付等」といいます。)する制度(本信託により取締役に株式の交付を行う制度を「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)とします。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社の取締役等に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
受益者要件を満たした取締役等は、株式交付規程に従い、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に、退任した時点における累積ポイントの70%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要
| ① 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| ② 信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与 |
| ③ 委託者 | 当社 |
| ④ 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
| ⑤ 受益者 | 取締役等のうち受益者要件を充足する者 |
| ⑥ 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
| ⑦ 信託契約日 | 平成28年8月22日(予定) |
| ⑧ 信託の期間 | 平成28年8月22日～平成31年8月31日(予定) |
| ⑨ 制度開始日 | 平成28年8月22日(予定) |
| ⑩ 議決権行使 | 行使しないものとします。 |
| ⑪ 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ⑫ 取得株式の総額 | 349,800,000円 |
| ⑬ 株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得 |
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
63,600株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※受益者の範囲
① 対象期間中に当社の取締役等であること(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)
② 取締役等を退任していること(※)
③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 累積ポイントが決定されていること
⑤ その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※)ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の取締役等として在任している者がいる場合には、その時点で本信託は終了し、取締役等を退任していないとしても、当該取締役等に対して当社株式等の交付等が行われることになります。
<本信託の仕組み>① 当社は、本制度の導入に関して、本株主総会にて役員報酬の承認決議を得ております。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、(1)各事業年度における業績(連結売上高、連結営業利益)の目標値に対する達成度、(2)中期経営計画の最終事業年度における業績(ROIC)の目標値に対する達成度および(3)役位に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して当該取締役等の退任時に累積ポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続利用するか、または本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
※受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
c 割当予定先の選定理由
当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、BIP信託の導入を決議いたしました。
BIP信託の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
63,600株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、本信託契約および株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす取締役等へ交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
また、当社は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)から、当社株式の割当を受ける日より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて、確約書締結の内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の直前1か月間(平成28年6月29日から平成28年7月28日まで)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である5,500円(円未満切捨て)としております。直前1か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日(平成28年7月28日)の終値である5,680円に96.83%(ディスカウント率3.17%)を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前3か月間(平成28年5月2日から平成28年7月28日まで)の終値の平均値である5,478円(円未満切捨て)に100.40%(プレミアム率0.40%)を乗じた額であり、同直前6か月間(平成28年1月29日から平成28年7月28日まで)の終値の平均値である5,358円(円未満切捨て)に102.65%(プレミアム率2.65%)を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(4名、うち2名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数53,754,477株(平成28年3月31日現在)に対し0.12%(小数点第3位を四捨五入、平成28年3月31日現在の総議決権個数508,609個に対する割合0.13%)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社の取締役等に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の直前1か月間(平成28年6月29日から平成28年7月28日まで)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である5,500円(円未満切捨て)としております。直前1か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日(平成28年7月28日)の終値である5,680円に96.83%(ディスカウント率3.17%)を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前3か月間(平成28年5月2日から平成28年7月28日まで)の終値の平均値である5,478円(円未満切捨て)に100.40%(プレミアム率0.40%)を乗じた額であり、同直前6か月間(平成28年1月29日から平成28年7月28日まで)の終値の平均値である5,358円(円未満切捨て)に102.65%(プレミアム率2.65%)を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(4名、うち2名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数53,754,477株(平成28年3月31日現在)に対し0.12%(小数点第3位を四捨五入、平成28年3月31日現在の総議決権個数508,609個に対する割合0.13%)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社の取締役等に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| OGASAWARA HOLDINGS CO., LIMITED (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 701, 7/F TOWER 2 SILVERCORD 30 CANTON RD, TST KLN, HONG KONG (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 5,943 | 11.69 | 5,943 | 11.67 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 4,102 | 8.07 | 4,102 | 8.06 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 3,418 | 6.72 | 3,418 | 6.71 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 2,930 | 5.76 | 2,930 | 5.75 |
| 公益財団法人小笠原科学技術振興財団 | 東京都港区芝浦4-5-4 | 2,200 | 4.33 | 2,200 | 4.32 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 1,457 | 2.87 | 1,457 | 2.86 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L. P. (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1) | 1,375 | 2.70 | 1,375 | 2.70 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町1-13-1 | 1,032 | 2.03 | 1,032 | 2.03 |
| MELLON BANK, N.A. AS AGENT FOR ITS CLIENT MELLON OMNIBUS US PENSION (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE BOSTON PLACE BOSTON, MA 02108 (東京都港区港南2-15-1) | 909 | 1.79 | 909 | 1.79 |
| TAIYO FUND, L. P. (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) | 5300 CARILLON POINT, KIRKLAND, WA 98033 USA (東京都新宿区新宿6-27-30) | 833 | 1.64 | 833 | 1.64 |
| 計 | - | 24,203 | 47.59 | 24,203 | 47.53 |
(注)1 平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。
3 上記のほか当社保有の自己株式2,870,932株(平成28年3月31日現在)は、割当後2,807,332株となります。ただし、平成28年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、平成28年3月31日現在の総議決権数(508,609個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(636個)を加えた数で除した数値です。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第64期(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)平成28年6月24日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(平成28年7月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月30日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成28年7月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書の記載に含まれる将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年7月29日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成28年7月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書の記載に含まれる将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年7月29日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニフコ 本店
(神奈川県横須賀市光の丘5番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社ニフコ 本店
(神奈川県横須賀市光の丘5番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)