訂正有価証券報告書-第66期(平成25年6月21日-平成26年6月20日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスは、公正かつ透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを取り組みの基本的な考えにしております。具体的には以下のとおりであります。
・ 株主の基本的な権利の尊重として、議決権の尊重では株主総会開催前にホームページにより招集通知、報告書の開示を行っております。また、株式分割や、1単元の株式の引き下げ(1,000株から100株に)等を実施し、流動性の向上に努めております。
株主への利益還元は、配当面においては連結配当性向30%を基準にして実施しており、また、自社株式の取得などを機動的に実施し、株式価値を向上させております。
・ 各ステークホルダーに対する平等性については、株主や投資家が当社に対し資本市場での信頼性の向上がはかれ、また各ステークホルダーとの円滑な関係を構築するため、適時開示でのガイドラインにとどまらず任意の情報開示を積極的に行うと共に、開示内容の充実に努めており、情報開示の手段はマスコミ、ホームページなどにより積極的に行っております。
・ 情報開示と透明性は上述したとおり、当社が最も重要視する施策であります。財政状況、経営成績のみならず、多くの会社情報が得られ、判断できる状態にするため、社内体制を整備することで、一層の透明性を促進しております。社外に対しては、主にホームページでの情報発信を行っております。
・ 当社は、平成15年1月に改定した当社の行動指針にて、顧客、社員、株主、社会などのステークホルダーに対する会社の行動を定め、役職員の指針として明確にしております。またこれは、当社ホームページ、会社案内などにより、社会に発信し縦覧できるよう積極的に行っております。
2.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
1)会社の機関の基本説明
当社は監査役設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。取締役会は、原則月1回開催し、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という当社の経営理念の下、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策および取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員による十分な議論により審議しております。また、当社および子会社を含めた業務の執行状況は、取締役会にて各担当役員が報告し、出席役員による監視を行っております。
監査役会は、原則月1回開催しております。監査役は、平成24年9月19日より常勤監査役1名および社外監査役3名の4名体制であります。常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監視をしております。
上記のほか、平成24年9月19日に社外取締役1名が就任しておりますので、コーポレート・ガバナンスが強化されております。
当社は、上記体制により、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図り、ステークホルダーの視点を活かす仕組みを構築してまいります。
2)内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
・ 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、行動指針、ならびに最上位規程として位置付けられたコンプライアンスプログラムにより、法令および定款を遵守すると共に、企業倫理の実践を図るため、当社の役職員が自らを律し行動します。当社は管理本部長をコンプライアンス統括責任者と定め、常務取締役以上と外部の顧問弁護士をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。万一、コンプライアンス上に疑義のある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、スピークアウト制度により、社外の顧問弁護士に通報することができる体制となっております。通報者の正当な行為は、従業員就業規則によって保護され、不利益となる扱いは受けません。監査役は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査すると共に、コンプライアンス委員会から報告を受け、その運営を監査します。
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程、決裁手続規程、稟議処理細則に従い、文書に記録し、適切に保存され、これらの規程ならびに機密管理規程に従って適正に管理されます。取締役または監査役が文書の閲覧を希望する場合は、上記の諸規程に基づき閲覧することができます。
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険の管理は、それぞれ業務執行を行う各本部長、担当役員が日常での全体管理を行います。また必要に応じ、各本部長、担当役員は、業務規程の整備を充実させます。平常時においては、リスクマネジメント委員会においてリスク分析等を行う体制をとっており、万一、損失の危険が当社の業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、各本部長または担当役員が社長および管理本部長に報告すると共に、緊急検討委員会を開催しその対応を早急に検討します。これらの状況は、取締役会、監査役会に報告するものとします。また、当社の業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく会計監査人に報告すると共に、適時開示等によりステークホルダーに開示します。
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は成長戦略を構築するため、中期経営計画により全社的な目標を設定し、その目標を達成するため各本部長または担当役員は具体策を実行します。重要事項の決定と各取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行うため、当社は取締役会を月1回以上開催し、監査役は取締役の業務執行状況を監査する体制をとっております。また、取締役会の充実を図るため、事前に審議機関である常務会を開催し重要事項の検討を行い、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しております。
・ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社および企業集団全体の業務の適正を確保するための体制ならびに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しております。
当社のコンプライアンスプログラムは、企業集団全体のプログラムとして、当社の子会社においても当社と同様に運営されます。通常の業務の適正を確保する体制は、内部監査規程、子会社管理規程等により担保され、その実施は担当する取締役が把握し、適宜その適正を確認します。子会社においては、当社のコンプライアンスプログラムに則り諸規則の整備を含め、業務の適正を確保するための体制の整備を推進しております。なお、海外子会社は、上記整備の推進にあたり現地の法令・慣習を尊重します。
・ 反社会的勢力排除に係る体制
当社グループは、反社会的勢力・団体とは、一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保いたします。
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人の配属を求めたときは、それを適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人を配属します。また、監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に反して、その所属する取締役の指揮命令を受けません。
・ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに、監査役または監査役会に報告を行います。また、取締役および使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行います。
・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査計画の策定に当たっては会計監査人および内部監査部署との調整を行い、監査の方法および監査業務の役割分担を含め監査役会でこれを決定します。監査役は監査業務を適切に遂行するため取締役・使用人および子会社の業務執行者との意思疎通、情報交換を図り監査を実施します。監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士および税理士等との連携により適切な監査を行います。また、監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席および稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができます。
会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示した図表は以下の通りであります。
3)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社では執行役員制度を採用しております。各執行役員は担当部門の業務執行責任者として、当該部門の業務を迅速、的確に執行しております。また、重要事項に関しては執行役員が取締役会にて説明を行い、各取締役が審議、決議、監視をしております。
子会社を含む各部門では、年1回の中期経営計画の全体報告会にて、自部門の進捗状況を各取締役、執行役員出席の下で報告しております。その他、営業部門では各取締役を含めた、各部門の責任者を出席させ、年1回各営業所単位での目標設定会議を開催しております。
3.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の面では、リスクマネジメント委員会を創設しており、平常時においては、リスク分析等を行う体制をとっております。万一、損失の危険が当社の業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、各本部長または担当役員が社長および管理本部長に報告すると共に、緊急検討委員会を開催し、その対応を早急に検討します。また、メーカーとしての製造物責任に対応するためPL委員会を設置しております。PL委員会では、製造物責任が発生する前段階の開発時点で、PL事象の畏れがある場合は、事前に弁護士や専門家に相談して適切に対処しております。なおPL保険にも加入しております。
業務執行過程での法務リスクの管理体制は、人事総務部が企業法務の担当部門として、適宜法務関連の相談を受け、必要に応じ顧問弁護士と相談し、法的リスクの事前回避策の検討・対処をしております。
また、当社グループ全体の法令遵守と企業倫理の向上を推進するため、コンプライアンスプログラムを平成16年9月16日開催の取締役会で決議しております。コンプライアンスプログラムは、当社の経営理念、行動指針に基づいたもので、管理本部長をコンプライアンス統括責任者と定め、常務取締役以上と外部の顧問弁護士をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。
国内子会社は、当社のコンプライアンスプログラムに準じたコンプライアンス体制で管理されております。海外子会社は、コンプライアンスプログラムの翻訳版を作り、国内子会社同様に当社グループとしてコンプライアンスの徹底をはかっております。
当社のコンプライアンスプログラムは、ホームページにも掲載しており、株主、顧客など各ステークホルダーにも広く情報開示しております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査を行う監査室は、監査役および会計監査人と連携し、4名が専任として監査計画に基づく内部監査を行っておりますが、監査内容が専門性を要する状況となっており、監査内容に応じ専門的知識を有する者を臨時に任免し、監査に当たらせております。通常監査は子会社を含め、2年に1度は被監査対象部門となるようローテーションを組んでおります。監査室は、常勤監査役および会計監査人と意見交換を行い、監査計画の策定、監査内容の報告を行っております。
監査役監査の内容は、上述の「①2.1)会社の機関の基本説明」で記載した通りであります。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の斎藤昇氏と田中敦氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名で、監査業務を執行しております。また、同法人に対しては、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。
④ 社外取締役および社外監査役
平成24年9月19日に就任した社外取締役の印南一路は、慶應義塾大学の教授として、意思決定、組織論の専門家の立場から、積極的な助言を受けることが期待されるため選任しております。
社外監査役の田中誠は、税理士として財務および税務に精通し、社外監査役の遠山勉は、弁理士としての専門的な知識を有し、また、社外監査役の谷内篤博は、実践女子大学の人事労務分野を専門とする教授としての見識を有することから、それぞれ、専門的な見地から監査をすることが期待されるため選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役から適切な助言を受けるため、当社社長との情報交換会の開催を年に数回予定しております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、監査室、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有するとともに、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行う体制を構築しております。また、社外監査役としての独立した立場から、必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
なお、第66期に開催された取締役会については、印南取締役は取締役会14回のうち10回に、田中監査役、遠山監査役および谷内監査役は全14回全てに出席し、また、第66期に開催された監査役会については、田中監査役、遠山監査役および谷内監査役は全11回全てに出席しております。
当社は、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を参考に、利害関係の有無を重視することとしております。社外取締役および各社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める事前相談要件および有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号aに定める開示加重要件)を参考に、独立性の確保を重視することとしております。
なお、現在の社外取締役1名および社外監査役3名は、いずれも上記要件を満たしており、全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(注)2.取締役の報酬限度額は、平成3年9月19日開催の第43回定時株主総会および平成18年9月14日開催の第58回定時株主総会において年額 200,000千円以内(ただし、使用人分は含まれない)と決議しております。
(注)3.監査役の報酬限度額は、平成3年9月19日開催の第43回定時株主総会および平成18年9月14日開催の第58回定時株主総会において年額 25,000千円以内と決議しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
39銘柄 1,780,669千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の定数は9名以内とし、取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨株主総会の決議により定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への利益還元を図るため中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日とした中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう変更されたものであります。
① 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスは、公正かつ透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを取り組みの基本的な考えにしております。具体的には以下のとおりであります。
・ 株主の基本的な権利の尊重として、議決権の尊重では株主総会開催前にホームページにより招集通知、報告書の開示を行っております。また、株式分割や、1単元の株式の引き下げ(1,000株から100株に)等を実施し、流動性の向上に努めております。
株主への利益還元は、配当面においては連結配当性向30%を基準にして実施しており、また、自社株式の取得などを機動的に実施し、株式価値を向上させております。
・ 各ステークホルダーに対する平等性については、株主や投資家が当社に対し資本市場での信頼性の向上がはかれ、また各ステークホルダーとの円滑な関係を構築するため、適時開示でのガイドラインにとどまらず任意の情報開示を積極的に行うと共に、開示内容の充実に努めており、情報開示の手段はマスコミ、ホームページなどにより積極的に行っております。
・ 情報開示と透明性は上述したとおり、当社が最も重要視する施策であります。財政状況、経営成績のみならず、多くの会社情報が得られ、判断できる状態にするため、社内体制を整備することで、一層の透明性を促進しております。社外に対しては、主にホームページでの情報発信を行っております。
・ 当社は、平成15年1月に改定した当社の行動指針にて、顧客、社員、株主、社会などのステークホルダーに対する会社の行動を定め、役職員の指針として明確にしております。またこれは、当社ホームページ、会社案内などにより、社会に発信し縦覧できるよう積極的に行っております。
2.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
1)会社の機関の基本説明
当社は監査役設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。取締役会は、原則月1回開催し、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という当社の経営理念の下、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策および取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員による十分な議論により審議しております。また、当社および子会社を含めた業務の執行状況は、取締役会にて各担当役員が報告し、出席役員による監視を行っております。
監査役会は、原則月1回開催しております。監査役は、平成24年9月19日より常勤監査役1名および社外監査役3名の4名体制であります。常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監視をしております。
上記のほか、平成24年9月19日に社外取締役1名が就任しておりますので、コーポレート・ガバナンスが強化されております。
当社は、上記体制により、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図り、ステークホルダーの視点を活かす仕組みを構築してまいります。
2)内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
・ 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、行動指針、ならびに最上位規程として位置付けられたコンプライアンスプログラムにより、法令および定款を遵守すると共に、企業倫理の実践を図るため、当社の役職員が自らを律し行動します。当社は管理本部長をコンプライアンス統括責任者と定め、常務取締役以上と外部の顧問弁護士をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。万一、コンプライアンス上に疑義のある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、スピークアウト制度により、社外の顧問弁護士に通報することができる体制となっております。通報者の正当な行為は、従業員就業規則によって保護され、不利益となる扱いは受けません。監査役は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査すると共に、コンプライアンス委員会から報告を受け、その運営を監査します。
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程、決裁手続規程、稟議処理細則に従い、文書に記録し、適切に保存され、これらの規程ならびに機密管理規程に従って適正に管理されます。取締役または監査役が文書の閲覧を希望する場合は、上記の諸規程に基づき閲覧することができます。
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険の管理は、それぞれ業務執行を行う各本部長、担当役員が日常での全体管理を行います。また必要に応じ、各本部長、担当役員は、業務規程の整備を充実させます。平常時においては、リスクマネジメント委員会においてリスク分析等を行う体制をとっており、万一、損失の危険が当社の業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、各本部長または担当役員が社長および管理本部長に報告すると共に、緊急検討委員会を開催しその対応を早急に検討します。これらの状況は、取締役会、監査役会に報告するものとします。また、当社の業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく会計監査人に報告すると共に、適時開示等によりステークホルダーに開示します。
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は成長戦略を構築するため、中期経営計画により全社的な目標を設定し、その目標を達成するため各本部長または担当役員は具体策を実行します。重要事項の決定と各取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行うため、当社は取締役会を月1回以上開催し、監査役は取締役の業務執行状況を監査する体制をとっております。また、取締役会の充実を図るため、事前に審議機関である常務会を開催し重要事項の検討を行い、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しております。
・ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社および企業集団全体の業務の適正を確保するための体制ならびに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しております。
当社のコンプライアンスプログラムは、企業集団全体のプログラムとして、当社の子会社においても当社と同様に運営されます。通常の業務の適正を確保する体制は、内部監査規程、子会社管理規程等により担保され、その実施は担当する取締役が把握し、適宜その適正を確認します。子会社においては、当社のコンプライアンスプログラムに則り諸規則の整備を含め、業務の適正を確保するための体制の整備を推進しております。なお、海外子会社は、上記整備の推進にあたり現地の法令・慣習を尊重します。
・ 反社会的勢力排除に係る体制
当社グループは、反社会的勢力・団体とは、一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保いたします。
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人の配属を求めたときは、それを適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人を配属します。また、監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に反して、その所属する取締役の指揮命令を受けません。
・ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに、監査役または監査役会に報告を行います。また、取締役および使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行います。
・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査計画の策定に当たっては会計監査人および内部監査部署との調整を行い、監査の方法および監査業務の役割分担を含め監査役会でこれを決定します。監査役は監査業務を適切に遂行するため取締役・使用人および子会社の業務執行者との意思疎通、情報交換を図り監査を実施します。監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士および税理士等との連携により適切な監査を行います。また、監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席および稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができます。
会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示した図表は以下の通りであります。
3)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況当社では執行役員制度を採用しております。各執行役員は担当部門の業務執行責任者として、当該部門の業務を迅速、的確に執行しております。また、重要事項に関しては執行役員が取締役会にて説明を行い、各取締役が審議、決議、監視をしております。
子会社を含む各部門では、年1回の中期経営計画の全体報告会にて、自部門の進捗状況を各取締役、執行役員出席の下で報告しております。その他、営業部門では各取締役を含めた、各部門の責任者を出席させ、年1回各営業所単位での目標設定会議を開催しております。
3.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の面では、リスクマネジメント委員会を創設しており、平常時においては、リスク分析等を行う体制をとっております。万一、損失の危険が当社の業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、各本部長または担当役員が社長および管理本部長に報告すると共に、緊急検討委員会を開催し、その対応を早急に検討します。また、メーカーとしての製造物責任に対応するためPL委員会を設置しております。PL委員会では、製造物責任が発生する前段階の開発時点で、PL事象の畏れがある場合は、事前に弁護士や専門家に相談して適切に対処しております。なおPL保険にも加入しております。
業務執行過程での法務リスクの管理体制は、人事総務部が企業法務の担当部門として、適宜法務関連の相談を受け、必要に応じ顧問弁護士と相談し、法的リスクの事前回避策の検討・対処をしております。
また、当社グループ全体の法令遵守と企業倫理の向上を推進するため、コンプライアンスプログラムを平成16年9月16日開催の取締役会で決議しております。コンプライアンスプログラムは、当社の経営理念、行動指針に基づいたもので、管理本部長をコンプライアンス統括責任者と定め、常務取締役以上と外部の顧問弁護士をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。
国内子会社は、当社のコンプライアンスプログラムに準じたコンプライアンス体制で管理されております。海外子会社は、コンプライアンスプログラムの翻訳版を作り、国内子会社同様に当社グループとしてコンプライアンスの徹底をはかっております。
当社のコンプライアンスプログラムは、ホームページにも掲載しており、株主、顧客など各ステークホルダーにも広く情報開示しております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査を行う監査室は、監査役および会計監査人と連携し、4名が専任として監査計画に基づく内部監査を行っておりますが、監査内容が専門性を要する状況となっており、監査内容に応じ専門的知識を有する者を臨時に任免し、監査に当たらせております。通常監査は子会社を含め、2年に1度は被監査対象部門となるようローテーションを組んでおります。監査室は、常勤監査役および会計監査人と意見交換を行い、監査計画の策定、監査内容の報告を行っております。
監査役監査の内容は、上述の「①2.1)会社の機関の基本説明」で記載した通りであります。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の斎藤昇氏と田中敦氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名で、監査業務を執行しております。また、同法人に対しては、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。
④ 社外取締役および社外監査役
平成24年9月19日に就任した社外取締役の印南一路は、慶應義塾大学の教授として、意思決定、組織論の専門家の立場から、積極的な助言を受けることが期待されるため選任しております。
社外監査役の田中誠は、税理士として財務および税務に精通し、社外監査役の遠山勉は、弁理士としての専門的な知識を有し、また、社外監査役の谷内篤博は、実践女子大学の人事労務分野を専門とする教授としての見識を有することから、それぞれ、専門的な見地から監査をすることが期待されるため選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役から適切な助言を受けるため、当社社長との情報交換会の開催を年に数回予定しております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、監査室、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有するとともに、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行う体制を構築しております。また、社外監査役としての独立した立場から、必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
なお、第66期に開催された取締役会については、印南取締役は取締役会14回のうち10回に、田中監査役、遠山監査役および谷内監査役は全14回全てに出席し、また、第66期に開催された監査役会については、田中監査役、遠山監査役および谷内監査役は全11回全てに出席しております。
当社は、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を参考に、利害関係の有無を重視することとしております。社外取締役および各社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める事前相談要件および有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号aに定める開示加重要件)を参考に、独立性の確保を重視することとしております。
なお、現在の社外取締役1名および社外監査役3名は、いずれも上記要件を満たしており、全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 146,499 | 113,460 | 17,979 | 15,060 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 13,140 | 11,610 | - | 1,530 | - | 1 |
| 社外役員 | 13,240 | 12,780 | - | 460 | - | 4 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(注)2.取締役の報酬限度額は、平成3年9月19日開催の第43回定時株主総会および平成18年9月14日開催の第58回定時株主総会において年額 200,000千円以内(ただし、使用人分は含まれない)と決議しております。
(注)3.監査役の報酬限度額は、平成3年9月19日開催の第43回定時株主総会および平成18年9月14日開催の第58回定時株主総会において年額 25,000千円以内と決議しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
39銘柄 1,780,669千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日本紙パルプ商事㈱ | 602,000 | 187,824 | 中長期的な協力関係・提携関係を維持強化するため。 |
| 住友不動産㈱ | 42,000 | 146,160 | 同上 |
| 三信電気㈱ | 239,000 | 141,010 | 同上 |
| ブラザー工業㈱ | 117,400 | 129,257 | 同上 |
| ニチバン㈱ | 302,000 | 122,008 | 同上 |
| ダイニック㈱ | 632,000 | 109,968 | 同上 |
| モリト㈱ | 129,000 | 105,264 | 同上 |
| オイレス工業㈱ | 43,545 | 90,965 | 同上 |
| アスクル㈱ | 48,000 | 86,160 | 同上 |
| リンテック㈱ | 27,700 | 47,810 | 同上 |
| ㈱大和證券グループ本社 | 30,900 | 24,781 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,513 | 23,540 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 35,400 | 20,602 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,400 | 4,368 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 8,294 | 3,408 | 同上 |
| アキレス㈱ | 11,100 | 1,443 | 同上 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ブラザー工業㈱ | 117,400 | 210,380 | 中長期的な協力関係・提携関係を維持強化するため。 |
| 日本紙パルプ商事㈱ | 602,000 | 202,272 | 同上 |
| 三信電気㈱ | 239,000 | 190,005 | 同上 |
| 住友不動産㈱ | 42,000 | 188,370 | 同上 |
| 加賀電子㈱ | 117,900 | 142,305 | 同上 |
| モリト㈱ | 129,000 | 124,485 | 同上 |
| アスクル㈱ | 48,000 | 121,680 | 同上 |
| ニチバン㈱ | 302,000 | 114,760 | 同上 |
| ダイニック㈱ | 632,000 | 103,648 | 同上 |
| オイレス工業㈱ | 43,545 | 97,627 | 同上 |
| リンテック㈱ | 27,700 | 54,596 | 同上 |
| ㈱大和證券グループ本社 | 30,900 | 27,470 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,513 | 24,317 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 35,400 | 22,585 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,400 | 4,659 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 8,294 | 3,947 | 同上 |
| アキレス㈱ | 11,100 | 1,631 | 同上 |
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の定数は9名以内とし、取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨株主総会の決議により定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への利益還元を図るため中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日とした中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう変更されたものであります。