有価証券報告書-第48期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えます。
そのために、お客様、株主・投資家の皆様、取引先の皆様、従業員、地域・社会等の当社グループを取り巻く利害関係者(ステークホルダー)との良好な関係を築くとともに、法令等の遵守に加え、社会の一員として求められる規範と倫理観に基づき行動すること(コンプライアンス)とリスク管理の重要性を認識し、迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置づけます。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性の向上に努めます。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役11名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)という経営体制であります。
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役も全員参加を原則に開催しております。なお、平成28年3月期においては、計17回開催しております。
監査役は、取締役会において、活発な質問、意見を述べるなど、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、迅速かつ適正に意思決定を行うことができるよう、当社の事業内容や内部事情に精通した社内取締役と一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場・視点に加え、弁護士としての専門的知識、経験を有している社外取締役とで構成されております。また、当社から独立した視点及び客観性を有する監査役により、取締役の意思決定、職務執行の監査が行われております。当社は、当社グループの企業価値の増大のためには、当該体制が現状において最もふさわしい企業統治体制と考えており、当該体制を採用しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を踏まえ、コンプライアンスとリスク管理に基づき、健全な経営を組織の末端にまで浸透させることであります。
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現状の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況を踏まえ、一歩一歩改善を行い、上記基本的な考え方に基づき継続的に整備しております。
(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。
(ロ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。
リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務グループが各部門の対応をまとめ、代表取締役へ迅速に報告を行う。
(ハ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプライアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。
コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営する。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会を始め、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。
各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課題等について協議し、具体的な対策を決定する。
(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。
当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。
(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
(ト) 監査役に報告するための体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。
また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
(チ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締役と定期的に意見交換会を行う。
(リ) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。
(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。
「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。
(ル) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し運用する。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、当社の業務執行状況の監査を行っております。子会社については子会社の取締役、監査役等と意思疎通及び情報の交換を行うほか、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
また、監査役会は、適宜、会計監査人より、監査結果の説明を受けております。
内部監査部門としては、内部監査室を設置し、提出日現在4名体制となっております。内部監査室は、監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、常勤監査役、社外監査役及び会計監査人と適宜、意見交換を行っております。これらの監査結果については、代表取締役及び内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し会計監査を受けております。
また、監査結果について、同監査法人より説明を受け問題認識の共有と改善に向けた取り組みの検討につなげております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
(注)継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。
また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他9名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役山口孝太は、弁護士の資格を有しており、その専門的知識、経験を活かして社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役遠藤明哲は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役江口雄一郎は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
なお、当社と社外取締役及び各社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」といいます。)を選任するための独立性に関し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にし、社外役員の独立性に関する基準を定めております。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社は、社外役員が以下に掲げる事項に該当する場合には、独立性を有していないと判断いたします。
イ.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人(以下あわせて「業務執行者」という。)
ロ.過去において当社グループの業務執行者であった者
ハ.当社グループの業務執行者の二親等内の親族
ニ.当社の主要株主(当社の総株主の議決権の10%以上を有する者。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。)
ホ.当社の主要株主の二親等内の親族
ヘ.当社グループの主要な取引先(直近事業年度において連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者。または、直近事業年度において連結売上高の2%以上の支払いを当社グループへ行った者。当該取引先が会社である場合には、その会社の業務執行者をいう。)
ト.当社グループから過去3事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の報酬等(当社グループからの役員報酬を除く。)を受け取っている専門的サービス提供を行っている者
チ.当社グループから過去3事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、団体等である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)
リ.当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)の業務執行者
ヌ.過去3年間において、大口債権者等の業務執行者であった者
ル.前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
また、当社は社外役員全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外役員は、直接又は間接に、内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部統制部門から適宜報告を受けております。
⑤ 役員報酬の内容
当社の役員報酬については、基本報酬(月額)のほか、会社業績との連動性を確保するため当社グループの単年度の営業利益をベースにした賞与、業績向上への意欲を高めること及び株主との利害を共有することを目的としたストックオプション制度(ただし、監査役を除きます。)を採用しております。また、社外役員については、独立性を確保する観点から、基本報酬のみとしております。
各取締役の受ける報酬等の決定については取締役会に、各監査役の受ける報酬等については監査役の協議により決定しております。
取締役及び監査役の報酬等の総額は次のとおりであります。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、昭和63年2月17日開催の第19回定時株主総会において年額1,000百万円以内、また左記金額とは別枠で平成20年6月27日開催の第40回定時株主総会においてストックオプションによる報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成6年3月30日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
3.当事業年度末日現在の取締役は12名(うち社外取締役は1名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が1名存在しているためであります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議によって可能とする旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 992百万円
ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
[コーポレート・ガバナンスの体制図]
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えます。
そのために、お客様、株主・投資家の皆様、取引先の皆様、従業員、地域・社会等の当社グループを取り巻く利害関係者(ステークホルダー)との良好な関係を築くとともに、法令等の遵守に加え、社会の一員として求められる規範と倫理観に基づき行動すること(コンプライアンス)とリスク管理の重要性を認識し、迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置づけます。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性の向上に努めます。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役11名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)という経営体制であります。
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役も全員参加を原則に開催しております。なお、平成28年3月期においては、計17回開催しております。
監査役は、取締役会において、活発な質問、意見を述べるなど、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、迅速かつ適正に意思決定を行うことができるよう、当社の事業内容や内部事情に精通した社内取締役と一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場・視点に加え、弁護士としての専門的知識、経験を有している社外取締役とで構成されております。また、当社から独立した視点及び客観性を有する監査役により、取締役の意思決定、職務執行の監査が行われております。当社は、当社グループの企業価値の増大のためには、当該体制が現状において最もふさわしい企業統治体制と考えており、当該体制を採用しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を踏まえ、コンプライアンスとリスク管理に基づき、健全な経営を組織の末端にまで浸透させることであります。
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現状の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況を踏まえ、一歩一歩改善を行い、上記基本的な考え方に基づき継続的に整備しております。
(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。
(ロ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。
リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務グループが各部門の対応をまとめ、代表取締役へ迅速に報告を行う。
(ハ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプライアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。
コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営する。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会を始め、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。
各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課題等について協議し、具体的な対策を決定する。
(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。
当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。
(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
(ト) 監査役に報告するための体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。
また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
(チ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締役と定期的に意見交換会を行う。
(リ) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。
(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。
「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。
(ル) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し運用する。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、当社の業務執行状況の監査を行っております。子会社については子会社の取締役、監査役等と意思疎通及び情報の交換を行うほか、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
また、監査役会は、適宜、会計監査人より、監査結果の説明を受けております。
内部監査部門としては、内部監査室を設置し、提出日現在4名体制となっております。内部監査室は、監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、常勤監査役、社外監査役及び会計監査人と適宜、意見交換を行っております。これらの監査結果については、代表取締役及び内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し会計監査を受けております。
また、監査結果について、同監査法人より説明を受け問題認識の共有と改善に向けた取り組みの検討につなげております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
| 所属 | 氏名 | 継続監査年数 | |
| 有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 川上 豊 | - (注) |
| 有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 末村あおぎ | - (注) |
(注)継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。
また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他9名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役山口孝太は、弁護士の資格を有しており、その専門的知識、経験を活かして社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役遠藤明哲は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役江口雄一郎は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
なお、当社と社外取締役及び各社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」といいます。)を選任するための独立性に関し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にし、社外役員の独立性に関する基準を定めております。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社は、社外役員が以下に掲げる事項に該当する場合には、独立性を有していないと判断いたします。
イ.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人(以下あわせて「業務執行者」という。)
ロ.過去において当社グループの業務執行者であった者
ハ.当社グループの業務執行者の二親等内の親族
ニ.当社の主要株主(当社の総株主の議決権の10%以上を有する者。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。)
ホ.当社の主要株主の二親等内の親族
ヘ.当社グループの主要な取引先(直近事業年度において連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者。または、直近事業年度において連結売上高の2%以上の支払いを当社グループへ行った者。当該取引先が会社である場合には、その会社の業務執行者をいう。)
ト.当社グループから過去3事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の報酬等(当社グループからの役員報酬を除く。)を受け取っている専門的サービス提供を行っている者
チ.当社グループから過去3事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、団体等である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)
リ.当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)の業務執行者
ヌ.過去3年間において、大口債権者等の業務執行者であった者
ル.前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
また、当社は社外役員全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外役員は、直接又は間接に、内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部統制部門から適宜報告を受けております。
⑤ 役員報酬の内容
当社の役員報酬については、基本報酬(月額)のほか、会社業績との連動性を確保するため当社グループの単年度の営業利益をベースにした賞与、業績向上への意欲を高めること及び株主との利害を共有することを目的としたストックオプション制度(ただし、監査役を除きます。)を採用しております。また、社外役員については、独立性を確保する観点から、基本報酬のみとしております。
各取締役の受ける報酬等の決定については取締役会に、各監査役の受ける報酬等については監査役の協議により決定しております。
取締役及び監査役の報酬等の総額は次のとおりであります。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 448 | 298 | 150 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 25 | 18 | 7 | 1 |
| 社外役員 | 19 | 19 | - | 4 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、昭和63年2月17日開催の第19回定時株主総会において年額1,000百万円以内、また左記金額とは別枠で平成20年6月27日開催の第40回定時株主総会においてストックオプションによる報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成6年3月30日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
3.当事業年度末日現在の取締役は12名(うち社外取締役は1名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が1名存在しているためであります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議によって可能とする旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 992百万円
ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス | 612,000 | 1,023 | 遊技機業界の発展を目的とした取引関係の強化 |
| ダイコク電機㈱ | 20,000 | 34 | 業界動向の把握 |
| ㈱SANKYO | 2,400 | 10 | 業界動向の把握 |
| セガサミーホールディングス㈱ | 2,864 | 5 | 業界動向の把握 |
| コナミ㈱ | 100 | 0 | 業界動向の把握 |
| ㈱マースエンジニアリング | 100 | 0 | 業界動向の把握 |
| ㈱ユニバーサルエンターテインメント | 100 | 0 | 業界動向の把握 |
| フィールズ㈱ | 100 | 0 | 業界動向の把握 |
| ㈱オーイズミ | 150 | 0 | 業界動向の把握 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス | 612,000 | 945 | 遊技機業界の発展を目的とした取引関係の強化 |
| ダイコク電機㈱ | 20,000 | 26 | 業界動向の把握 |
| ㈱SANKYO | 2,400 | 10 | 業界動向の把握 |
| セガサミーホールディングス㈱ | 2,864 | 3 | 業界動向の把握 |
| コナミホールディングス㈱ | 100 | 0 | 業界動向の把握 |
| ㈱マースエンジニアリング | 100 | 0 | 業界動向の把握 |
| ㈱ユニバーサルエンターテインメント | 100 | 0 | 業界動向の把握 |
| フィールズ㈱ | 100 | 0 | 業界動向の把握 |
| ㈱オーイズミ | 150 | 0 | 業界動向の把握 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | 113 | 148 | 2 | - | 62 |
[コーポレート・ガバナンスの体制図]