有価証券報告書-第54期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査役会を基本としております。当社は経営会議、常務会等を設置せず、重要な業務執行及び法定事項の決定並びに業務執行の監督は、すべて取締役会で行っております。常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
また、当社においては、株主の皆様に対する経営陣の業務執行及びその成果の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としており、定時株主総会において信任の判断をしていただいております。
このような体制により、取締役の内部牽制が機能し、常勤監査役及び社外監査役は経営監督機能の役割を果たすことになり、経営の透明性及び健全性を確保し得ると考えておりますので現状の体制を採用しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規定の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社は顧問弁護士として丸ビル綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。また会計監査人である太陽ASG有限責任監査法人は期末に偏ることなく期中においても会計監査を実施しております。コンプライアンス体制につきましては、平成18年5月より「企業倫理ヘルプライン規程」を制定し内部通報制度を整備したのをはじめ、社員行動規範等の周知徹底を図っております。また、平成20年3月には、不祥事の防止及び早期発見並びに社会的信頼の確保を目的とする「外部者通報規程」を制定し、外部者通報の適切な受信体制を整備いたしました。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査室は、社長直轄の専任組織として、4名のスタッフを配置しております。また、監査役会は2名の社外監査役を含め3名の体制をとっております。なお、社外監査役の柏原慶憲は、新光投信株式会社において、平成12年4月から平成16年3月まで取締役として商品企画・経理・ディスクロージャー部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の萩原信は、東京中小企業投資育成株式会社において、豊富なビジネス経験や実績を積まれ、幅広い知識や深い見識を有しております。
内部監査室及び監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目の説明を受ける等、会計監査人とは緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の監査に立会うほか、会計監査人に対し監査結果を適時求め、積極的な意見交換を実施しております。
内部監査室及び監査役は、会社の業務、財産の状況の監査の遂行にあたり、定期的な会合をもち、内部統制システムに係る状況を相互に報告し、監査の効率化と相互認識の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役会は4名で構成されており、すべて社内取締役であります。なお、①a.で述べましたとおり、現状の企業統治の体制において、経営の透明性及び健全性を確保し得ると考えておりますので、当社では、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役としましては、豊富な経験や実績と幅広い知識や深い見識から期待される役割を適切に実施できるとともに、当社からの独立性に関しては、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがないことを基準と考えております。これらを総合的に判断し、社外監査役として萩原信及び帖地マリ子の2名を選任しております。なお、監査役帖地マリ子は、平成26年6月24日開催の第54回定時株主総会において選任され就任しております。
なお、社外監査役による監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては②に記載のとおりであります。
また、当事業年度において社外監査役は、以下のとおり取締役会及び監査役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
④ 役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員賞与については、主として前事業年度の当期純利益を基準として総額を算出し、株主総会の決議により支給することとしております。月額報酬については、基本報酬と成果報酬に区分され、成果報酬は前事業年度の経常利益を基準としております。
⑤ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽ASG有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、桐川聡(継続監査年数1年)、大兼宏章(継続監査年数2年)であり、また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他3名であります。
なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項とする方針としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査役会を基本としております。当社は経営会議、常務会等を設置せず、重要な業務執行及び法定事項の決定並びに業務執行の監督は、すべて取締役会で行っております。常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
また、当社においては、株主の皆様に対する経営陣の業務執行及びその成果の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としており、定時株主総会において信任の判断をしていただいております。
このような体制により、取締役の内部牽制が機能し、常勤監査役及び社外監査役は経営監督機能の役割を果たすことになり、経営の透明性及び健全性を確保し得ると考えておりますので現状の体制を採用しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規定の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社は顧問弁護士として丸ビル綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。また会計監査人である太陽ASG有限責任監査法人は期末に偏ることなく期中においても会計監査を実施しております。コンプライアンス体制につきましては、平成18年5月より「企業倫理ヘルプライン規程」を制定し内部通報制度を整備したのをはじめ、社員行動規範等の周知徹底を図っております。また、平成20年3月には、不祥事の防止及び早期発見並びに社会的信頼の確保を目的とする「外部者通報規程」を制定し、外部者通報の適切な受信体制を整備いたしました。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査室は、社長直轄の専任組織として、4名のスタッフを配置しております。また、監査役会は2名の社外監査役を含め3名の体制をとっております。なお、社外監査役の柏原慶憲は、新光投信株式会社において、平成12年4月から平成16年3月まで取締役として商品企画・経理・ディスクロージャー部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の萩原信は、東京中小企業投資育成株式会社において、豊富なビジネス経験や実績を積まれ、幅広い知識や深い見識を有しております。
内部監査室及び監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目の説明を受ける等、会計監査人とは緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の監査に立会うほか、会計監査人に対し監査結果を適時求め、積極的な意見交換を実施しております。
内部監査室及び監査役は、会社の業務、財産の状況の監査の遂行にあたり、定期的な会合をもち、内部統制システムに係る状況を相互に報告し、監査の効率化と相互認識の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役会は4名で構成されており、すべて社内取締役であります。なお、①a.で述べましたとおり、現状の企業統治の体制において、経営の透明性及び健全性を確保し得ると考えておりますので、当社では、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役としましては、豊富な経験や実績と幅広い知識や深い見識から期待される役割を適切に実施できるとともに、当社からの独立性に関しては、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがないことを基準と考えております。これらを総合的に判断し、社外監査役として萩原信及び帖地マリ子の2名を選任しております。なお、監査役帖地マリ子は、平成26年6月24日開催の第54回定時株主総会において選任され就任しております。
なお、社外監査役による監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては②に記載のとおりであります。
また、当事業年度において社外監査役は、以下のとおり取締役会及び監査役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
| 取締役会(17回開催) | 監査役会(12回開催) | |||
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | |
| 監査役 柏原 慶憲 | 14回 | 82% | 11回 | 92% |
| 監査役 萩原 信 | 15回 | 88% | 12回 | 100% |
④ 役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 109 | 93 | ― | 16 | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 16 | ― | 1 | ― | 2 |
| 社外役員 | 8 | 7 | ― | 0 | ― | 2 |
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員賞与については、主として前事業年度の当期純利益を基準として総額を算出し、株主総会の決議により支給することとしております。月額報酬については、基本報酬と成果報酬に区分され、成果報酬は前事業年度の経常利益を基準としております。
⑤ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 15 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 1,119 | 百万円 |
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱UFJリース㈱ | 460,000 | 228 | 長期安定的な資金調達先確保のため |
| 東レ㈱ | 170,000 | 108 | 長期安定的な取引維持のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 175,000 | 97 | 長期安定的な資金調達先確保のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 399,435 | 79 | 長期安定的な資金調達先確保のため |
| 大日本印刷㈱ | 59,470 | 52 | 長期安定的な取引維持のため |
| MUTOHホールディングス㈱ | 200,000 | 48 | 長期安定的な取引維持のため |
| リンテック㈱ | 20,000 | 35 | 長期安定的な取引維持のため |
| アジア航測㈱ | 102,000 | 31 | 長期安定的な取引維持のため |
| 大日本スクリーン製造㈱ | 67,641 | 29 | 長期安定的な取引維持のため |
| サカタインクス㈱ | 40,650 | 24 | 長期安定的な取引維持のため |
| 日本写真印刷㈱ | 13,465 | 22 | 長期安定的な取引維持のため |
| DIC㈱ | 111,300 | 22 | 長期安定的な取引維持のため |
| 日本シイエムケイ㈱ | 1,100 | 0 | 長期安定的な取引維持のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱UFJリース㈱ | 460,000 | 232 | 長期安定的な資金調達先確保のため |
| 東レ㈱ | 170,000 | 115 | 長期安定的な取引維持のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 175,000 | 99 | 長期安定的な資金調達先確保のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 399,435 | 81 | 長期安定的な資金調達先確保のため |
| 大日本印刷㈱ | 59,470 | 58 | 長期安定的な取引維持のため |
| MUTOHホールディングス㈱ | 200,000 | 95 | 長期安定的な取引維持のため |
| リンテック㈱ | 20,000 | 39 | 長期安定的な取引維持のため |
| アジア航測㈱ | 102,000 | 36 | 長期安定的な取引維持のため |
| 大日本スクリーン製造㈱ | 67,641 | 32 | 長期安定的な取引維持のため |
| サカタインクス㈱ | 40,650 | 39 | 長期安定的な取引維持のため |
| 日本写真印刷㈱ | 13,465 | 18 | 長期安定的な取引維持のため |
| DIC㈱ | 111,300 | 30 | 長期安定的な取引維持のため |
| 日本シイエムケイ㈱ | 1,100 | 0 | 長期安定的な取引維持のため |
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽ASG有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、桐川聡(継続監査年数1年)、大兼宏章(継続監査年数2年)であり、また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他3名であります。
なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項とする方針としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。