有価証券報告書-第61期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような視点に立ち、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性及び公平性を図るとともに、機能的なIR活動を行い投資家の信頼を高めることに努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行なっております。
取締役会は、取締役7名で構成され、経営方針や経営戦略、その他経営に関する事項の執行に関する最高意思決定機関として、取締役会規定に基づき毎月一回定時取締役会を開催しており重要事項は全て付議されます。また、各部門の担当役員より業績などの現状報告が行なわれ、議論のうえ具体的な対策等が検討されるとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用を行なっております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行なっております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けると共に、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
当社取締役、事業本部長およびグループ各社の社長は、各部門の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立に向けた運用の権限と責任を有しております。
監査役ならびに内部監査部門は、当社およびグループ各社の監査ならびに内部監査を実施し、その結果を内部統制担当部門および当社取締役、事業本部長、グループ各社の社長等の責任者に報告しております。また、内部統制担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
ハ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備は、当社の取締役を子会社の取締役または監査役として配置するほか、「ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況」において記載した体制を構築し運用しております。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室1名が、各部門の業務遂行状況について監査を行なっております。
監査役は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
なお、監査役本渡諒一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等相当程度の知見を有する者であり、監査役北畠昭二氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ホ 会計監査の状況
公認会計士監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しております。会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名および監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
ヘ 会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外監査役と当社の間には、利害関係はありません。
ト 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
定時取締役会において、経営の基本方針や事業計画その他の重要事項の決定を行ないました。
監査役会において、監査の方針、業務の分担等を決定いたしました。また、監査役と内部監査室が連携し、業務監査を実施いたしました。そして監査の結果を取締役会において報告し、コンプライアンスの徹底及び業務の改善に努めました。
危機管理体制の整備の一環として危機管理マニュアルを制定しており、危機の発生防止対策に万全を期す体制を整えております。万一、危機発生の際は緊急に危機管理対策本部を設置し、公正な手段により人命の安全確保と企業経営への影響度の最小化を図るよう努めております。
チ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役には、企業経営者としての豊富な経験に基づき、客観的な立場から経営に対して有益な意見及び指摘をいただく事を期待しております。社外監査役には、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性や税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に活かしていただく事を期待しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ リスク管理体制の整備の状況
取締役および従業員は、監査役および監査役会に対して、法定の事項、業務の執行状況、内部監査状況、その他当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項等について報告することとしております。また、監査役は、取締役および従業員の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 82,777千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当制度の採用
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ 責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)および会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような視点に立ち、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性及び公平性を図るとともに、機能的なIR活動を行い投資家の信頼を高めることに努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行なっております。
取締役会は、取締役7名で構成され、経営方針や経営戦略、その他経営に関する事項の執行に関する最高意思決定機関として、取締役会規定に基づき毎月一回定時取締役会を開催しており重要事項は全て付議されます。また、各部門の担当役員より業績などの現状報告が行なわれ、議論のうえ具体的な対策等が検討されるとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用を行なっております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行なっております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けると共に、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
当社取締役、事業本部長およびグループ各社の社長は、各部門の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立に向けた運用の権限と責任を有しております。
監査役ならびに内部監査部門は、当社およびグループ各社の監査ならびに内部監査を実施し、その結果を内部統制担当部門および当社取締役、事業本部長、グループ各社の社長等の責任者に報告しております。また、内部統制担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
ハ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備は、当社の取締役を子会社の取締役または監査役として配置するほか、「ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況」において記載した体制を構築し運用しております。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室1名が、各部門の業務遂行状況について監査を行なっております。
監査役は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
なお、監査役本渡諒一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等相当程度の知見を有する者であり、監査役北畠昭二氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
また、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ホ 会計監査の状況
公認会計士監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しております。会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名および監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 監査業務に係る補助者の構成 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 石 田 博 信 | 新日本有限責任監査法人 | 公認会計士 7名 その他 9名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 山 本 秀 男 | ||
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
ヘ 会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外監査役と当社の間には、利害関係はありません。
ト 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
定時取締役会において、経営の基本方針や事業計画その他の重要事項の決定を行ないました。
監査役会において、監査の方針、業務の分担等を決定いたしました。また、監査役と内部監査室が連携し、業務監査を実施いたしました。そして監査の結果を取締役会において報告し、コンプライアンスの徹底及び業務の改善に努めました。
危機管理体制の整備の一環として危機管理マニュアルを制定しており、危機の発生防止対策に万全を期す体制を整えております。万一、危機発生の際は緊急に危機管理対策本部を設置し、公正な手段により人命の安全確保と企業経営への影響度の最小化を図るよう努めております。
チ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役には、企業経営者としての豊富な経験に基づき、客観的な立場から経営に対して有益な意見及び指摘をいただく事を期待しております。社外監査役には、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性や税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に活かしていただく事を期待しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ リスク管理体制の整備の状況
取締役および従業員は、監査役および監査役会に対して、法定の事項、業務の執行状況、内部監査状況、その他当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項等について報告することとしております。また、監査役は、取締役および従業員の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 108,473 | 69,270 | ─ | ─ | 39,203 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,412 | 7,710 | ─ | ─ | 702 | 1 |
| 社外役員 | 10,184 | 9,139 | ─ | ─ | 1,045 | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 82,777千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 星和電機株式会社 | 147,348 | 58,791 | 取引関係の円滑化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 50,000 | 10,555 | 取引関係の円滑化 |
| フジコー株式会社 | 51,000 | 29,580 | 取引関係の円滑化 |
| 株式会社岡村製作所 | 1,208 | 1,167 | 取引関係の円滑化 |
| コクヨ株式会社 | 262 | 294 | 取引関係の円滑化 |
| シャープ株式会社 | 1,122 | 263 | 取引関係の円滑化 |
| 株式会社イトーキ | 193 | 148 | 取引関係の円滑化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 星和電機株式会社 | 148,934 | 46,169 | 取引関係の円滑化 |
| フジコー株式会社 | 51,000 | 23,766 | 取引関係の円滑化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 50,000 | 8,405 | 取引関係の円滑化 |
| 株式会社岡村製作所 | 1,209 | 1,300 | 取引関係の円滑化 |
| コクヨ株式会社 | 264 | 348 | 取引関係の円滑化 |
| 株式会社イトーキ | 196 | 156 | 取引関係の円滑化 |
| シャープ株式会社 | 1,122 | 144 | 取引関係の円滑化 |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当制度の採用
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ 責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)および会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。