有価証券報告書-第31期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、平成28年5月に公表いたしました「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に基づく中長期的な成長を実現するために、グループ横断の組織再編等による事業体制の再構築、新たなエンタメ体験の提案やヒットの創出に向けた積極的な投資及び活力ある人材を育成するための環境整備といった全社的な改革に取り組んでまいりました。
具体的には、注力する事業ドメインを音楽・アニメ・デジタルの3つに再定義するとともに、グループ横断及び有望なスタートアップ企業・プレーヤーとの連携による事業開発、組織のフラット化並びにフレックスタイム制・オフィスのフリーアドレス制の全社導入による働き方改革等に取り組んでまいりました。
これら成長戦略を推進していくにあたり、株主の皆様ほか、ステークホルダーの方々のご期待とご信頼に応えるためには、より強固なコーポレート・ガバナンスの構築が必須であると考えております。
的確な経営の意思決定、迅速かつ適正な業務執行及び充分なモニタリングが機能する経営体制を構築し、あわせて企業倫理の維持・向上を図っていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名からなる監査役会が取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は、社外取締役2名を含む6名で構成しており、原則として毎月1回開催し、当社及びグループ子会社の重要事項の決定を行っております。また、グループ経営における統制と機動性を確保するため、当社業務執行取締役とグループ執行役員で構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社及びグループ子会社の重要な業務執行や経営課題の審議とモニタリングを行っております。さらに当社及びグループ子会社の事業活動の適正性を確保するため、グループ内部監査室が業務監査等のモニタリングを行い、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を図っております。
なお、当社グループでは経営における有効性と健全性を確保するため、以下の機関を設置しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、弁護士等の社外の委員を含むメンバーで構成され、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議するほか、内部通報制度(ヘルプライン)により通報された事案を確認し改善を図っております。
(報酬委員会)
報酬委員会は、独立役員を中心に構成され、役員報酬の妥当性を客観的な見地から検証しております。
b 会社の機関・内部統制の関係図
c その他の企業統治に関する事項
当社グループは、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上を図るため、内部統制システムを整備、構築しております。また、「内部統制基本方針」に基づき、毎期、内部統制の整備・構築状況を確認するほか、当社グループの企業倫理の根幹となる「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、役員及び従業員に対する法令遵守の徹底の啓蒙を行う等、内部統制システムの維持・向上を図っております。さらに、内部通報制度(ヘルプライン)を設置しており、通報窓口に社外弁護士を配す等、社内の法令違反や不正行為、倫理違反等の防止に引き続き努めております。
当社グループのリスク管理体制については、リスク管理規程に基づき、リスク管理責任部門に当社及びグループ子会社に生じうるリスクの特定とその対応策を講じさせるほか、リスクを網羅的かつ総括的に管理するリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理が図られる体制を整備しております。
また、これらリスク管理状況については、グループ内部監査室が監査を行い、この結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制を整備しており、課題が発見された場合にはリスク管理部門及び関係部門と連携をして対応を行う等、リスク管理体制の維持と向上を図っております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、当社代表取締役社長直属の組織としてグループ内部監査室が担っております。グループ内部監査室は、グループ内部監査室長を含む4名で構成され、当社及びグループ子会社にて要職を経験する等、業務を担うに相当の経歴・経験を有する者を配しております。当該グループ内部監査室は、当社及びグループ子会社の業務監査のほか、内部統制構築部門が整備・構築した各業務の統制状況を確認し、課題等が検出された場合には、改善に向けた提言やフォローアップを行っております。また、適時に会計監査人との意見交換、代表取締役社長及び監査役への報告を行い、情報の共有化を進めるとともに、課題等の早期解決に取り組んでおります。
監査役監査は、常勤監査役2名及び社外監査役2名により実施しております。常勤監査役は、当社及びグループ子会社において管理部門での要職を経る等のほか、グループ子会社の代表取締役又は取締役を歴任しており、職務を遂行するに相当の知見を有しております。また、当社及びグループ子会社の重要な会議には常時出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。なお、監査役会は、原則として月1回開催するほか、会計監査人と闊達に情報交換等を行い、監査業務の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名と社外監査役2名の計4名の社外役員を選任しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、以下の内容の独立性に関する基準を定めて独立性を判断しております。
さらに、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当該社外役員の選任につきましては、その人格・識見のほか、その経歴や経験を要素として考慮のうえ選任いたしております。現社外役員におきましては、当該要素に加え、公認会計士資格又は弁護士資格等、職務の遂行において相当の専門的知見を有している者も配しており、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の更なる向上が図られていると考えております。
社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行っております。社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社及びグループ子会社の取締役の業務執行の状況を確認するほか、グループ内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等を確認し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び社外監査役の責に起因した職務について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
その他の社外取締役及び社外監査役並びに社外取締役及び社外監査役が役員となっている又は過去役員となっていた会社は、当社並びに他の取締役及び監査役との間に資本的関係、人的関係、取引関係等の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記には、平成29年6月23日開催の第30期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度を企業価値の向上をもたらす持続的成長のためのドライバーとして位置づけております。この観点から制度が正しく機能するよう、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、外部の客観的な視点を取り入れるため、社外取締役を委員長とし、ほかに社外監査役1名及び社内取締役1名の計3名により構成される報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
当社は、当面の役員報酬制度を「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」と整合させるべく、2021年3月期までの報酬の基本方針を、以下のとおり定めております。
(報酬の基本方針)
・ 株主等のステークホルダーに対し容易に理解され、また信頼を得られるよう、制度設計や運用における高い客観性や透明性の確保を重視し、支給額の根拠を明確に示して説明責任を十分に果たせるものであること。
・ 業績連動報酬を重視し、かつ株主の利益や企業価値を評価の主たる基礎とすることで、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強く打ち出せるものであること。
・ 常に創業者精神の発揮を促し、当社の持続的かつ非連続な成長を強く意識づけるものであること。
・ 当社の企業理念及びエンタテインメント業界の事業特性を十分に理解し、組織に対して明確なビジョンを示すことでメンバーの挑戦意欲を喚起し、組織全体を活性化することができる変革・推進のリーダーとなりうる人材を、社内外を問わず強く惹きつけるものであること。
・ 企業価値の向上や「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に示した目標の実現に向けて、不退転の決意で変革をリードし、組織の全体最適を強くリードする役割と整合的なもの。
・ 損金算入による社外流出の抑制など、可能な範囲において税効率に配慮したもの。
(報酬体系)
当社業務執行取締役に対する報酬制度は、基本報酬、単年度「親会社株主に帰属する当期純利益」のみに完全連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式、並びに「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に業績目標を掲げた2021年3月期の連結売上高及び連結営業利益に基づき交付する当社普通株式の数が変動するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)から構成されております。
総報酬に占める業績連動報酬の割合は、中期標準的な業績達成時において概ね基本報酬と同割合となり、更に2021年3月期の戦略目標を達成した場合においては基本報酬を超える割合となることが見込まれます。
なお、非常勤取締役、社外取締役及び監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
(業績連動報酬の仕組み)
年次賞与は、毎期の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて業務執行取締役に支給されます。
譲渡制限付株式は、在任中の株式保有を推進することで株主の皆様との利害共有を促し、また、付与から3年後に譲渡制限の解除を一律に設定することにより、中長期的な企業価値の向上に対して経営陣の意識づけを行うことを目的としております。
PSUは、「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に掲げた2021年3月期業績目標を上回る成長に向けた経営陣のインセンティブ及び株主価値との連動性をより高めることを目的としております。
なお、年次賞与及びPSUについては法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、それぞれ具体的な算定方法は、以下のとおりであります。
(年次賞与の算定方法)
1 年次賞与の個別支給額
2019年3月期における各業務執行取締役への個別支給額の算定方法は、以下のとおりであります。
(注) 1 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額は12億円とします。
3 上記算式に使用する親会社株主に帰属する当期純利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
2 年次賞与の支給総額
年次賞与の支給総額の上限は12億円とし、12億円を超える場合には、各人の支給率を全員の支給率の合計で除したものに12億円を乗じた金額をもって各人の年次賞与とします。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスすなわち「損失」の場合は、年次賞与を0とします。
(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の算定方法)
1 制度の概要
当社業務執行取締役を対象に、「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」の期間(2017年4月～2021年3月)を評価期間としたPSUを支給します。PSUは業務執行取締役の「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に掲げる業績目標を上回る成長に向けた経営陣のインセンティブ及び株主価値との連動性を高めることを狙いとし、「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」の最終年度の連結売上高及び連結営業利益に応じて0%から150%で変化する支給割合の確定後に、当社普通株式及び金銭を一括して支給するものであります。
2 PSUの算定方法
以下方法に基づき算定の上、役員ごとの支給株式数及び支給金額を決定します。
(1) 支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査役は対象外とします。
(2) PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
(3) 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
株式によるPSUの個別支給株式数
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%(100株未満を切り上げ)
(注) 支給する株式の総数は、221,402株を上限とする。うち、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員に支給する株式の総数は、42,105株を上限とする。
金銭によるPSUの個別支給金額
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%×当社株価(100円未満を切り上げ)
(注) 当社株価については、本制度にかかる第三者割当を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の金額とする。支給する金銭の総額は、8億58百万円を上限とする。うち、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員に支給する金銭の総額は、1億64百万円を上限とする。
(4) 評価期間
2017年4月から2021年3月までとします。
(5) 支給時期
上記算定式にて算定された当社普通株式及び金銭は2021年7月に支給します。
① 基準株式ユニット数
2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員の氏名及び基準株式ユニット数
(参考)2018年3月期以前に就任した支給対象役員の氏名及び基準株式ユニット数
(注) 上記2名に対する基準株式ユニット数につきましては、2018年3月期において既に付与されたものであり、当期において新たなユニットを付与するものではありません。
② 支給割合
「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」の最終年度である2021年3月期の連結売上高及び連結営業利益の結果により、以下算定式に基づき、支給割合を決定します。
2021年3月期連結売上高目標達成率(%)(注1)=(2021年3月期連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
2021年3月期連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(2021年3月期連結営業利益-72億円)÷128億円×100
支給割合(%)(注3)=2021年3月期連結売上高目標達成率×0.5+2021年3月期連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 2021年3月期連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 2021年3月期連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
3 株式の支給方法
株式の支給にあたっては、支給対象役員に金銭報酬債権を支給し、支給対象役員は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
4 評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
(1) 評価期間中において役員が退任した場合
2021年3月期の業績確定を待って上記2PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を48で除した数を乗じて調整の上、2021年7月に支給します。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員が退任した場合は、2021年3月期の業績確定を待って上記2PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を36で除した数を乗じて調整の上、2021年7月に支給します。
なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給割合は0%とします。
(2) 評価期間中において役員が死亡により退任した場合
「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数/48×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員が死亡により退任した場合は、「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数/36×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。
死亡退任時の連結売上高目標達成率(%)(注1)=(死亡退任時の直近事業年度連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
死亡退任時の連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(死亡退任時の直近事業年度連結営業利益-72億円)÷128億円×100
死亡退任時の支給割合(%)(注3)=死亡退任時の連結売上高目標達成率×0.5+死亡退任時の連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 死亡退任時の直近連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 死亡退任時の直近連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
(3) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換及び株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数/48×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給対象役員に支給することで、本制度を終了するものとします。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数/36×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給することで、本制度を終了するものとします。
組織再編発生時の連結売上高目標達成率(%)(注1)=(組織再編発生時の直近事業年度連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
組織再編発生時の連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(組織再編発生時の直近事業年度連結営業利益-72億円)÷128億円×100
組織再編発生時の支給割合(%)(注3)=組織再編発生時の連結売上高目標達成率×0.5+組織再編発生時の連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 組織再編発生時の直近連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 組織再編発生時の直近連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
なお、上記に当てはまらない異動が発生した場合においては、上記(1)～(3)のいずれかによって対応することとします。上記の月数計算において、1か月に満たない場合は1か月として計算するものとします。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は、当社と有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行うことについて監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士)
(補助者の構成)
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、平成28年5月に公表いたしました「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に基づく中長期的な成長を実現するために、グループ横断の組織再編等による事業体制の再構築、新たなエンタメ体験の提案やヒットの創出に向けた積極的な投資及び活力ある人材を育成するための環境整備といった全社的な改革に取り組んでまいりました。
具体的には、注力する事業ドメインを音楽・アニメ・デジタルの3つに再定義するとともに、グループ横断及び有望なスタートアップ企業・プレーヤーとの連携による事業開発、組織のフラット化並びにフレックスタイム制・オフィスのフリーアドレス制の全社導入による働き方改革等に取り組んでまいりました。
これら成長戦略を推進していくにあたり、株主の皆様ほか、ステークホルダーの方々のご期待とご信頼に応えるためには、より強固なコーポレート・ガバナンスの構築が必須であると考えております。
的確な経営の意思決定、迅速かつ適正な業務執行及び充分なモニタリングが機能する経営体制を構築し、あわせて企業倫理の維持・向上を図っていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名からなる監査役会が取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は、社外取締役2名を含む6名で構成しており、原則として毎月1回開催し、当社及びグループ子会社の重要事項の決定を行っております。また、グループ経営における統制と機動性を確保するため、当社業務執行取締役とグループ執行役員で構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社及びグループ子会社の重要な業務執行や経営課題の審議とモニタリングを行っております。さらに当社及びグループ子会社の事業活動の適正性を確保するため、グループ内部監査室が業務監査等のモニタリングを行い、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を図っております。
なお、当社グループでは経営における有効性と健全性を確保するため、以下の機関を設置しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、弁護士等の社外の委員を含むメンバーで構成され、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議するほか、内部通報制度(ヘルプライン)により通報された事案を確認し改善を図っております。
(報酬委員会)
報酬委員会は、独立役員を中心に構成され、役員報酬の妥当性を客観的な見地から検証しております。
b 会社の機関・内部統制の関係図
c その他の企業統治に関する事項
当社グループは、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上を図るため、内部統制システムを整備、構築しております。また、「内部統制基本方針」に基づき、毎期、内部統制の整備・構築状況を確認するほか、当社グループの企業倫理の根幹となる「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、役員及び従業員に対する法令遵守の徹底の啓蒙を行う等、内部統制システムの維持・向上を図っております。さらに、内部通報制度(ヘルプライン)を設置しており、通報窓口に社外弁護士を配す等、社内の法令違反や不正行為、倫理違反等の防止に引き続き努めております。
当社グループのリスク管理体制については、リスク管理規程に基づき、リスク管理責任部門に当社及びグループ子会社に生じうるリスクの特定とその対応策を講じさせるほか、リスクを網羅的かつ総括的に管理するリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理が図られる体制を整備しております。
また、これらリスク管理状況については、グループ内部監査室が監査を行い、この結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制を整備しており、課題が発見された場合にはリスク管理部門及び関係部門と連携をして対応を行う等、リスク管理体制の維持と向上を図っております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、当社代表取締役社長直属の組織としてグループ内部監査室が担っております。グループ内部監査室は、グループ内部監査室長を含む4名で構成され、当社及びグループ子会社にて要職を経験する等、業務を担うに相当の経歴・経験を有する者を配しております。当該グループ内部監査室は、当社及びグループ子会社の業務監査のほか、内部統制構築部門が整備・構築した各業務の統制状況を確認し、課題等が検出された場合には、改善に向けた提言やフォローアップを行っております。また、適時に会計監査人との意見交換、代表取締役社長及び監査役への報告を行い、情報の共有化を進めるとともに、課題等の早期解決に取り組んでおります。
監査役監査は、常勤監査役2名及び社外監査役2名により実施しております。常勤監査役は、当社及びグループ子会社において管理部門での要職を経る等のほか、グループ子会社の代表取締役又は取締役を歴任しており、職務を遂行するに相当の知見を有しております。また、当社及びグループ子会社の重要な会議には常時出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。なお、監査役会は、原則として月1回開催するほか、会計監査人と闊達に情報交換等を行い、監査業務の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名と社外監査役2名の計4名の社外役員を選任しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、以下の内容の独立性に関する基準を定めて独立性を判断しております。
| 社外取締役及び社外監査役の「独立性の判断基準」 |
| 当社は、以下のすべての要件に該当しない場合、当該社外役員(社外取締役及び社外監査役)に独立性があると判断する。 |
| a 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者 |
| b 当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の1%を超える)である者若しくはその業務執行者、又は当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の1%を超える)とする者若しくはその業務執行者 |
| c 当社グループから役員報酬以外に多額(年間取引額が1,000万円又は相手方の連結売上高の1%のいずれか高い方の額を超える)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属し当社グループを直接担当している者) |
| d 当社の主要株主(注1)(当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者) |
| e 当社グループの主要借入先(注2)の業務執行者 |
| f 最近においてaからeに該当していた者 |
| g aからfに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者(配偶者又は2親等以内の親族) |
| (注1) 主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10%以上の議決権を保有する株主 |
| (注2) 主要借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の5%を超える者 |
さらに、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当該社外役員の選任につきましては、その人格・識見のほか、その経歴や経験を要素として考慮のうえ選任いたしております。現社外役員におきましては、当該要素に加え、公認会計士資格又は弁護士資格等、職務の遂行において相当の専門的知見を有している者も配しており、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の更なる向上が図られていると考えております。
社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行っております。社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社及びグループ子会社の取締役の業務執行の状況を確認するほか、グループ内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等を確認し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び社外監査役の責に起因した職務について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
その他の社外取締役及び社外監査役並びに社外取締役及び社外監査役が役員となっている又は過去役員となっていた会社は、当社並びに他の取締役及び監査役との間に資本的関係、人的関係、取引関係等の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 555 | 305 | 81 | 99 | 68 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 39 | 36 | - | 3 | - | 2 |
| 社外役員 | 22 | 22 | - | - | - | 6 |
(注) 上記には、平成29年6月23日開催の第30期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 松浦 勝人 | 375 | 取締役 | 提出会社 | 202 | 57 | 68 | 47 |
| 林 真司 | 173 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 24 | 31 | 21 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度を企業価値の向上をもたらす持続的成長のためのドライバーとして位置づけております。この観点から制度が正しく機能するよう、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、外部の客観的な視点を取り入れるため、社外取締役を委員長とし、ほかに社外監査役1名及び社内取締役1名の計3名により構成される報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
当社は、当面の役員報酬制度を「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」と整合させるべく、2021年3月期までの報酬の基本方針を、以下のとおり定めております。
(報酬の基本方針)
・ 株主等のステークホルダーに対し容易に理解され、また信頼を得られるよう、制度設計や運用における高い客観性や透明性の確保を重視し、支給額の根拠を明確に示して説明責任を十分に果たせるものであること。
・ 業績連動報酬を重視し、かつ株主の利益や企業価値を評価の主たる基礎とすることで、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強く打ち出せるものであること。
・ 常に創業者精神の発揮を促し、当社の持続的かつ非連続な成長を強く意識づけるものであること。
・ 当社の企業理念及びエンタテインメント業界の事業特性を十分に理解し、組織に対して明確なビジョンを示すことでメンバーの挑戦意欲を喚起し、組織全体を活性化することができる変革・推進のリーダーとなりうる人材を、社内外を問わず強く惹きつけるものであること。
・ 企業価値の向上や「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に示した目標の実現に向けて、不退転の決意で変革をリードし、組織の全体最適を強くリードする役割と整合的なもの。
・ 損金算入による社外流出の抑制など、可能な範囲において税効率に配慮したもの。
(報酬体系)
当社業務執行取締役に対する報酬制度は、基本報酬、単年度「親会社株主に帰属する当期純利益」のみに完全連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式、並びに「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に業績目標を掲げた2021年3月期の連結売上高及び連結営業利益に基づき交付する当社普通株式の数が変動するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)から構成されております。
総報酬に占める業績連動報酬の割合は、中期標準的な業績達成時において概ね基本報酬と同割合となり、更に2021年3月期の戦略目標を達成した場合においては基本報酬を超える割合となることが見込まれます。
なお、非常勤取締役、社外取締役及び監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
(業績連動報酬の仕組み)
年次賞与は、毎期の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて業務執行取締役に支給されます。
譲渡制限付株式は、在任中の株式保有を推進することで株主の皆様との利害共有を促し、また、付与から3年後に譲渡制限の解除を一律に設定することにより、中長期的な企業価値の向上に対して経営陣の意識づけを行うことを目的としております。
PSUは、「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に掲げた2021年3月期業績目標を上回る成長に向けた経営陣のインセンティブ及び株主価値との連動性をより高めることを目的としております。
なお、年次賞与及びPSUについては法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、それぞれ具体的な算定方法は、以下のとおりであります。
(年次賞与の算定方法)
1 年次賞与の個別支給額
2019年3月期における各業務執行取締役への個別支給額の算定方法は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 算式 | 支給率 |
| 松浦 勝人 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 2.52% | 2.52 |
| 黒岩 克巳 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.15% | 1.15 |
| 林 真司 | 親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.01% | 1.01 |
(注) 1 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額は12億円とします。
3 上記算式に使用する親会社株主に帰属する当期純利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
2 年次賞与の支給総額
年次賞与の支給総額の上限は12億円とし、12億円を超える場合には、各人の支給率を全員の支給率の合計で除したものに12億円を乗じた金額をもって各人の年次賞与とします。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスすなわち「損失」の場合は、年次賞与を0とします。
(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の算定方法)
1 制度の概要
当社業務執行取締役を対象に、「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」の期間(2017年4月～2021年3月)を評価期間としたPSUを支給します。PSUは業務執行取締役の「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」に掲げる業績目標を上回る成長に向けた経営陣のインセンティブ及び株主価値との連動性を高めることを狙いとし、「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」の最終年度の連結売上高及び連結営業利益に応じて0%から150%で変化する支給割合の確定後に、当社普通株式及び金銭を一括して支給するものであります。
2 PSUの算定方法
以下方法に基づき算定の上、役員ごとの支給株式数及び支給金額を決定します。
(1) 支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査役は対象外とします。
(2) PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
(3) 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
株式によるPSUの個別支給株式数
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%(100株未満を切り上げ)
(注) 支給する株式の総数は、221,402株を上限とする。うち、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員に支給する株式の総数は、42,105株を上限とする。
金銭によるPSUの個別支給金額
基準株式ユニット数(以下①)×支給割合(以下②)×50%×当社株価(100円未満を切り上げ)
(注) 当社株価については、本制度にかかる第三者割当を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の金額とする。支給する金銭の総額は、8億58百万円を上限とする。うち、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員に支給する金銭の総額は、1億64百万円を上限とする。
(4) 評価期間
2017年4月から2021年3月までとします。
(5) 支給時期
上記算定式にて算定された当社普通株式及び金銭は2021年7月に支給します。
① 基準株式ユニット数
2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員の氏名及び基準株式ユニット数
| 氏名 | 基準株式ユニット数 |
| 黒岩 克巳 | 56,140 |
(参考)2018年3月期以前に就任した支給対象役員の氏名及び基準株式ユニット数
| 氏名 | 基準株式ユニット数 |
| 松浦 勝人 | 164,063 |
| 林 真司 | 75,000 |
(注) 上記2名に対する基準株式ユニット数につきましては、2018年3月期において既に付与されたものであり、当期において新たなユニットを付与するものではありません。
② 支給割合
「avex group 成長戦略2020～未来志向型エンタテインメント企業へ～」の最終年度である2021年3月期の連結売上高及び連結営業利益の結果により、以下算定式に基づき、支給割合を決定します。
2021年3月期連結売上高目標達成率(%)(注1)=(2021年3月期連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
2021年3月期連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(2021年3月期連結営業利益-72億円)÷128億円×100
支給割合(%)(注3)=2021年3月期連結売上高目標達成率×0.5+2021年3月期連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 2021年3月期連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 2021年3月期連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
3 株式の支給方法
株式の支給にあたっては、支給対象役員に金銭報酬債権を支給し、支給対象役員は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
4 評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
(1) 評価期間中において役員が退任した場合
2021年3月期の業績確定を待って上記2PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を48で除した数を乗じて調整の上、2021年7月に支給します。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員が退任した場合は、2021年3月期の業績確定を待って上記2PSUの算定方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を、当該退任役員の評価期間中の在任月数を36で除した数を乗じて調整の上、2021年7月に支給します。
なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給割合は0%とします。
(2) 評価期間中において役員が死亡により退任した場合
「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数/48×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員が死亡により退任した場合は、「当該役員の基準株式ユニット数×死亡退任時の支給割合×評価期間中の在任月数/36×退任時前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された額の金銭を、遺族に対し支給します。
死亡退任時の連結売上高目標達成率(%)(注1)=(死亡退任時の直近事業年度連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
死亡退任時の連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(死亡退任時の直近事業年度連結営業利益-72億円)÷128億円×100
死亡退任時の支給割合(%)(注3)=死亡退任時の連結売上高目標達成率×0.5+死亡退任時の連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 死亡退任時の直近連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 死亡退任時の直近連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
(3) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換及び株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数/48×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給対象役員に支給することで、本制度を終了するものとします。ただし、2018年6月22日開催の定時株主総会決議により新たに就任した支給対象役員には、当該組織再編の効力発生の前日に「基準株式ユニット数×組織再編発生時の支給割合×評価期間開始から組織再編の効力発生日までの月数/36×当該組織再編に関する事項が承認された株主総会の前月の当社平均株価(100円未満を切り上げ)」にて算定された金銭を支給することで、本制度を終了するものとします。
組織再編発生時の連結売上高目標達成率(%)(注1)=(組織再編発生時の直近事業年度連結売上高-1,616億円)÷884億円×100
組織再編発生時の連結営業利益目標達成率(%)(注2)=(組織再編発生時の直近事業年度連結営業利益-72億円)÷128億円×100
組織再編発生時の支給割合(%)(注3)=組織再編発生時の連結売上高目標達成率×0.5+組織再編発生時の連結営業利益目標達成率×0.5
(注) 1 組織再編発生時の直近連結売上高が1,616億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
2 組織再編発生時の直近連結営業利益が72億円に満たない場合、かかる達成率は0%とします。また、その上限を150%とします。
3 支給割合の上限は150%となります。
なお、上記に当てはまらない異動が発生した場合においては、上記(1)～(3)のいずれかによって対応することとします。上記の月数計算において、1か月に満たない場合は1か月として計算するものとします。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 10 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 423 | 百万円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は、当社と有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行うことについて監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士)
| 氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 大髙 俊幸 | 有限責任監査法人トーマツ | 1年 |
| 後藤 英俊 | 有限責任監査法人トーマツ | 1年 |
(補助者の構成)
| 区分 | 人数 |
| 公認会計士 | 7名 |
| 会計士補等 | 2名 |
| その他 | 2名 |
| 合計 | 11名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。