有価証券報告書-第25期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対して、経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行い、また、正確かつ十分な情報を速やかに開示することができる体制を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営基本としております。また、経営管理組織につきましては、従来より簡素な組織体制をモットーにしております。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
イ.当社は監査役制度を採用しており、監査役は3名(うち社外監査役は2名)を選任しております。
ロ.業務執行体制
取締役会は取締役6名(社外取締役は、選任しておりません。)で構成され、原則として月1回以上開催され定款並びに取締役会規定に定められた重要事項の決定及び経営計画の進捗状況の報告などを行っております。当社の取締役会は、取締役が営業・開発・製造及び管理各部門において最高責任者を兼務することで、経営上の意思決定及び業務執行の迅速化に注力しております。また、経営会議等においては、幹部社員とともに十分に議論を尽くすことで意思決定プロセスの透明性の確保及び経営方針の周知徹底に努めております。
ハ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における状況
当事業年度は、担当役員、部長及び課長職で構成する部課長会議等を毎月実施し、営業状況と顧客のニーズ状況の動向について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活用されております。
二.弁護士等その他第三者の状況
当社は、企業経営及び日常業務に関するコンプライアンス遵守並びにリーガル・リスクの回避を図るため、稲田弁護士と顧問契約を締結して適宜アドバイスを受ける体制を構築しております。会計監査人は、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を実施し監査の結果は監査役会及び取締役会に報告し、また、重要な会計的課題について随時相談しアドバイスを受けております。
②内部監査及び監査役監査
イ.内部監査及び監査役監査の組織
当社は、監査役3名からなる監査役会で経営監視に努めております。
ロ.内部監査の状況
専従スタッフはおりませんが、経理部5名・経営企画室1名で適宜対応しております。
内部監査につきましては、内部監査規程に則って毎年年度計画に基づき内部監査を実施しております。
内部監査結果は、代表取締役及び取締役会、監査役会に報告しております。
ハ.監査役監査
各監査役は、相互で協議した監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の適法性監査及び会計監査をおこなっております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査担当との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。
二.会計監査人による会計監査
会計監査につきましては、会計監査人である新日本有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査の監査契約を締結しております。
当期において、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士 大橋一生氏
新居伸浩氏
監査業務に係る補助者 公認会計士4名、その他5名
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
以上述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で表すと次のとおりであります。
3.社外取締役及び社外監査役
①社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役は選任しておりません。 社外監査役2名を選任しております。
②社外取締役及び社外監査役の選任と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外監査役佐藤史芳氏は、提出日現在で当社株式3,700株を保有しております。
社外監査役町田政行氏は、提出日現在で当社株式3,300株を保有しております。
各社外監査役と当社の間にそれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
③社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役佐藤史芳、町田政行の両氏は財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、その知見、経験に基づいた客観的視点に立った提言、助言を通じ、外部からの経営監督機能を果たすことが可能であるため、選任しております。また、佐藤史芳氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届けております。
④当社は社外取締役を選任しておりません。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑤選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外監査役であります佐藤史芳氏、町田政行氏においては、当社との間に利害関係はありません。
⑥社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
4.役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
①.役員区分ごとの報酬等の総額
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成13年5月25日開催の第12回定時株主総会決議において年額2億円以内
(ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成13年5月25日開催の第12回定時株主総会決議において年額5千万円以
内と決議いただいております。
②取締役の総額が1億円以上である者の報酬等
該当事項ありません。
③役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の算定方法の決定方針については定めておりません。
5.内部統制システムの整備・運用状況
内部統制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規定の整備状況その他内部管理体制の整備状況
上記2.①.ロ業務執行体制に記載のとおり全般にかかわる経営及び業務執行に関する重要事項の審議等を行っております。
また、内部統制につきましては、上記の他、職務分掌規程、稟議制度の運用によって、手続きの適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。
内部監査につきましては、経理部及び経営企画室を中心に行っており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。
6.リスク管理体制の整備
当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しており、監査役は取締役の経営意思決定及び業務執行状況の監督を行い、取締役は各担当の業務執行状況を監督し、社内各種諸規程に基づき業務執行を行っているかを管理しております。
7.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとの関わりのある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持しております。
8.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
9.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は2,400千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
10.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
11.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
12.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
13.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日を基準として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
14.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
15.株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
2銘柄 40,429千円
②保有目的が純投資目的以外である投資株式のうち、保有区分、銘柄数、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である株式
該当事項はありません。
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対して、経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行い、また、正確かつ十分な情報を速やかに開示することができる体制を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営基本としております。また、経営管理組織につきましては、従来より簡素な組織体制をモットーにしております。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
イ.当社は監査役制度を採用しており、監査役は3名(うち社外監査役は2名)を選任しております。
ロ.業務執行体制
取締役会は取締役6名(社外取締役は、選任しておりません。)で構成され、原則として月1回以上開催され定款並びに取締役会規定に定められた重要事項の決定及び経営計画の進捗状況の報告などを行っております。当社の取締役会は、取締役が営業・開発・製造及び管理各部門において最高責任者を兼務することで、経営上の意思決定及び業務執行の迅速化に注力しております。また、経営会議等においては、幹部社員とともに十分に議論を尽くすことで意思決定プロセスの透明性の確保及び経営方針の周知徹底に努めております。
ハ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における状況
当事業年度は、担当役員、部長及び課長職で構成する部課長会議等を毎月実施し、営業状況と顧客のニーズ状況の動向について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活用されております。
二.弁護士等その他第三者の状況
当社は、企業経営及び日常業務に関するコンプライアンス遵守並びにリーガル・リスクの回避を図るため、稲田弁護士と顧問契約を締結して適宜アドバイスを受ける体制を構築しております。会計監査人は、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を実施し監査の結果は監査役会及び取締役会に報告し、また、重要な会計的課題について随時相談しアドバイスを受けております。
②内部監査及び監査役監査
イ.内部監査及び監査役監査の組織
当社は、監査役3名からなる監査役会で経営監視に努めております。
ロ.内部監査の状況
専従スタッフはおりませんが、経理部5名・経営企画室1名で適宜対応しております。
内部監査につきましては、内部監査規程に則って毎年年度計画に基づき内部監査を実施しております。
内部監査結果は、代表取締役及び取締役会、監査役会に報告しております。
ハ.監査役監査
各監査役は、相互で協議した監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の適法性監査及び会計監査をおこなっております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査担当との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。
二.会計監査人による会計監査
会計監査につきましては、会計監査人である新日本有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査の監査契約を締結しております。
当期において、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士 大橋一生氏
新居伸浩氏
監査業務に係る補助者 公認会計士4名、その他5名
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
以上述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で表すと次のとおりであります。
3.社外取締役及び社外監査役①社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役は選任しておりません。 社外監査役2名を選任しております。
②社外取締役及び社外監査役の選任と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外監査役佐藤史芳氏は、提出日現在で当社株式3,700株を保有しております。
社外監査役町田政行氏は、提出日現在で当社株式3,300株を保有しております。
各社外監査役と当社の間にそれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
③社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役佐藤史芳、町田政行の両氏は財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、その知見、経験に基づいた客観的視点に立った提言、助言を通じ、外部からの経営監督機能を果たすことが可能であるため、選任しております。また、佐藤史芳氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届けております。
④当社は社外取締役を選任しておりません。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑤選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外監査役であります佐藤史芳氏、町田政行氏においては、当社との間に利害関係はありません。
⑥社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
4.役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
①.役員区分ごとの報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 役員退職慰労 引当金繰入額 | |||
| 取締役 | 101,300 | 75,600 | 15,000 | 10,700 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 7,812 | 7,500 | - | 312 | 1 |
| 社外役員 | 2,500 | 2,400 | - | 100 | 2 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成13年5月25日開催の第12回定時株主総会決議において年額2億円以内
(ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成13年5月25日開催の第12回定時株主総会決議において年額5千万円以
内と決議いただいております。
②取締役の総額が1億円以上である者の報酬等
該当事項ありません。
③役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の算定方法の決定方針については定めておりません。
5.内部統制システムの整備・運用状況
内部統制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規定の整備状況その他内部管理体制の整備状況
上記2.①.ロ業務執行体制に記載のとおり全般にかかわる経営及び業務執行に関する重要事項の審議等を行っております。
また、内部統制につきましては、上記の他、職務分掌規程、稟議制度の運用によって、手続きの適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。
内部監査につきましては、経理部及び経営企画室を中心に行っており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。
6.リスク管理体制の整備
当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しており、監査役は取締役の経営意思決定及び業務執行状況の監督を行い、取締役は各担当の業務執行状況を監督し、社内各種諸規程に基づき業務執行を行っているかを管理しております。
7.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとの関わりのある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持しております。
8.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
9.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は2,400千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
10.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
11.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
12.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
13.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日を基準として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
14.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
15.株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
2銘柄 40,429千円
②保有目的が純投資目的以外である投資株式のうち、保有区分、銘柄数、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 12,500 | 40,937 | 取引関係等の円滑化のため |
| 第一生命保険株式会社 | 5 | 650 | 取引関係等の円滑化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 12,500 | 39,687 | 取引関係等の円滑化のため |
| 第一生命保険株式会社 | 500 | 742 | 取引関係等の円滑化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である株式
該当事項はありません。