有価証券報告書-第12期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は11名の社内取締役により取締役会を構成し、経営の意思決定及び適切な業務執行の監督を行っております。また、取締役会において8名の執行役員を選任しております。その中には、海外主要子会社の取締役社長3名及び副社長1名が含まれており、グローバルなグループ経営体制に基づいた経営の意思決定を補完しつつ、迅速かつ機動的な業務執行を図っております。
当社は、月1回の月次取締役会、及び必要に応じて臨時取締役会を開催いたしておりますが、取締役会には、取締役・監査役が出席して、会社の重要事項を充分に討議のうえ、決議いたしております。また、月1回開催される経営執行会議では、取締役・監査役・執行役員が出席して、経営全般に関する事項の討議及び決定を行っております。同じく月1回開催される部長会では、取締役・執行役員・各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整、及び状況・課題認識の共有化を図っております。
当社は監査役会設置会社として、上記の経営執行体制により、迅速な経営意思決定を可能にしつつ、監査役による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると考え、このような体制を採用しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制への取り組みにつきましては平成18年5月26日付で公表いたしました「内部統制基本方針」に従い、同年9月1日付で社内に「内部統制室」を設置するとともに、平成19年3月1日付で「コンプライアンス基本規定」「パイロットグループ行動規範」「パイロットグループ会社管理規定」を制定、また平成20年5月26日開催の取締役会において、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制システムの構築及び反社会的勢力の排除に向けた体制の整備等を目的に「内部統制基本方針」を一部改訂する等、内部統制システムの構築を着実に前進させております。また、内部統制構築の対象となる当社及び連結子会社(国内2社、海外15社)並びに持分法適用関連会社(国内1社)に対しては、内部統制に関する基本方針等の周知活動にも積極的に取り組んでおります。
当社は、内部統制の構築と運用を、当社グループ全体の企業価値向上のための重要な経営戦略及び対処すべき課題と位置付け、一層邁進してまいります。
(リスク管理体制の整備状況)
当社は、「経営リスク管理規定」を設けて、コーポレート・ガバナンスの適切な運営と国内外の事業活動などに伴い、想定される経営リスクに対処しております。
当社は、事業活動において取り扱う個人情報を適法に管理する観点から、以下のことを取り決めております。
(ア)「プライバシーポリシー」の制定
(イ)「個人情報保護規定」の制定
(ウ)個人情報保護管理責任者の選任
(エ)個人情報保護に関する事務局の設置
(社外監査役の責任限定契約)
当社は、社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項所定の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、内部統制室を設置して専属の室員(8名)を配置し、財務報告プロセスに係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に従い整備した内部統制を含む全般的な内部統制体制について内部監査を実施しております。内部統制室は、当社グループの組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規定に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資産の保全、業務活動の改善向上等をはかり、経営効率の増進に資することを使命としております。
また、監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役は4名であります。うち半数の2名が社外監査役であり、独立性が確保されるとともに、1名が弁護士、1名が公認会計士であり、法律及び会計に関する豊富な知見を有しております。両者の専門性を活かした監査業務を行うことにより、監査の客観性・積極性・公正性の向上が図られております。監査役は、監査役会規則に基づき取締役会及び経営執行会議に出席し、業務執行の状況や財産状態の調査及び経営の監査を充実させるとともに、必要に応じて意見を述べるなど、監査役としての機能を充分に果たしております。
内部統制室並びに監査役は、会計監査人と必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりません。当社の社外監査役は2名であり、当社と当該各社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該各社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、企業法務、財務・会計に関する豊富な専門知識に基づき、取締役会の業務執行の適法性を監査すると共に、主に法令、定款の遵守やコンプライアンス強化、会計システムの整備や内部統制体制の構築について、適宜発言していただいております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保出来ることを前提に豊富な専門知識と経験に基づき客観的な視点から監査を実施していただける方を選任しております。
以上のことから、当社は外部からの経営の監視体制が整っていると考えており、このような体制を採用しております。
また、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、当社の社外監査役は、会計監査人、内部統制室とも必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記には、平成25年3月28日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、平成19年3月29日開催の第5期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額216百万円以内(ただし使用人給与部分は含まない)、監査役の報酬限度額は年額72百万円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに、取締役につきましては取締役会の決議により決定し、監査役につきましては監査役会で協議の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 45銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,053百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 1 日本アジアグループ(株)は、平成25年10月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を実施しております。
2 第一生命保険(株)は、平成25年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を実施しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、アーク監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
(注) 7年以内であるため記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士9名、公認会計士試験合格者5名、その他1名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得、剰余金の配当等)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内にする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は11名の社内取締役により取締役会を構成し、経営の意思決定及び適切な業務執行の監督を行っております。また、取締役会において8名の執行役員を選任しております。その中には、海外主要子会社の取締役社長3名及び副社長1名が含まれており、グローバルなグループ経営体制に基づいた経営の意思決定を補完しつつ、迅速かつ機動的な業務執行を図っております。
当社は、月1回の月次取締役会、及び必要に応じて臨時取締役会を開催いたしておりますが、取締役会には、取締役・監査役が出席して、会社の重要事項を充分に討議のうえ、決議いたしております。また、月1回開催される経営執行会議では、取締役・監査役・執行役員が出席して、経営全般に関する事項の討議及び決定を行っております。同じく月1回開催される部長会では、取締役・執行役員・各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整、及び状況・課題認識の共有化を図っております。
当社は監査役会設置会社として、上記の経営執行体制により、迅速な経営意思決定を可能にしつつ、監査役による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると考え、このような体制を採用しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制への取り組みにつきましては平成18年5月26日付で公表いたしました「内部統制基本方針」に従い、同年9月1日付で社内に「内部統制室」を設置するとともに、平成19年3月1日付で「コンプライアンス基本規定」「パイロットグループ行動規範」「パイロットグループ会社管理規定」を制定、また平成20年5月26日開催の取締役会において、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制システムの構築及び反社会的勢力の排除に向けた体制の整備等を目的に「内部統制基本方針」を一部改訂する等、内部統制システムの構築を着実に前進させております。また、内部統制構築の対象となる当社及び連結子会社(国内2社、海外15社)並びに持分法適用関連会社(国内1社)に対しては、内部統制に関する基本方針等の周知活動にも積極的に取り組んでおります。
当社は、内部統制の構築と運用を、当社グループ全体の企業価値向上のための重要な経営戦略及び対処すべき課題と位置付け、一層邁進してまいります。
(リスク管理体制の整備状況)
当社は、「経営リスク管理規定」を設けて、コーポレート・ガバナンスの適切な運営と国内外の事業活動などに伴い、想定される経営リスクに対処しております。
当社は、事業活動において取り扱う個人情報を適法に管理する観点から、以下のことを取り決めております。
(ア)「プライバシーポリシー」の制定
(イ)「個人情報保護規定」の制定
(ウ)個人情報保護管理責任者の選任
(エ)個人情報保護に関する事務局の設置
(社外監査役の責任限定契約)
当社は、社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項所定の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、内部統制室を設置して専属の室員(8名)を配置し、財務報告プロセスに係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に従い整備した内部統制を含む全般的な内部統制体制について内部監査を実施しております。内部統制室は、当社グループの組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規定に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資産の保全、業務活動の改善向上等をはかり、経営効率の増進に資することを使命としております。
また、監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役は4名であります。うち半数の2名が社外監査役であり、独立性が確保されるとともに、1名が弁護士、1名が公認会計士であり、法律及び会計に関する豊富な知見を有しております。両者の専門性を活かした監査業務を行うことにより、監査の客観性・積極性・公正性の向上が図られております。監査役は、監査役会規則に基づき取締役会及び経営執行会議に出席し、業務執行の状況や財産状態の調査及び経営の監査を充実させるとともに、必要に応じて意見を述べるなど、監査役としての機能を充分に果たしております。
内部統制室並びに監査役は、会計監査人と必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりません。当社の社外監査役は2名であり、当社と当該各社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該各社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、企業法務、財務・会計に関する豊富な専門知識に基づき、取締役会の業務執行の適法性を監査すると共に、主に法令、定款の遵守やコンプライアンス強化、会計システムの整備や内部統制体制の構築について、適宜発言していただいております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保出来ることを前提に豊富な専門知識と経験に基づき客観的な視点から監査を実施していただける方を選任しております。
以上のことから、当社は外部からの経営の監視体制が整っていると考えており、このような体制を採用しております。
また、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、当社の社外監査役は、会計監査人、内部統制室とも必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 197 | 134 | 41 | 22 | 15 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 31 | 28 | 0 | 2 | 3 |
| 社外監査役 | 9 | 8 | 0 | 1 | 2 |
(注) 1 上記には、平成25年3月28日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| マルセル・ランジャール | 185 | 取締役 | 提出会社 | 2 | 0 | ― |
| 取締役 | 連結子会社 Pilot Corporation of Europe S.A. | 36 | 2 | 143 | ||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、平成19年3月29日開催の第5期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額216百万円以内(ただし使用人給与部分は含まない)、監査役の報酬限度額は年額72百万円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに、取締役につきましては取締役会の決議により決定し、監査役につきましては監査役会で協議の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 45銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,053百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,713,000 | 515 | 金融取引の維持・強化 |
| (株)歌舞伎座 | 79,000 | 383 | 関係の維持・強化 |
| (株)西日本シティ銀行 | 912,000 | 194 | 関係の維持・強化 |
| 名糖産業(株) | 193,000 | 190 | 関係の維持・強化 |
| (株)三菱 UFJ フィナンシャル・グループ | 374,000 | 172 | 金融取引の維持・強化 |
| (株)トマト銀行 | 793,000 | 126 | 関係の維持・強化 |
| 日本管財(株) | 58,300 | 89 | 関係の維持・強化 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 20,000 | 62 | 金融取引の維持・強化 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 350,000 | 54 | 金融取引の維持・強化 |
| 日本金属(株) | 392,000 | 48 | 関係の維持・強化 |
| 日本アジアグループ(株) | 18,806 | 40 | 関係の維持・強化 |
| (株)リヒトラブ | 219,000 | 38 | 取引の維持・強化 |
| キャノンマーケティングジャパン(株) | 30,000 | 37 | 取引の維持・強化 |
| (株)伊予銀行 | 54,000 | 36 | 金融取引の維持・強化 |
| (株)百五銀行 | 80,000 | 31 | 金融取引の維持・強化 |
| 住友電気工業(株) | 18,400 | 18 | 取引の維持・強化 |
| (株)長瀬産業 | 13,000 | 12 | 取引の維持・強化 |
| 第一生命保険(株) | 73 | 8 | 取引の維持・強化 |
| (株)スルガ銀行 | 5,000 | 5 | 関係の維持・強化 |
| (株)三越伊勢丹ホールディングス | 2,380 | 2 | 取引の維持・強化 |
| T&Dホールディングス(株) | 1,200 | 1 | 取引の維持・強化 |
| (株)アサヒ商会 | 2,500 | 1 | 取引の維持・強化 |
| (株)井筒屋 | 11,000 | 0 | 取引の維持・強化 |
| 丸善CHIホールディングス(株) | 1,000 | 0 | 取引の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,713,000 | 949 | 金融取引の維持・強化 |
| (株)歌舞伎座 | 79,000 | 383 | 関係の維持・強化 |
| (株)三菱 UFJ フィナンシャル・グループ | 374,000 | 259 | 金融取引の維持・強化 |
| (株)西日本シティ銀行 | 912,000 | 258 | 関係の維持・強化 |
| 名糖産業(株) | 193,000 | 201 | 関係の維持・強化 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 703,490 | 160 | 金融取引の維持・強化 |
| (株)トマト銀行 | 793,000 | 140 | 関係の維持・強化 |
| 日本アジアグループ(株) | 188,060 | 137 | 関係の維持・強化 |
| 日本管財(株) | 58,300 | 114 | 関係の維持・強化 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 20,000 | 108 | 金融取引の維持・強化 |
| (株)伊予銀行 | 54,000 | 55 | 金融取引の維持・強化 |
| 日本金属(株) | 392,000 | 55 | 関係の維持・強化 |
| キャノンマーケティングジャパン(株) | 30,000 | 44 | 取引の維持・強化 |
| (株)リヒトラブ | 219,000 | 41 | 取引の維持・強化 |
| (株)百五銀行 | 80,000 | 33 | 金融取引の維持・強化 |
| 住友電気工業(株) | 18,400 | 32 | 取引の維持・強化 |
| (株)長瀬産業 | 13,000 | 16 | 取引の維持・強化 |
| 第一生命保険(株) | 7,300 | 12 | 取引の維持・強化 |
| (株)スルガ銀行 | 5,000 | 9 | 関係の維持・強化 |
| (株)三越伊勢丹ホールディングス | 2,380 | 3 | 取引の維持・強化 |
| T&Dホールディングス(株) | 1,200 | 1 | 取引の維持・強化 |
| (株)アサヒ商会 | 2,500 | 1 | 取引の維持・強化 |
| (株)井筒屋 | 11,000 | 0 | 取引の維持・強化 |
| 丸善CHIホールディングス(株) | 1,000 | 0 | 取引の維持・強化 |
(注) 1 日本アジアグループ(株)は、平成25年10月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を実施しております。
2 第一生命保険(株)は、平成25年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を実施しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、アーク監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 指定社員 業務執行社員 岩崎 哲士 | アーク監査法人 | (注) |
| 指定社員 業務執行社員 吉村 淳一 | アーク監査法人 | (注) |
| 指定社員 業務執行社員 森岡 宏之 | アーク監査法人 | (注) |
(注) 7年以内であるため記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士9名、公認会計士試験合格者5名、その他1名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得、剰余金の配当等)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内にする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。