当社は、2021年8月2日開催の当社臨時取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
セガサミーホールディングス株式会社2021年9月発行新株予約権(従業員用)
(2)発行数
28,845個
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価額の総額
4,326,750,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式2,884,500株とする。また、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、当該株式分割または株式併合時点で未行使の新株予約権について、次の算式により当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で株式数を調整することができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,500円とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合は、当該株式分割または株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分行う場合[会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く]は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額/新規発行前の1株当たり時価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(7)新株予約権の割当日
2021年9月1日
(8)新株予約権の行使期間
2024年7月1日から2026年6月30日まで
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員および従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。
② その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権引受契約書に定めるところによる。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、かかる計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案が承認され、かつ、当社が当社取締役会決議により新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に新株予約権を無償で取得することができる。
(12)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(13)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 168名 3,510個
当社子会社取締役 12名 620個
当社子会社執行役員 25名 1,115個
当社子会社従業員 1,411名 23,600個
(14) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役員、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社セガ 完全子会社
サミー株式会社 完全子会社
株式会社トムス・エンタテインメント 完全子会社
株式会社セガトイズ 完全子会社
株式会社ダーツライブ 完全子会社
株式会社アトラス 完全子会社
株式会社サミーネットワークス 完全子会社
株式会社セガ・ロジスティクスサービス 完全子会社
マーザ・アニメーションプラネット株式会社 完全子会社
株式会社ウェーブマスター 完全子会社
フェニックスリゾート株式会社 完全子会社
セガサミーゴルフエンタテインメント株式会社 完全子会社
(15)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と対象者との間で締結する新株予約権引受契約書において定めるところによる。
(16)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し た新株予約権の行使により発行又は移動する株式1株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効果発生日のうちいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(10)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
上記(11)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使の条件
上記(9)に準じて決定する。
(17)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18)新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上