訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2017/06/23 16:34
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、伊藤忠商事株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ヤナセをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中において、日数又は日時の記載がある場合には、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ヤナセをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中において、日数又は日時の記載がある場合には、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
株式会社ヤナセ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)18,636,000株(所有割合(注1):39.49%)を所有し、対象者を持分法適用会社とする対象者の主要株主である筆頭株主であります。この度、当社は、平成29年5月25日付で、対象者とより緊密な資本関係を構築するために、対象者普通株式を追加取得し、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、対象者は普通株式を金融商品取引所に上場しておりませんが、法第24条第1項第3号の定めにより、有価証券報告書を提出しなければならない会社であるため、当社は、法令に基づき、対象者普通株式の追加取得のために本公開買付けを実施いたします。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年12月22日に提出した第144期(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)有価証券報告書(以下「対象者第144期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(47,260,000株)から、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(19,874株)及び単元未満株式数(自己株式を除く。44,126株)を除いた株式数(47,196,000株)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入。)。以下同じです。
本公開買付けにおいて、当社は、対象者の連結子会社化を目的としていることから、本公開買付けが成立した場合に当社が所有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数(注2)の50.1%となるよう5,010,000株を買付予定数の下限(注3)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限(5,010,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社は、12,042,000株を買付予定数の上限(注4)と設定しており、応募株券等の総数が当該買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 「対象者の総議決権数」とは、対象者第144期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数(47,196個)をいいます。以下同じです。
(注3) 買付予定数の下限は、対象者の総議決権数(47,196個)に50.1%を乗じた数(23,646個、小数点未満切り上げ)から、当社が所有する議決権の数(18,636個)を減じた議決権数(5,010個)に係る株式数(5,010,000株)です。
(注4) 買付予定数の上限は、対象者の総議決権数(47,196個)に65%を乗じた数(30,678個、小数点未満切り上げ)から、当社が所有する議決権の数(18,636個)を減じた議決権数(12,042個)に係る株式数(12,042,000株)です。
また、本公開買付けに際して、当社は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」記載のとおり、(ⅰ)あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下「あいおいニッセイ同和損害保険」といいます。)、(ⅱ)東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動火災保険」といいます。)(ⅲ)三井住友海上火災保険株式会社(以下「三井住友海上火災保険」といいます。)、及び(ⅳ)損害保険ジャパン日本興亜株式会社(以下「損害保険ジャパン日本興亜」といい、(ⅰ)乃至(ⅳ)の4社を個別に又は総称して「本応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれが所有する対象者普通株式の一部について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成29年5月25日付で、それぞれ締結しております(以下、本応募予定株主との間で締結した各公開買付応募契約書を個別に又は総称して「本応募契約」といいます。)。本応募契約に基づき本応募予定株主が本公開買付けに応募する予定の株式(以下「本応募予定株式」といいます。)の株式数及び本書提出日現在の本応募予定株主による対象者普通株式の所有状況は、以下のとおりです。
(表1) 本応募予定株主による対象者普通株式の所有状況
なお、対象者によれば、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立した場合、対象者は、当社の連結子会社となり、また、当社が本公開買付け後においても引き続き対象者の経営方針の下、海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、経営の安定性の向上も図られると判断し、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議した一方、対象者は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考とするため、平成15年以降毎年、決算内容に基づき株式評価が可能な算定機関(以下「算定機関」といいます。)に対して対象者普通株式についての株価評価を依頼しており、直近期の平成28年9月期決算に基づく評価額は1株につき914円を得ているとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、あくまで相対の取引を前提として当社及び本応募予定株主間で協議・交渉を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の当該意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、対象者の定款には、対象者の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する旨が規定されておりますが、応募株券等の買付け等に関しては、対象者は、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、当社が当該株式を取得することを承認する旨を決議したとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
当社は昭和24年12月1日に設立され、昭和25年7月に大阪・東京両証券取引所(当時)に株式を上場以降、多数の合併や子会社の設立等を経ておりますが、当社グループは、当社、連結子会社207社、持分法適用会社101社(平成29年3月31日現在)で構成される大手総合商社として、繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野において国内、輸出入及び三国間取引を行うほか、国内外における事業投資等、幅広いビジネスを展開しております。当社は、第三者割当てにより平成15年2月に対象者普通株式5,208,000株(当該第三者割当増資直後の対象者の発行済株式総数(40,300,000株)に対する割合:12.92%)を引き受け、対象者の主要株主である筆頭株主となりました。また、平成20年8月に対象者普通株式5,208,000株(所有割合:11.03%)を同様に第三者割当てにより引き受けております。その後、平成25年2月26日に公開買付届出書を提出し、清水建設株式会社からの対象者普通株式の買付け等を目的として、公開買付けの方法により対象者普通株式1,736,000株(所有割合:3.68%)を買い付け、さらに平成25年11月13日に公開買付届出書を提出し、日本土地建物株式会社からの対象者普通株式の買付け等を目的として、公開買付けの方法により対象者普通株式6,484,000株(所有割合:13.74%)を買い付け、本書提出日現在、合計18,636,000株(所有割合:39.49%)を所有するに至っております。当社は平成15年2月の出資以降、対象者に常勤取締役、社外取締役及び出向者数名を派遣し、対象者の経営に関与してまいりました。平成23年12月には、当社出身の井出健義氏が対象者の代表取締役社長(当時、現在は代表取締役社長執行役員)に就任しております。
また、対象者によれば、対象者は大正4年5月に個人経営による「梁瀬商会」として創立され、その後改組、合併等を経て昭和44年12月に社名を現在の株式会社ヤナセに変更したとのことです。対象者は、設立当初は米国車等を販売しておりましたが、その後ドイツ車をはじめとする多くの輸入車等を取り扱うようになり、本書提出日現在、対象者は、ドイツ車をはじめとする輸入車及びその部品・アクセサリーの販売、自動車の修理・整備を行っております。日本における輸入車販売数は従来年間約25万台で推移してきましたが、リーマンショックの影響を受けて、平成20年は19万台、平成21年は16万台と急減しました。しかし、その後回復し、平成28年は29万台まで伸長しました。対象者としては、少子化が進み国内自動車市場の縮小が予測される中においても、対象者が主に取扱うドイツ車を中心とする輸入車は洗練されたデザインと確かな技術やこれらに裏付けされたブランドで購買力のあるロイアリティの高い(輸入車ブランドへの愛着が強い)顧客層を基盤としており、小型車ラインナップの充実、エコカー減税対象車の投入等も相まって、対象者は今後も従来と同程度の販売数を持続し、輸入車市場の中で安定した存在感を発揮し続けるものと考えているとのことです。
また、対象者によれば、対象者は平成27年に創業100周年を迎えた歴史と伝統ある企業でありますが、現状に留まることなく、今後も発展拡大していくためには、国内においては、輸入車の販売が総販売に占める割合が高い大都市圏を中心とした重要市場に対する拠点投資を順次実行して営業体制の拡充を図り、また、新車販売・中古車販売・アフターセールスの各部門に係る横断的な顧客管理システムを用いた顧客に対する総合的な営業を一層推し進め、新車販売のみならず、中古車販売・アフターセールスも含め、自動車の販売に関わる一連の流れを踏まえた総合的なサービスを顧客に対して提供できるバリューチェーン経営を強化拡大することが重要課題であると認識しているとのことです。かかる課題への対処として、平成24年11月には本社屋とそれに併設するメルセデスベンツ東京芝浦、アウディ芝浦の全面リニューアルを完了しており、全社的なお客様フォローの基準整理等、業務改革(BPR)活動を継続して推進するとともに、経費構造の改善と財務体質強化にも継続して取り組み、ゆるぎない収益体質の確立を進めていく方針とのことです。
さらに、対象者によれば、今後の事業発展のためには、海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展も重要課題であると考えているところ、海外事業展開を実施していくにあたっては、当社との資本関係を一層強化し、当社の海外ネットワーク等の有形無形の経営資源を活用することなどが必要であるため、当社の連結子会社となることも有益な選択肢であると考えていたとのことです。
当社としても、対象者の主要株主である筆頭株主として、対象者の事業及び収益の拡大発展に寄与したいと考えておりましたが、当社が対象者に対して実施できるサポートの内容は、対象者が当社の持分法適用会社であるか、連結子会社であるかにより異なるため、対象者での海外事業展開への協力を含め、今後より一層対象者の業務をサポートするためには、対象者との資本関係を強化し、対象者を連結子会社化する必要があると考えておりました。そして、当該連結子会社化により、従来以上に緊密化した連携を図ると共に、両社グループの有する資産、ノウハウ、顧客基盤等の経営資源を開示及び提供することを通じて、海外事業展開に向けた連携やシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。
かかる状況の下、平成28年10月上旬、当社及び対象者は、当社による対象者の連結子会社化についての協議を開始しました。その中で、対象者が、対象者の大株主である本応募予定株主は対象者普通株式の売却に応じる意向を有している可能性があると考えていたことから、本応募予定株主から当社が対象者普通株式を譲り受ける案が検討対象となりました。そのため、当社は対象者の協力を得て、平成29年2月中旬に本応募予定株主と接触する機会を設けて、対象者が当社の連結子会社となることにより更なる成長を実現するため、対象者普通株式1株当たり540円程度で、本応募予定株主が所有する対象者普通株式の売却を依頼したところ、平成29年2月中旬、本応募予定株主から前向きに検討する意向が表明されました。
その後、当社は、対象者との間で連結子会社化に関する協議を行うのと並行して、本応募予定株主との間で本応募予定株主所有株式の取得に関する条件のうち、特に本公開買付価格について協議・交渉を重ねた結果、平成29年5月25日付で本応募契約を締結し、本応募予定株主から本応募予定株式を取得することを決定いたしました。
なお、当社としては、本公開買付け後においても、引き続き、本書提出日現在と同様に対象者に取締役や出向者を派遣し、対象者の経営方針の下、海外事業展開を含め、新たな収益源の確保に向けた成長戦略の策定と推進、対象者を取り巻く経営課題への対応強化等、これまで以上に対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献したいと考えております。また、当社は、本公開買付けが成立した場合には、対象者の取締役の過半数を、当社が指名する取締役候補者から選任することを想定しておりますが、本書提出日現在、当社が指名する取締役候補者についての具体的な内容は未定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
当社は、本応募予定株主との間で、平成29年5月25日付で、本応募契約を締結し、それぞれが所有する対象者普通株式の一部について本公開買付けに応募することを合意しております。具体的には、(ⅰ)あいおいニッセイ同和損害保険は所有する対象者普通株式のうち3,224,000株(所有割合:6.83%)、(ⅱ)東京海上日動火災保険は所有する対象者普通株式のうち2,918,000株(所有割合:6.18%)、(ⅲ)三井住友海上火災保険は所有する対象者普通株式のうち2,040,000株(所有割合:4.32%)、(ⅳ)損害保険ジャパン日本興亜は所有する対象者普通株式のうち1,200,000株(所有割合:2.54%)について、それぞれ本公開買付けに応募することに合意しております(本応募予定株式の合計株式数9,382,000株(所有割合:19.88%)。本応募予定株主の所有株式数等の詳細については、上記「(1)本公開買付けの概要」の(表1)参照。)。
なお、本応募契約においては、応募についての前提条件として、大要、(ⅰ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、当社の表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、及び(ⅱ)公開買付者について本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注2)が重要な点において全て履行又は遵守されていることが定められています。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。上記本応募契約の前提条件は、当社が本応募予定株主と締結した本応募契約にそれぞれ独立して規定されていますので、前提条件を充足しない場合にも本公開買付けに応募するか否かの判断は、本応募予定株主が各自独立して行うことになります。
(注1) 本応募契約において、当社は、本応募予定株主に対して、反社会的勢力への非該当性について表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、当社は、(ⅰ)当社の本応募契約上の表明・保証又は義務に係る重要な点における違反が明らかになった場合又はその合理的なおそれを生じさせる具体的な事由が生じた場合の本応募予定株主への通知義務、(ⅱ)本応募契約上の表明・保証違反又は義務違反による補償義務、(ⅲ)秘密保持義務、(ⅳ)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、及び(ⅴ)誠実協議義務を負っています。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、対象者によれば、対象者は、(ⅰ)当社が対象者普通株式18,636,000株(所有割合:39.49%)を所有する主要株主である筆頭株主であること、並びに(ⅱ)対象者の取締役のうち、代表取締役社長執行役員である井出健義氏及び取締役常務執行役員である鷲巣寛氏は当社理事であり、社外取締役である細谷浩章氏は当社社員であることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施したとのことです。
① 独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、本応募予定株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである古賀総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者によれば、本公開買付けが成立した場合、対象者は、当社の連結子会社となり、また、当社が本公開買付け後においても引き続き対象者の経営方針の下、海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、対象者としても、本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、対象者の経営の安定性の向上も図られるものと判断し、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。一方で、対象者は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考とするため、平成15年以降毎年、決算内容に基づき算定機関に対して対象者普通株式についての株価評価を依頼しており、直近期の平成28年9月期決算に基づく評価額は1株につき914円であるとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付価格については、あくまで相対の取引を前提として当社及び本応募予定株主間で協議・交渉を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募については、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者によれば、当該取締役会には、対象者の取締役8名のうち利益相反関係を有する可能性のある下記の3名を除く5名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全会一致により、上記決議を行っているとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役4名(うち社外監査役3名)全員が出席し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長執行役員である井出健義氏及び取締役常務執行役員である鷲巣寛氏は当社理事であること、また、社外取締役である細谷浩章氏は当社社員であることから、利益相反の疑いを回避するため、いずれも本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議には参加していないとのことです。
③ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としておりますが、本書提出日現在、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
なお、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、対象者普通株式を取得以降、段階的に対象者普通株式の所有比率の引き上げを行っております。今後につきましても、本公開買付け後の状況を踏まえ、両社の事業の成長及び企業価値向上の追求のため、当社による対象者普通株式の追加取得を行うことが合理的であると判断されるような場合には、適用法令に抵触しない方法で対象者普通株式を追加取得するか否かについて検討する可能性はあります。
当社は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)18,636,000株(所有割合(注1):39.49%)を所有し、対象者を持分法適用会社とする対象者の主要株主である筆頭株主であります。この度、当社は、平成29年5月25日付で、対象者とより緊密な資本関係を構築するために、対象者普通株式を追加取得し、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、対象者は普通株式を金融商品取引所に上場しておりませんが、法第24条第1項第3号の定めにより、有価証券報告書を提出しなければならない会社であるため、当社は、法令に基づき、対象者普通株式の追加取得のために本公開買付けを実施いたします。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年12月22日に提出した第144期(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)有価証券報告書(以下「対象者第144期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(47,260,000株)から、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(19,874株)及び単元未満株式数(自己株式を除く。44,126株)を除いた株式数(47,196,000株)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入。)。以下同じです。
本公開買付けにおいて、当社は、対象者の連結子会社化を目的としていることから、本公開買付けが成立した場合に当社が所有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数(注2)の50.1%となるよう5,010,000株を買付予定数の下限(注3)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限(5,010,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社は、12,042,000株を買付予定数の上限(注4)と設定しており、応募株券等の総数が当該買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 「対象者の総議決権数」とは、対象者第144期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数(47,196個)をいいます。以下同じです。
(注3) 買付予定数の下限は、対象者の総議決権数(47,196個)に50.1%を乗じた数(23,646個、小数点未満切り上げ)から、当社が所有する議決権の数(18,636個)を減じた議決権数(5,010個)に係る株式数(5,010,000株)です。
(注4) 買付予定数の上限は、対象者の総議決権数(47,196個)に65%を乗じた数(30,678個、小数点未満切り上げ)から、当社が所有する議決権の数(18,636個)を減じた議決権数(12,042個)に係る株式数(12,042,000株)です。
また、本公開買付けに際して、当社は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」記載のとおり、(ⅰ)あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下「あいおいニッセイ同和損害保険」といいます。)、(ⅱ)東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動火災保険」といいます。)(ⅲ)三井住友海上火災保険株式会社(以下「三井住友海上火災保険」といいます。)、及び(ⅳ)損害保険ジャパン日本興亜株式会社(以下「損害保険ジャパン日本興亜」といい、(ⅰ)乃至(ⅳ)の4社を個別に又は総称して「本応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれが所有する対象者普通株式の一部について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成29年5月25日付で、それぞれ締結しております(以下、本応募予定株主との間で締結した各公開買付応募契約書を個別に又は総称して「本応募契約」といいます。)。本応募契約に基づき本応募予定株主が本公開買付けに応募する予定の株式(以下「本応募予定株式」といいます。)の株式数及び本書提出日現在の本応募予定株主による対象者普通株式の所有状況は、以下のとおりです。
(表1) 本応募予定株主による対象者普通株式の所有状況
| 本応募予定株主 | 応募予定株式数 (所有割合) | 所有株式数 (所有割合、所有株数順位) |
| あいおいニッセイ同和損害保険 | 3,224,000株 (6.83%) | 4,030,000株 (8.54%、第2位) |
| 東京海上日動火災保険 | 2,918,000株 (6.18%) | 3,647,000株 (7.73%、第3位) |
| 三井住友海上火災保険 | 2,040,000株 (4.32%) | 2,550,000株 (5.40%、第5位) |
| 損害保険ジャパン日本興亜 | 1,200,000株 (2.54%) | 1,500,000株 (3.18%、第8位) |
| 合計 | 9,382,000株 (19.88%) | 11,727,000株 (24.85%) |
なお、対象者によれば、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立した場合、対象者は、当社の連結子会社となり、また、当社が本公開買付け後においても引き続き対象者の経営方針の下、海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、経営の安定性の向上も図られると判断し、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議した一方、対象者は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考とするため、平成15年以降毎年、決算内容に基づき株式評価が可能な算定機関(以下「算定機関」といいます。)に対して対象者普通株式についての株価評価を依頼しており、直近期の平成28年9月期決算に基づく評価額は1株につき914円を得ているとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、あくまで相対の取引を前提として当社及び本応募予定株主間で協議・交渉を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の当該意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、対象者の定款には、対象者の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する旨が規定されておりますが、応募株券等の買付け等に関しては、対象者は、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、当社が当該株式を取得することを承認する旨を決議したとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
当社は昭和24年12月1日に設立され、昭和25年7月に大阪・東京両証券取引所(当時)に株式を上場以降、多数の合併や子会社の設立等を経ておりますが、当社グループは、当社、連結子会社207社、持分法適用会社101社(平成29年3月31日現在)で構成される大手総合商社として、繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野において国内、輸出入及び三国間取引を行うほか、国内外における事業投資等、幅広いビジネスを展開しております。当社は、第三者割当てにより平成15年2月に対象者普通株式5,208,000株(当該第三者割当増資直後の対象者の発行済株式総数(40,300,000株)に対する割合:12.92%)を引き受け、対象者の主要株主である筆頭株主となりました。また、平成20年8月に対象者普通株式5,208,000株(所有割合:11.03%)を同様に第三者割当てにより引き受けております。その後、平成25年2月26日に公開買付届出書を提出し、清水建設株式会社からの対象者普通株式の買付け等を目的として、公開買付けの方法により対象者普通株式1,736,000株(所有割合:3.68%)を買い付け、さらに平成25年11月13日に公開買付届出書を提出し、日本土地建物株式会社からの対象者普通株式の買付け等を目的として、公開買付けの方法により対象者普通株式6,484,000株(所有割合:13.74%)を買い付け、本書提出日現在、合計18,636,000株(所有割合:39.49%)を所有するに至っております。当社は平成15年2月の出資以降、対象者に常勤取締役、社外取締役及び出向者数名を派遣し、対象者の経営に関与してまいりました。平成23年12月には、当社出身の井出健義氏が対象者の代表取締役社長(当時、現在は代表取締役社長執行役員)に就任しております。
また、対象者によれば、対象者は大正4年5月に個人経営による「梁瀬商会」として創立され、その後改組、合併等を経て昭和44年12月に社名を現在の株式会社ヤナセに変更したとのことです。対象者は、設立当初は米国車等を販売しておりましたが、その後ドイツ車をはじめとする多くの輸入車等を取り扱うようになり、本書提出日現在、対象者は、ドイツ車をはじめとする輸入車及びその部品・アクセサリーの販売、自動車の修理・整備を行っております。日本における輸入車販売数は従来年間約25万台で推移してきましたが、リーマンショックの影響を受けて、平成20年は19万台、平成21年は16万台と急減しました。しかし、その後回復し、平成28年は29万台まで伸長しました。対象者としては、少子化が進み国内自動車市場の縮小が予測される中においても、対象者が主に取扱うドイツ車を中心とする輸入車は洗練されたデザインと確かな技術やこれらに裏付けされたブランドで購買力のあるロイアリティの高い(輸入車ブランドへの愛着が強い)顧客層を基盤としており、小型車ラインナップの充実、エコカー減税対象車の投入等も相まって、対象者は今後も従来と同程度の販売数を持続し、輸入車市場の中で安定した存在感を発揮し続けるものと考えているとのことです。
また、対象者によれば、対象者は平成27年に創業100周年を迎えた歴史と伝統ある企業でありますが、現状に留まることなく、今後も発展拡大していくためには、国内においては、輸入車の販売が総販売に占める割合が高い大都市圏を中心とした重要市場に対する拠点投資を順次実行して営業体制の拡充を図り、また、新車販売・中古車販売・アフターセールスの各部門に係る横断的な顧客管理システムを用いた顧客に対する総合的な営業を一層推し進め、新車販売のみならず、中古車販売・アフターセールスも含め、自動車の販売に関わる一連の流れを踏まえた総合的なサービスを顧客に対して提供できるバリューチェーン経営を強化拡大することが重要課題であると認識しているとのことです。かかる課題への対処として、平成24年11月には本社屋とそれに併設するメルセデスベンツ東京芝浦、アウディ芝浦の全面リニューアルを完了しており、全社的なお客様フォローの基準整理等、業務改革(BPR)活動を継続して推進するとともに、経費構造の改善と財務体質強化にも継続して取り組み、ゆるぎない収益体質の確立を進めていく方針とのことです。
さらに、対象者によれば、今後の事業発展のためには、海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展も重要課題であると考えているところ、海外事業展開を実施していくにあたっては、当社との資本関係を一層強化し、当社の海外ネットワーク等の有形無形の経営資源を活用することなどが必要であるため、当社の連結子会社となることも有益な選択肢であると考えていたとのことです。
当社としても、対象者の主要株主である筆頭株主として、対象者の事業及び収益の拡大発展に寄与したいと考えておりましたが、当社が対象者に対して実施できるサポートの内容は、対象者が当社の持分法適用会社であるか、連結子会社であるかにより異なるため、対象者での海外事業展開への協力を含め、今後より一層対象者の業務をサポートするためには、対象者との資本関係を強化し、対象者を連結子会社化する必要があると考えておりました。そして、当該連結子会社化により、従来以上に緊密化した連携を図ると共に、両社グループの有する資産、ノウハウ、顧客基盤等の経営資源を開示及び提供することを通じて、海外事業展開に向けた連携やシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。
かかる状況の下、平成28年10月上旬、当社及び対象者は、当社による対象者の連結子会社化についての協議を開始しました。その中で、対象者が、対象者の大株主である本応募予定株主は対象者普通株式の売却に応じる意向を有している可能性があると考えていたことから、本応募予定株主から当社が対象者普通株式を譲り受ける案が検討対象となりました。そのため、当社は対象者の協力を得て、平成29年2月中旬に本応募予定株主と接触する機会を設けて、対象者が当社の連結子会社となることにより更なる成長を実現するため、対象者普通株式1株当たり540円程度で、本応募予定株主が所有する対象者普通株式の売却を依頼したところ、平成29年2月中旬、本応募予定株主から前向きに検討する意向が表明されました。
その後、当社は、対象者との間で連結子会社化に関する協議を行うのと並行して、本応募予定株主との間で本応募予定株主所有株式の取得に関する条件のうち、特に本公開買付価格について協議・交渉を重ねた結果、平成29年5月25日付で本応募契約を締結し、本応募予定株主から本応募予定株式を取得することを決定いたしました。
なお、当社としては、本公開買付け後においても、引き続き、本書提出日現在と同様に対象者に取締役や出向者を派遣し、対象者の経営方針の下、海外事業展開を含め、新たな収益源の確保に向けた成長戦略の策定と推進、対象者を取り巻く経営課題への対応強化等、これまで以上に対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献したいと考えております。また、当社は、本公開買付けが成立した場合には、対象者の取締役の過半数を、当社が指名する取締役候補者から選任することを想定しておりますが、本書提出日現在、当社が指名する取締役候補者についての具体的な内容は未定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
当社は、本応募予定株主との間で、平成29年5月25日付で、本応募契約を締結し、それぞれが所有する対象者普通株式の一部について本公開買付けに応募することを合意しております。具体的には、(ⅰ)あいおいニッセイ同和損害保険は所有する対象者普通株式のうち3,224,000株(所有割合:6.83%)、(ⅱ)東京海上日動火災保険は所有する対象者普通株式のうち2,918,000株(所有割合:6.18%)、(ⅲ)三井住友海上火災保険は所有する対象者普通株式のうち2,040,000株(所有割合:4.32%)、(ⅳ)損害保険ジャパン日本興亜は所有する対象者普通株式のうち1,200,000株(所有割合:2.54%)について、それぞれ本公開買付けに応募することに合意しております(本応募予定株式の合計株式数9,382,000株(所有割合:19.88%)。本応募予定株主の所有株式数等の詳細については、上記「(1)本公開買付けの概要」の(表1)参照。)。
なお、本応募契約においては、応募についての前提条件として、大要、(ⅰ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、当社の表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、及び(ⅱ)公開買付者について本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注2)が重要な点において全て履行又は遵守されていることが定められています。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。上記本応募契約の前提条件は、当社が本応募予定株主と締結した本応募契約にそれぞれ独立して規定されていますので、前提条件を充足しない場合にも本公開買付けに応募するか否かの判断は、本応募予定株主が各自独立して行うことになります。
(注1) 本応募契約において、当社は、本応募予定株主に対して、反社会的勢力への非該当性について表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、当社は、(ⅰ)当社の本応募契約上の表明・保証又は義務に係る重要な点における違反が明らかになった場合又はその合理的なおそれを生じさせる具体的な事由が生じた場合の本応募予定株主への通知義務、(ⅱ)本応募契約上の表明・保証違反又は義務違反による補償義務、(ⅲ)秘密保持義務、(ⅳ)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、及び(ⅴ)誠実協議義務を負っています。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、対象者によれば、対象者は、(ⅰ)当社が対象者普通株式18,636,000株(所有割合:39.49%)を所有する主要株主である筆頭株主であること、並びに(ⅱ)対象者の取締役のうち、代表取締役社長執行役員である井出健義氏及び取締役常務執行役員である鷲巣寛氏は当社理事であり、社外取締役である細谷浩章氏は当社社員であることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施したとのことです。
① 独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、本応募予定株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである古賀総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者によれば、本公開買付けが成立した場合、対象者は、当社の連結子会社となり、また、当社が本公開買付け後においても引き続き対象者の経営方針の下、海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、対象者としても、本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、対象者の経営の安定性の向上も図られるものと判断し、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。一方で、対象者は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考とするため、平成15年以降毎年、決算内容に基づき算定機関に対して対象者普通株式についての株価評価を依頼しており、直近期の平成28年9月期決算に基づく評価額は1株につき914円であるとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付価格については、あくまで相対の取引を前提として当社及び本応募予定株主間で協議・交渉を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募については、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者によれば、当該取締役会には、対象者の取締役8名のうち利益相反関係を有する可能性のある下記の3名を除く5名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全会一致により、上記決議を行っているとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役4名(うち社外監査役3名)全員が出席し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長執行役員である井出健義氏及び取締役常務執行役員である鷲巣寛氏は当社理事であること、また、社外取締役である細谷浩章氏は当社社員であることから、利益相反の疑いを回避するため、いずれも本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議には参加していないとのことです。
③ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としておりますが、本書提出日現在、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
なお、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、対象者普通株式を取得以降、段階的に対象者普通株式の所有比率の引き上げを行っております。今後につきましても、本公開買付け後の状況を踏まえ、両社の事業の成長及び企業価値向上の追求のため、当社による対象者普通株式の追加取得を行うことが合理的であると判断されるような場合には、適用法令に抵触しない方法で対象者普通株式を追加取得するか否かについて検討する可能性はあります。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年5月26日(金曜日)から平成29年7月10日(月曜日)まで(32営業日) |
| 公告日 | 平成29年5月26日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金540円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定に当たり、対象者普通株式が金融商品取引所に上場しておらず、市場価格が存在しないことに鑑み、対象者の経営成績及び財政状態並びにそれらの見込み等を踏まえ、簿価純資産額、対象者と同様に主に自動車ディーラー業を営む国内上場他社の株価純資産倍率(PBR)及び非流動性ディスカウント等を勘案の上、株式価値を算定することを本応募予定株主に対して提案し、本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果、平成29年5月25日に本公開買付価格を540円と決定いたしました。 |
| すなわち、当社としては、対象者普通株式が金融商品取引所に上場しておらず、譲渡制限株式であるため株式の流動性が極めて乏しいこと、対象者が平成28年12月中旬に算定機関から得ている平成28年9月期決算に基づく株式評価額が1株あたり914円であること等を総合的に考慮して算出した株式価値をもって本応募予定株主に対して取得価格の提案を行いました。 | |
| その後、本応募予定株主との間で協議・交渉を重ねた結果、最終的に本公開買付価格を540円と決定しております。 | |
| 上記、算定機関による株式評価は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考とするため、対象者が、平成15年以降毎年、決算内容に基づき算定機関に対して対象者普通株式についての株価評価を依頼して得ているとのことですが、対象者によれば、純資産価額方式の方法により算定されているとのことです。 | |
| なお、本公開買付価格は、対象者の有価証券報告書等により一般に公開されている情報に基づきつつ、当社が自ら対象者の株式価値を検討した上で、本応募予定株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定した価格のため、第三者算定機関からの株式価値算定書(いわゆるフェアネス・オピニオンを含みます。)は取得しておりません。 | |
| 当社は、平成25年2月26日に公開買付届出書を提出し、公開買付けの方法により対象者普通株式1,736,000株(所有割合:3.68%)を、普通株式1株につき金399円(本公開買付価格と比較して141円低い価格)で買付け等を行い、また、平成25年11月13日にさらに公開買付届出書を提出し、公開買付けの方法により対象者普通株式6,484,000株(所有割合:13.74%)を、普通株式1株につき金509円(本公開買付価格と比較して31円低い価格)で買付け等を行っております。本書提出日現在、上記各公開買付けの時点から3年半以上が経過しているため対象者の経営成績及び財政状態等も異なっていること、また、上記各公開買付価格は、本応募予定株主以外の対象者の株主との協議・交渉を経て決定された価格であることなどから、本公開買付価格が上記各公開買付けにおける買付価格と異なっております。 | |
| 算定の経緯 | 当社は、本公開買付価格の算定に当たり、対象者普通株式が金融商品取引所に上場しておらず、市場価格が存在しないことに鑑み、対象者の経営成績及び財政状態並びにそれらの見込み等を踏まえて株式価値を算定することを本応募予定株主に対して提案し、具体的な価格については540円程度と提示した上で、本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果、平成29年5月25日に本公開買付価格を540円と決定いたしました。 |
| 上記に関する具体的な経緯は以下のとおりです。 | |
| 対象者によれば、今後の事業発展のため、海外事業展開を実施していくにあたっては、当社の連結子会社となることも有益な選択肢であると考えていたとのことです。 | |
| 当社としても、当社が対象者に対して実施できるサポートの内容は、対象者が当社の持分法適用会社であるか、連結子会社であるかにより異なるため、今後より一層対象者の業務をサポートするためには、対象者との資本関係を強化し、対象者を連結子会社化する必要があると考えておりました。 |
| かかる状況の下、平成28年10月上旬、当社及び対象者は、当社による対象者の連結子会社化についての協議を開始しました。その中で、対象者が、対象者の大株主である本応募予定株主は対象者普通株式の売却に応じる意向を有している可能性があると考えていたことから、本応募予定株主から当社が対象者普通株式を譲り受ける案が検討対象となりました。そのため、当社は対象者の協力を得て、平成29年2月中旬に本応募予定株主と接触する機会を設けて、対象者が当社の連結子会社となることにより更なる成長を実現するため、対象者普通株式1株当たり540円程度で、本応募予定株主が所有する対象者普通株式の売却を依頼したところ、平成29年2月中旬、本応募予定株主から前向きに検討する意向が表明されました。 | |
| その後、当社は、対象者との間で連結子会社化に関する協議を行うのと並行して、本応募予定株主との間で本応募予定株主所有株式の取得に関する条件のうち、特に本公開買付価格について協議・交渉を重ねた結果、本公開買付価格を540円と決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格の算定に際しては、当社は第三者算定機関からの株式価値算定書(いわゆるフェアネス・オピニオンを含みます。)は取得しておりません。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,010,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限は、対象者の総議決権数(47,196個)に50.1%を乗じた数(23,646個、小数点未満切り上げ)から、当社が所有する議決権の数(18,636個)を減じた議決権数(5,010個)に係る株式数(5,010,000株)です。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,042,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、買付予定数の上限は、対象者の総議決権数(47,196個)に65%を乗じた数(30,678個、小数点未満切り上げ)から、当社が所有する議決権の数(18,636個)を減じた議決権数(12,042個)に係る株式数(12,042,000株)です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 12,042,000(株) | 5,010,000(株) | 12,042,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,010,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限は、対象者の総議決権数(47,196個)に50.1%を乗じた数(23,646個、小数点未満切り上げ)から、当社が所有する議決権の数(18,636個)を減じた議決権数(5,010個)に係る株式数(5,010,000株)です。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,042,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、買付予定数の上限は、対象者の総議決権数(47,196個)に65%を乗じた数(30,678個、小数点未満切り上げ)から、当社が所有する議決権の数(18,636個)を減じた議決権数(12,042個)に係る株式数(12,042,000株)です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 12,042 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 18,636 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 150 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 47,196 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 25.51 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 65.32 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(12,042,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第144期有価証券報告書記載の総株主の議決権の数です。
(注4) 特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象となるため、当該特別関係者から応募があった場合には、当該特別関係者による応募株券等の全部又は一部の買付け等を行うこととなります。かかる買付け等を行った場合には、上記「買付け等を行った後における株券等所有割合」は65.32%を下回ることとなります。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第144期有価証券報告書記載の総株主の議決権の数です。
(注4) 特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象となるため、当該特別関係者から応募があった場合には、当該特別関係者による応募株券等の全部又は一部の買付け等を行うこととなります。かかる買付け等を行った場合には、上記「買付け等を行った後における株券等所有割合」は65.32%を下回ることとなります。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者普通株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年5月19日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日付で受理されておりましたが、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成29年5月24日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を平成29年5月25日に受領したため、平成29年5月24日をもって措置期間が終了し、また、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から5日間に短縮する旨の平成29年5月24日付「禁止期間の短縮の通知書」を平成29年5月25日に受領したため、平成29年5月24日をもって取得禁止期間が終了しております。
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者普通株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年5月19日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日付で受理されておりましたが、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成29年5月24日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を平成29年5月25日に受領したため、平成29年5月24日をもって措置期間が終了し、また、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から5日間に短縮する旨の平成29年5月24日付「禁止期間の短縮の通知書」を平成29年5月25日に受領したため、平成29年5月24日をもって取得禁止期間が終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成29年5月24日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第355号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第355号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 平成29年5月24日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第355号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第355号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主の皆様(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、応募株券等を表章する株券を添えて、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の下記③に記載の応募受付窓口において応募してください。なお、株券は本人名義のみの応募を受け付けます。株券等を不所持にされている方及び株券等が不発行となっている方は、対象者において株券発行の手続を行ってください。なお、株券発行の手続には時間がかかる可能性があり、株券の取得が遅れた場合、応募に間に合わない可能性があるため、対象者に事前に確認した上で、株券発行の手続を行ってください。なお、株券発行の手続の期間・方法については、対象者(対象者によれば、株券発行に関する手続については、対象者総務部 法務・株式課が担当されているとのことです。)にお問い合わせください。
③ 個人又は法人に関わらず、公開買付代理人に口座を有している場合の応募受付窓口は、当該口座の取扱店となります。個人で公開買付代理人に口座を有していない場合の応募受付窓口は、公開買付代理人のカスタマーサポートセンター、法人で公開買付代理人に口座を有していない場合の応募受付窓口は、公開買付代理人の東京法人部、中部法人第一部、中部法人第二部、関西法人部、西日本営業部、又は機関投資家営業部のいずれかの部店となります。
④ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします(注1)。
⑤ 上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注2)。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行なわれません。
⑩ 応募株券等の買付け等が行われないこととなった場合、下記「10決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」記載の返還方法により、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。また、応募者が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合せください。
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認(以下のいずれか1つの書類(運転免許証、旅券(パスポート)、住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑登録証明書、各種国民健康保険証、各種健康保険証、介護保険証、在留カード、特別永住者証明書、個人番号カード))が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合せください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主様ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主の皆様(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、応募株券等を表章する株券を添えて、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の下記③に記載の応募受付窓口において応募してください。なお、株券は本人名義のみの応募を受け付けます。株券等を不所持にされている方及び株券等が不発行となっている方は、対象者において株券発行の手続を行ってください。なお、株券発行の手続には時間がかかる可能性があり、株券の取得が遅れた場合、応募に間に合わない可能性があるため、対象者に事前に確認した上で、株券発行の手続を行ってください。なお、株券発行の手続の期間・方法については、対象者(対象者によれば、株券発行に関する手続については、対象者総務部 法務・株式課が担当されているとのことです。)にお問い合わせください。
③ 個人又は法人に関わらず、公開買付代理人に口座を有している場合の応募受付窓口は、当該口座の取扱店となります。個人で公開買付代理人に口座を有していない場合の応募受付窓口は、公開買付代理人のカスタマーサポートセンター、法人で公開買付代理人に口座を有していない場合の応募受付窓口は、公開買付代理人の東京法人部、中部法人第一部、中部法人第二部、関西法人部、西日本営業部、又は機関投資家営業部のいずれかの部店となります。
④ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします(注1)。
⑤ 上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注2)。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行なわれません。
⑩ 応募株券等の買付け等が行われないこととなった場合、下記「10決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」記載の返還方法により、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。また、応募者が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合せください。
| 個人番号確認書類 | マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類 | |
| ① | 個人番号カード(両面コピー) (裏面は本人確認書類となります。) | 以下の書類のいずれか1つ 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効) (以下「確認書類」といいます。) |
| ② | 通知カード(コピー) | 確認書類のいずれかの2つ |
| ③ | マイナンバー(個人番号)が 記載された住民票の写し(原本) 又は 住民票記載事項証明書(原本) | 確認書類のいずれかの2つ (但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。) |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認(以下のいずれか1つの書類(運転免許証、旅券(パスポート)、住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑登録証明書、各種国民健康保険証、各種健康保険証、介護保険証、在留カード、特別永住者証明書、個人番号カード))が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合せください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主様ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他の東海東京証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他の東海東京証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募された株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募された株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(12,042,000株)に、本公開買付価格(540円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 6,502,680,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 12,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 6,517,680,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(12,042,000株)に、本公開買付価格(540円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 譲渡性預金 | 104,000,000 |
| 計(a) | 104,000,000 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
104,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
104,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年7月21日(金曜日)
平成29年7月21日(金曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降速やかに、買付けられなかった株券等を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)に郵送又は交付します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降速やかに、買付けられなかった株券等を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)に郵送又は交付します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,010,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,042,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,010,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,042,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至ト及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至ト及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項の規定に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項の規定に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(第92期)(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度(第93期)(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度(第93期第3四半期)(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
伊藤忠商事株式会社 大阪本社
(大阪市北区梅田3丁目1番3号)
伊藤忠商事株式会社 東京本社
(東京都港区北青山2丁目5番1号)
伊藤忠商事株式会社 中部支社
(名古屋市中区錦1丁目5番11号)
伊藤忠商事株式会社 九州支社
(福岡市博多区博多駅前3丁目2番1号)
伊藤忠商事株式会社 中四国支社
(広島市中区中町7番32号)
伊藤忠商事株式会社 北海道支社
(札幌市中央区北三条西4丁目1番地)
伊藤忠商事株式会社 東北支社
(仙台市青葉区中央1丁目2番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(第92期)(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度(第93期)(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度(第93期第3四半期)(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
伊藤忠商事株式会社 大阪本社
(大阪市北区梅田3丁目1番3号)
伊藤忠商事株式会社 東京本社
(東京都港区北青山2丁目5番1号)
伊藤忠商事株式会社 中部支社
(名古屋市中区錦1丁目5番11号)
伊藤忠商事株式会社 九州支社
(福岡市博多区博多駅前3丁目2番1号)
伊藤忠商事株式会社 中四国支社
(広島市中区中町7番32号)
伊藤忠商事株式会社 北海道支社
(札幌市中央区北三条西4丁目1番地)
伊藤忠商事株式会社 東北支社
(仙台市青葉区中央1丁目2番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。なお、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数は19,874株ですが、対象者によれば、その後、単元未満株式の買取請求により所有株式数が増加したため、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有するに至ったとのことです。
(注2) 上記の所有株券等の合計数には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数139個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 18,925(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 18,925 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 18,925 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。なお、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数は19,874株ですが、対象者によれば、その後、単元未満株式の買取請求により所有株式数が増加したため、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有するに至ったとのことです。
(注2) 上記の所有株券等の合計数には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数139個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 18,636(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 18,636 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 18,636 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。なお、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数は19,874株ですが、対象者によれば、その後、単元未満株式の買取請求により所有株式数が増加したため、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有するに至ったとのことです。
(注2) 上記の所有株券等の合計数には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数139個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 289(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 289 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 289 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。なお、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数は19,874株ですが、対象者によれば、その後、単元未満株式の買取請求により所有株式数が増加したため、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有するに至ったとのことです。
(注2) 上記の所有株券等の合計数には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数139個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社ヤナセ |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号 |
| 職業又は事業の内容 | 自動車の販売、自動車部品等の販売、自動車の修理・整備等 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 井出 健義 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 代表取締役社長執行役員 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 渡部 良次 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 代表取締役副社長執行役員 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 折原 丈雄 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 代表取締役専務執行役員 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 吉川 俊二 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 取締役常務執行役員 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 煙山 鉄彦 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 取締役常務執行役員 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 鷲巣 寛 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 取締役常務執行役員 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 小松 慎一 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 取締役常務執行役員 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 細谷 浩章 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 取締役 |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 山岸 龍昭 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 常任監査役(常勤) |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 福森 浩太郎 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区芝浦1丁目6番38号(株式会社ヤナセ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 常任監査役(常勤、社外) |
| 連絡先 | 連絡先 :株式会社ヤナセ 執行役員 総務部長 松本 芳雄 連絡場所:東京都港区芝浦1丁目6番38号 電話番号:03-3452-4311 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 松井 繁和 |
| 住所又は所在地 | 東京都品川区大崎1丁目11番2号(センチュリーメディカル株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | センチュリーメディカル株式会社 常務取締役 |
| 連絡先 | 連絡先 :センチュリーメディカル株式会社 常務取締役 松井 繁和 連絡場所:東京都品川区大崎1丁目11番2号 電話番号:03-3491-0161 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年5月26日現在) |
| 氏名又は名称 | 東京センチュリー株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 |
| 職業又は事業の内容 | 賃貸事業、割賦販売事業、営業貸付事業、その他事業 |
| 連絡先 | 連絡先 :東京センチュリー株式会社 経営企画部次長 岡出 祐一 連絡場所:東京都千代田区神田練塀町3番地 電話番号:03-5209-6710 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社ヤナセ
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。なお、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数は19,874株ですが、対象者によれば、その後、単元未満株式の買取請求により所有株式数が増加したため、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有するに至ったとのことです。
井出 健義
(注) 井出健義は、小規模所有者に該当いたしますので、井出健義の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
渡部 良次
(注) 渡部良次は、小規模所有者に該当いたしますので、渡部良次の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
折原 丈雄
(注) 折原丈雄は、小規模所有者に該当いたしますので、折原丈雄の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
吉川 俊二
(注) 吉川俊二は、小規模所有者に該当いたしますので、吉川俊二の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
煙山 鉄彦
(注) 煙山鉄彦は、小規模所有者に該当いたしますので、煙山鉄彦の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
鷲巣 寛
(注) 鷲巣寛は、小規模所有者に該当いたしますので、鷲巣寛の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
小松 慎一
(注) 小松慎一は、小規模所有者に該当いたしますので、小松慎一の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
細谷 浩章
(注) 細谷浩章は、小規模所有者に該当いたしますので、細谷浩章の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
山岸 龍昭
(注) 山岸龍昭は、小規模所有者に該当いたしますので、山岸龍昭の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
福森 浩太郎
(注) 福森浩太郎は、小規模所有者に該当いたしますので、福森浩太郎の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
松井 繁和
(注) 松井繁和は、小規模所有者に該当いたしますので、松井繁和の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
東京センチュリー株式会社
株式会社ヤナセ
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。なお、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数は19,874株ですが、対象者によれば、その後、単元未満株式の買取請求により所有株式数が増加したため、平成29年5月26日現在、対象者普通株式20,274株を所有するに至ったとのことです。
井出 健義
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 20 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 20 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 井出健義は、小規模所有者に該当いたしますので、井出健義の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
渡部 良次
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 15 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 15 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 渡部良次は、小規模所有者に該当いたしますので、渡部良次の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
折原 丈雄
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 折原丈雄は、小規模所有者に該当いたしますので、折原丈雄の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
吉川 俊二
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 17 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 17 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 吉川俊二は、小規模所有者に該当いたしますので、吉川俊二の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
煙山 鉄彦
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 13 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 13 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 煙山鉄彦は、小規模所有者に該当いたしますので、煙山鉄彦の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
鷲巣 寛
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 鷲巣寛は、小規模所有者に該当いたしますので、鷲巣寛の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
小松 慎一
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 18(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 18 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 18 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 小松慎一は、小規模所有者に該当いたしますので、小松慎一の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
細谷 浩章
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 細谷浩章は、小規模所有者に該当いたしますので、細谷浩章の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
山岸 龍昭
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 15 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 15 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 山岸龍昭は、小規模所有者に該当いたしますので、山岸龍昭の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
福森 浩太郎
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 福森浩太郎は、小規模所有者に該当いたしますので、福森浩太郎の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
松井 繁和
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 松井繁和は、小規模所有者に該当いたしますので、松井繁和の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年5月26日現在)(個)(g)」に含めておりません。
東京センチュリー株式会社
| (平成29年5月26日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 150(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 150 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 150 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は、平成29年5月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議した一方で、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の当該意思決定の過程に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第143期(自 平成26年10月1日 至 平成27年9月30日) 平成27年12月18日 関東財務局長に提出
事業年度 第144期(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年12月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第145期(自 平成28年10月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヤナセ本社
(東京都港区芝浦1丁目6番38号)
株式会社ヤナセ横浜港北支店
(横浜市都筑区折本町253番地)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第143期(自 平成26年10月1日 至 平成27年9月30日) 平成27年12月18日 関東財務局長に提出
事業年度 第144期(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年12月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第145期(自 平成28年10月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヤナセ本社
(東京都港区芝浦1丁目6番38号)
株式会社ヤナセ横浜港北支店
(横浜市都筑区折本町253番地)