訂正有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が250単元含まれております。
2 自己株式2,413,420株は、「個人その他」に24,134単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載して
おります。
なお、自己株式2,413,420株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年3月31日現在の実保有株式数は
2,412,420株であります。
| 2019年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 128 | 74 | 1,239 | 837 | 197 | 164,860 | 167,335 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 6,691,812 | 967,475 | 885,548 | 5,419,329 | 7,481 | 3,403,043 | 17,374,688 | 472,100 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 38.51 | 5.57 | 5.10 | 31.19 | 0.04 | 19.59 | 100.00 | - |
(注)1 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が250単元含まれております。
2 自己株式2,413,420株は、「個人その他」に24,134単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載して
おります。
なお、自己株式2,413,420株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年3月31日現在の実保有株式数は
2,412,420株であります。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,300,000,000 |
| 計 | 4,300,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年6月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,737,940,900 | 1,737,940,900 | 東京証券取引所、 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株 |
| 計 | 1,737,940,900 | 1,737,940,900 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下の通りであります。
(a)2016年6月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1. 付与株式数の調整
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下
「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき
同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の
端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の
翌日から3年を経過する日又は当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のうちい
ずれか早い日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる
合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株
主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認
日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる(ただし、下記(注)3に従って新株予約権者に再編
成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定めら
れている場合を除く)。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場
合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄し
たものとみなす。
3. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上
を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につ
き吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分
割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその
効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株
予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に
上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株
予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)4に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
4. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決
議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で
新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1. 付与株式数の調整
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株とする。ただし、新株予約権の
募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合
には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2～4については、(a)2016年6月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストッ
クオプション)の(注)2～4と同じです。
(c)2017年6月23日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(d)2018年3月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の
事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(e)2018年6月22日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(f)2019年3月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(g)2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
※ 2019年6月21日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(h)2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(時価総額条件付株式報酬型ストックオプション)
※ 2019年6月21日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から3年を経過する日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することが
できる。
(2) 上記にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契
約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会
で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日の翌
日から15日間に限り新株予約権を行使できる(ただし、下記(注)3に従って新株予約権者に再編成対象
会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められてい
る場合を除く)。
(3) 新株予約権者による新株予約権の行使は、時価総額条件(下記参照)に従うものとする。
(4) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(6) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場
合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄し
たものとみなす。
<時価総額条件の詳細>①当社時価総額条件成長率(*1)が、TOPIX(東証株価指数)成長率(*2)未満となった場合、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。
②当社時価総額条件成長率が、TOPIX成長率以上となった場合、新株予約権者による新株予約権の行使は、以下の定めに従うものとする。
(ⅰ)当社時価総額条件成長率が150%を超えた場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができる。
(ⅱ)当社時価総額条件成長率が100%を超え、150%以下の場合、割当てを受けた新株予約権の一部(*3)を行使することができる。
(ⅲ)当社時価総額条件成長率が100%以下の場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。
(*1)新株予約権の割当日から権利行使期間開始日までの3年間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A:権利行使期間開始日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
B:新株予約権の割当日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(*2)割当日から権利行使期間開始日までの3年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C:権利行使期間開始日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:新株予約権の割当日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(*3)行使できる新株予約権の個数=割当てを受けた新株予約権の個数×当社時価総額条件成長率÷150%
(注)1、3、4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型
ストックオプション)の(注)1、3、4と同じです。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下の通りであります。
(a)2016年6月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2016年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 取締役を兼務しない当社執行役員 24名 |
| 新株予約権の数 ※ | 4,724個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 472,400株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月12日から 2049年7月11日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1. 付与株式数の調整
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下
「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)
以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき
同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の
端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の
翌日から3年を経過する日又は当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のうちい
ずれか早い日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる
合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株
主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認
日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる(ただし、下記(注)3に従って新株予約権者に再編
成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定めら
れている場合を除く)。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場
合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄し
たものとみなす。
3. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上
を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につ
き吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分
割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその
効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株
予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に
上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株
予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)4に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
4. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決
議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で
新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2017年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員 2名 |
| 新株予約権の数 ※ | 222個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 22,200株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年4月18日から 2050年4月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1. 付与株式数の調整
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株とする。ただし、新株予約権の
募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合
には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2～4については、(a)2016年6月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストッ
クオプション)の(注)2～4と同じです。
(c)2017年6月23日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2017年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 取締役を兼務しない当社執行役員 22名 2017年6月23日開催の第93回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者 1名 |
| 新株予約権の数 ※ | 5,101個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 510,100株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年7月11日から 2050年7月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(d)2018年3月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2018年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員 6名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,761個 [1,741個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 176,100株 [174,100株] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年4月12日から 2051年4月11日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の
事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(e)2018年6月22日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2018年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 取締役を兼務しない当社執行役員 22名 |
| 新株予約権の数 ※ | 4,645個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 464,500株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月10日から 2051年7月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(f)2019年3月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2019年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員 1名 |
| 新株予約権の数 ※ | - [166個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 - [16,600株] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年4月27日から 2052年4月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(g)2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2019年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 取締役を兼務しない当社執行役員 21名 2019年4月16日まで執行役員を務めていた者 1名 |
| 新株予約権の数 ※ | 7,368個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 736,800株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年7月10日から 2052年7月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 2019年6月21日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
(注)1～4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型ス
トックオプション)の(注)1～4と同じです。
(h)2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(時価総額条件付株式報酬型ストックオプション)
| 決議年月日 | 2019年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 取締役を兼務しない当社執行役員 21名 2019年4月16日まで執行役員を務めていた者 1名 2019年6月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者 1名 2019年6月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者 1名 |
| 新株予約権の数 ※ | 2,999個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 299,900株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月10日から 2052年7月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 2019年6月21日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、割当日の翌日から3年を経過する日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することが
できる。
(2) 上記にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契
約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会
で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日の翌
日から15日間に限り新株予約権を行使できる(ただし、下記(注)3に従って新株予約権者に再編成対象
会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められてい
る場合を除く)。
(3) 新株予約権者による新株予約権の行使は、時価総額条件(下記参照)に従うものとする。
(4) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(6) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場
合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄し
たものとみなす。
<時価総額条件の詳細>①当社時価総額条件成長率(*1)が、TOPIX(東証株価指数)成長率(*2)未満となった場合、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。
②当社時価総額条件成長率が、TOPIX成長率以上となった場合、新株予約権者による新株予約権の行使は、以下の定めに従うものとする。
(ⅰ)当社時価総額条件成長率が150%を超えた場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができる。
(ⅱ)当社時価総額条件成長率が100%を超え、150%以下の場合、割当てを受けた新株予約権の一部(*3)を行使することができる。
(ⅲ)当社時価総額条件成長率が100%以下の場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。
(*1)新株予約権の割当日から権利行使期間開始日までの3年間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A:権利行使期間開始日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
B:新株予約権の割当日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率=A÷B
(*2)割当日から権利行使期間開始日までの3年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C:権利行使期間開始日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D:新株予約権の割当日の前日(同日を含む)の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D
(*3)行使できる新株予約権の個数=割当てを受けた新株予約権の個数×当社時価総額条件成長率÷150%
(注)1、3、4については、(b)2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株式報酬型
ストックオプション)の(注)1、3、4と同じです。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1. 2008年3月1日に丸紅テレコム株式会社を完全子会社とする株式交換により普通株式を新規に発行したた
め、発行済株式総数が3,024,084株、資本準備金が2,344百万円それぞれ増加しております。
2. 2008年4月1日から2019年3月31日までの間において、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減
はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2007年4月1日～ 2008年3月31日 | 3,024,084 | 1,737,940,900 | - | 262,686 | 2,344 | 91,073 |
(注)1. 2008年3月1日に丸紅テレコム株式会社を完全子会社とする株式交換により普通株式を新規に発行したた
め、発行済株式総数が3,024,084株、資本準備金が2,344百万円それぞれ増加しております。
2. 2008年4月1日から2019年3月31日までの間において、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減
はありません。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25,000株(議決権250個)含まれております。
2. 「単元未満株式」の欄には、下記の通り1社所有の相互保有株式80株及び当社所有の自己株式20株が含ま
れております。
| 2019年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | |||
| 2,412,400 | |||
| (相互保有株式) | - | ||
| 普通株式 | |||
| 176,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 (注)1 | 17,348,797 | 同上 |
| 1,734,879,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 (注)2 | - | 同上 |
| 472,100 | |||
| 発行済株式総数 | 1,737,940,900 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 17,348,797 | - |
(注)1. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25,000株(議決権250個)含まれております。
2. 「単元未満株式」の欄には、下記の通り1社所有の相互保有株式80株及び当社所有の自己株式20株が含ま
れております。
| 丸住製紙株式会社 | 80株 |
自己株式等
②【自己株式等】
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。
| 2019年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋 二丁目7番1号 | 2,412,400 | - | 2,412,400 | 0.14 |
| (自己保有株式) | |||||
| 丸住製紙株式会社 | 愛媛県四国中央市川之江町826番地 | 136,700 | - | 136,700 | 0.01 |
| (相互保有株式) | |||||
| 丸倉化成株式会社 | 大阪府羽曳野市川向 2060番地の1 | 40,000 | - | 40,000 | 0.00 |
| (相互保有株式) | |||||
| 計 | - | 2,589,100 | - | 2,589,100 | 0.15 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。