豊田通商（8015）の有報資料

普通株式

当社は、基本理念を追求・実現し続ける中で到達すべき目標・道標として2016年5月に「Global Vision」を策定し、あるべき姿として「Be the Right ONE」を掲げ、代替不可能・唯一無二の存在となることを追求し続けております。「Global Vision」のもと、当社は、2024年4月30日付で2024年度から2026年度の3年間を対象とする中期経営計画を策定し、株主資本に対するリターンを株主の皆様に確約した上で成長投資をしていくという考えのもと、自己資本利益率(ROE)13%以上の維持を掲げておりました。また、株主還元の方針としては、2021年度から2023年度の株主還元実績2,260億円を大きく超える累計3,000億円以上の還元を予定しておりました。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を原則としており、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、配当方針として、2023年度から2025年度において累進配当を実施し、配当性向30%以上を達成することに加えて、キャッシュ・フローの動向を踏まえ、追加的に機動的な総還元策を検討することを掲げております。当該方針に基づき、当社は、2024年度は中間配当金として1株当たり50円、期末配当金として1株当たり55円の配当をそれぞれ実施しており、これにより、年間配当額は1株当たり105円の実施となり、連結配当性向は30.6%となりました。さらに、当社は、2025年度は中間配当金として1株当たり58円の配当を実施し、期末配当金としては、当社が2026年4月30日に公表した「2026年3月期 通期連結業績と前期実績との差異及び剰余金の配当に関するお知らせ」に記載のとおり、1株当たり62円の配当を計画しており、これにより、年間配当額は1株当たり120円の実施となる予定です。
また、当社は、自己株式の取得について会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。もっとも、これまで当社は、2011年11月22日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における信託方式を通じた市場買付けの方法による自己株式の取得(取得した株式の総数:745,000株(注1)、取得価額の総額:1,004,254,700円)を実施して以降、配当での還元や累進配当を重視して株主還元を行っていたため、取締役会の決議に基づく自己株式の取得は実施しておりませんでした。
(注1) 当社は、2024年7月1日を効力発生日として、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)1株につき3株の割合で株式の分割を実施しております。当該分割の効果を反映した場合、取得した株式の総数は2,235,000株です。
近時においてコーポレートガバナンスへの取り組みが本格化する中、当社は、株式市場からの期待も踏まえてコーポレートガバナンスの継続的な強化を図ってまいりました。具体的には、2024年6月上旬より、当社は株式会社豊田自動織機(以下「豊田自動織機」といいます。)との間で双方の企業価値の最大化を図るべく、豊田自動織機との間の株式の持合いを解消することについて継続的に幅広い議論を行っておりました。また、2025年2月上旬より、2025年度から2027年度の3年間を対象とする中期経営計画(以下「新中期経営計画」といいます。)の具体的な検討を進めており、新中期経営計画における株主還元策(以下「新株主還元策」といいます。)については、累進配当の維持に加えて自己株式の取得を行うこと等の検討を進めておりました。このような中で、当社は、2025年2月28日、トヨタ不動産株式会社(以下「トヨタ不動産」といいます。)より、豊田自動織機の普通株式を非公開化するための一連の手続の完了を条件として豊田自動織機によって実施されるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)が所有する豊田自動織機の普通株式の自己株式取得の資金に充当するため、また、トヨタグループ(必ずしも親子会社・関連会社又は共同支配企業の関係にあるものではありませんが、トヨタ不動産、トヨタ自動車、トヨタグループ3社(株式会社デンソー、株式会社アイシン及び当社)ら合計18社(2025年3月31日現在)により構成されます。以下同じです。)各社が相互に所有する株式を売却することによって得られた資金をトヨタグループ各社において有効活用するため、トヨタ不動産が設立する株式会社(その後、2025年6月9日にトヨタアセット準備株式会社として設立されました。以下「豊田自動織機買付者」といいます。)による豊田自動織機の株券等に対する公開買付け(以下「豊田自動織機公開買付け」といいます。)が成立し、その決済が完了することを前提として、豊田自動織機がその所有する当社普通株式を当社に売却することを、豊田自動織機に要請することを検討している旨の意向が示されました。トヨタ不動産からの連絡を受けて、当社は、トヨタ不動産の当該意向への対応についての検討を開始いたしました。検討を進める中、当社は、2025年4月10日、トヨタ不動産より、①豊田自動織機公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提として、当社が、公開買付けの方法により豊田自動織機が所有する当社普通株式を取得すること、②本公開買付けにおける買付予定数は豊田自動織機が所有する当社普通株式の全部である118,095,402株(所有割合(注2):11.19%。以下「応募対象株式」といいます。)とすること、③本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して一定のディスカウントを行った金額とすること、④ただし、当該金額が一定の金額を上回る場合はその金額を本公開買付価格の上限価格(以下「本公開買付上限価格」といいます。)とし、本公開買付上限価格を本公開買付価格とすること、について提案を受けました。
(注2) 「所有割合」とは、当社が2026年4月30日に公表した「2026年3月期 決算短信[IFRS](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2026年3月31日現在の発行済株式総数(1,062,169,548株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(6,393,179株)を控除した株式数(1,055,776,369株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
また、当社は、2025年4月26日、トヨタ不動産より、①本公開買付価格は、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額とすること、②ただし、当該金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を上回る場合はその金額を本公開買付価格とすること、について提案を受けました。
当社は、一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響や、新中期経営計画の具体的な検討において、新株主還元策については、2025年度から2027年度において累進配当を継続し、自己株式取得を含む総還元性向40%以上を目指す方針を2025年4月下旬に固めたことなどを踏まえ、応募対象株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討を2025年5月上旬にかけて行いました。なお、新中期経営計画の内容については、当社が2025年4月30日付で公表した「中期経営計画 26/3期～28/3期」をご参照ください。
その結果、当社が応募対象株式を自己株式として取得することは、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。また、当社は、自己株式の具体的な取得方法に関しては、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえて、十分に検討を重ねました。その上で、当社は、2025年5月上旬に、公開買付けの方法であれば、豊田自動織機以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できる点、法令等に従った公開買付けの手続により買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場外の取引であり当社普通株式の市場における流動性に比較的影響を及ぼしにくい点、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得の方法では、制度上、買付価格は市場価格とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けの方法より優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により応募対象株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
また、当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年5月から2025年4月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)77件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例66件(ディスカウント率5%(参考事例におけるディスカウント率の計算においては小数点以下第一位を四捨五入しております。)以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が52件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日まで約7か月の期間が経過することが想定され、その間の株価の変動可能性を踏まえると、当社普通株式の市場株価が大幅に上昇することにより、不測の資産の社外流出が発生する可能性も考えられるため、当社は、本公開買付上限価格を設定することは当社にとって望ましいと判断いたしました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年6月3日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会決議に代わる書面(電磁的記録を含みます。以下同じです。)決議により、同法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得を行う予定であること、その具体的な取得方法として本公開買付けを行う予定であること、及び本公開買付価格は本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,054円を上回る場合には3,054円)とし、本公開買付けの開始を公表する日に改めて決定すること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、豊田自動織機以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも、基本的には豊田自動織機のみからの応募を想定していること、及び豊田自動織機からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で資産の流出を最小限に抑える観点から、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である118,095,402株(所有割合:11.19%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した118,095,502株(所有割合:11.19%)を上限とすることを決議いたしました。
その後、2025年12月18日に、当社はトヨタ不動産より、2025年6月3日以降、当社普通株式の市場株価が上昇しており、本公開買付上限価格3,054円との乖離が大きい状態になっていることを踏まえ、本公開買付上限価格を、豊田自動織機買付者が豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを検討いただきたいとの要請を受けました。なお、かかる要請によれば、トヨタ不動産は、豊田自動織機公開買付けにおける買付け等の価格(以下「豊田自動織機公開買付価格」といいます。)を16,300円から引き上げることは想定していないとのことでした。これを受けて、2025年12月19日、当社は、当社が2025年6月3日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「2025年6月3日付公表文」といいます。)に記載のとおり、当社普通株式の市場株価の大幅な上昇に伴う不測の資産の社外流出を防止する観点から、本公開買付上限価格3,054円を設定する旨を公表しており、実際に当社普通株式の市場株価が大幅に上昇している局面における本公開買付上限価格の見直しの要請は応諾しかねる旨、及び豊田自動織機の普通株式の市場株価が豊田自動織機公開買付価格16,300円を上回る水準で推移している要因が当社普通株式の市場株価の大幅な上昇の影響に起因するものである場合は、トヨタ不動産において豊田自動織機公開買付価格を変更することで解消されるべきものと考えている旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月22日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却にあたっては、時価を基準とした合理的な方法及び条件により売却することが必要であると考えており、同日時点において、豊田自動織機が所有する当社普通株式を豊田自動織機公開買付けの終了後に本公開買付上限価格3,054円で売却する意向は有していない旨、及び当社が本公開買付上限価格の変更を応諾しない場合には、当社普通株式の時価を基準とした価格により、かつ、可能な限り早急な売却が行えることを前提として、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却方法について協議を行いたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2025年12月23日、当社は、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇に伴うリスクについては、トヨタ不動産に負担いただくことが前提となっているところ、トヨタ不動産が金融機関等から追加調達を行い豊田自動織機公開買付価格を増額することにより対応いただきたい旨、また、仮にそのような対応が困難である場合には、その理由につき詳細説明が必要である旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月24日に、当社はトヨタ不動産より、トヨタ不動産が金融機関から追加調達を行うことは、豊田自動織機の普通株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の目的である、本取引後の豊田自動織機の成長を阻害する要因となり、ひいてはトヨタグループ全体の成長にとっても著しく悪影響を与えるものである旨、及び本公開買付上限価格を変更する場合においても、当社は豊田自動織機が所有する当社普通株式を市場株価よりも低い価格で取得することが可能であり、さらには本取引によって期待できるトヨタグループ全体の価値向上を通じての当社の企業価値向上を踏まえると、本取引は引き続き当社のステークホルダーの皆様にとってもご理解をいただける取引であり、改めて本公開買付上限価格の変更を検討いただきたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2025年12月25日、当社は、豊田自動織機との持合い解消を含めた本取引の実現は極めて重要であると認識している旨、もっとも、本公開買付上限価格を変更する場合には、豊田自動織機公開買付価格もあわせて変更いただく必要がある旨、及び本公開買付上限価格を変更する場合であっても、本公開買付上限価格を3,054円として2025年6月3日付公表文において公表している以上、市場株価よりも低い価格で当社普通株式を取得できるだけでは理由が不十分であり、当社の株主の皆様に十分な説明が可能な条件であることが必要である旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月26日に、当社はトヨタ不動産より、当社との間で本公開買付上限価格の変更等に関する協議が整った場合には、かかる価格の見直しにより追加的に豊田自動織機が取得することとなる金銭を原資として、豊田自動織機公開買付価格を見直すこととしており、同日現在、豊田自動織機との間で豊田自動織機公開買付価格の変更について協議を行っている旨の伝達を受けました。これを受けて、2026年1月5日、当社は、本取引全体の成立のために本公開買付上限価格を変更する場合であっても、株主の皆様への説明の観点からは、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇に伴う負担をトヨタ不動産と当社で適切に分担していることが求められると考えている旨を伝達し、加えて、豊田自動織機公開買付価格が本取引全体の成立に寄与する形で変更されることを前提条件として、本公開買付価格を、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値、又は2025年6月3日から同日までの東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額とすること、本公開買付上限価格を、実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値とすること(以下「2026年1月5日付当社提案」といいます。)を提案いたしました。これに対して、2026年1月6日に、当社はトヨタ不動産より、2026年1月5日付当社提案の場合、当社普通株式の市場株価が大幅に下落しない限りは、本公開買付価格は、2025年6月3日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日までの東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウントを行った金額となり、当該金額で本公開買付けを実施した場合の豊田自動織機の税金等考慮後の手取り額は、当社普通株式を市場価格で株式市場で売却した場合よりも大幅に低く、豊田自動織機としてもトヨタ不動産としても本公開買付けで豊田自動織機が所有する当社普通株式を売却する経済的合理性がないものとなるため、本公開買付価格を、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額とすること、本公開買付上限価格は、実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値とすること(以下「2026年1月6日付トヨタ不動産提案」といいます。)を改めてご検討いただきたい旨の伝達がありました。これを受けて、2026年1月7日、当社は、2026年1月6日付トヨタ不動産提案の場合、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇による当社の資産の社外流出リスクを当社のみが負担することになる可能性があること、また、本公開買付価格に上限を付すことはトヨタ不動産の提案に基づくものであり、トヨタ不動産が当該リスクを一定程度負う意向があったと考えられることを踏まえると、市場株価よりも低い価格で当社普通株式を取得できるだけでは理由が不十分であり、当該リスクはトヨタ不動産及び当社の間で適切に分担していることが求められると考えている旨を伝達いたしました。これに対し、2026年1月9日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機公開買付価格の変更に関するトヨタ不動産と豊田自動織機の協議において、豊田自動織機が設置する特別委員会(以下「豊田自動織機特別委員会」といいます。)から、本公開買付価格が市場売却その他の方法と比較し、妥当なものと評価されるものでない場合には、豊田自動織機公開買付けは、豊田自動織機公開買付けの決済完了後に本公開買付けが行われることを前提として実施されるものであり、豊田自動織機公開買付価格も当該前提をもとに決定されるものであるため、豊田自動織機公開買付価格の妥当性にも疑義が生じ得るとの見解が示されている旨、これを踏まえて、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を改めてご検討いただきたい旨の伝達がありました。当社は、豊田自動織機特別委員会の見解を踏まえると、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を受諾しない場合、豊田自動織機から豊田自動織機公開買付けへの応募を推奨する旨の意見が表明されない可能性が考えられ、その場合、本取引が実施されない、又は、不成立となる可能性が高いと考えました。加えて、本取引が実施されない、又は、不成立となることは、豊田自動織機との間の株式の持合いを解消することができず、当社の企業価値の最大化の観点から望ましくないと考えました。そして、本公開買付上限価格を変更することは2025年6月3日時点の想定よりも資産の社外流出が増加することが見込まれるものの、①本取引は、豊田自動織機との間の株式の持合いを一定期間で解消することができる機会であること、②本公開買付けは、応募対象株式が市場売却等の公開買付けによらない方法で売却された場合に生じることとなる当社普通株式の市場株価が下落するリスクを抑制する機会となり得ること、③本公開買付上限価格を変更した場合においても、本公開買付けは足元の市場価格に対してディスカウントを行った価格で応募対象株式を自己株式として取得することができる機会であること、④応募対象株式を自己株式として取得することは、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えられること、⑤豊田自動織機公開買付価格が16,300円から18,800円に変更される見込みであり、それに伴い、当社への現金流入が増加する見込みであること等を総合的に勘案し、当社は、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を受諾することといたしました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2026年1月14日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,054円を上回る場合には3,054円)から、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日である2026年1月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,862円を上回る場合には5,862円)に変更することを決議いたしました。なお、当社は、本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議に際して、ディスカウント率についても改めて検討を行い、2023年1月から2025年12月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例(2026年1月時点)」といいます。)89件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例78件(ディスカウント率5%(参考事例(2026年1月時点)におけるディスカウント率の計算においては小数点以下第一位を四捨五入しております。)以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が64件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。
その後、当社は、豊田自動織機買付者が2026年3月24日に公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」によって、豊田自動織機公開買付けが2026年3月23日をもって終了し、2026年3月30日が豊田自動織機公開買付けの決済の開始日となることを確認いたしました。これを踏まえ、当社は、2026年4月30日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、同日の前営業日である2026年4月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が6,379円、同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値が6,244円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)であったことから、より低い価格が2026年4月28日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値6,244円であることを確認した上で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を、2026年4月28日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値6,244円に対して10%のディスカウントを行った価格である5,620円(小数点以下四捨五入)が本公開買付上限価格5,862円を下回るため5,620円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、豊田自動織機以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも、基本的には豊田自動織機のみからの応募を想定していること、及び豊田自動織機からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で資産の流出を最小限に抑える観点から、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である118,095,402株(所有割合:11.19%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した118,095,502株(所有割合:11.19%)を上限とすることを決議いたしました。なお、本公開買付価格(5,620円)においてかかる上限数(118,095,502株)の買付け等を行う場合であっても、取得価額の総額(663,696,721,240円)は、本書提出日時点における当社の分配可能額の範囲内であることから、本公開買付けの決済が行えなくなる事態は生じないものと考えております。また、トヨタ不動産からは、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数が買付予定数を超え、あん分比例の方式により、豊田自動織機において想定以上の当社普通株式の残存が生じた場合には、当該残存する当社普通株式については、現状においてその具体的な手法は未定であるが、原則として速やかに売却することを豊田自動織機に対して要請する方針であるとの説明を受けております。豊田自動織機買付者が2026年1月15日付で提出した公開買付届出書(以下「豊田自動織機買付者公開買付届出書」といいます。)によると、トヨタ不動産及び豊田自動織機の間の2025年6月3日付公開買付合意書(豊田自動織機買付者公開買付届出書によると、豊田自動織機買付者が2025年6月20日付で公開買付合意書の当事者となったとのことです。その後の変更を含み、以下「豊田自動織機公開買付合意書」といいます。)において、豊田自動織機公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提として、当社が本公開買付けを開始した場合には、豊田自動織機は、その所有する当社普通株式の全部(118,095,402株、所有割合:11.19%)を本公開買付けに応募することを合意したとのことです。
なお、当社の取締役である村上晃彦氏はトヨタ自動車の執行役員を2021年12月まで務めており、また、当社の取締役であるディディエ・ルロワ氏はトヨタ自動車の完全子会社であるトヨタモーターヨーロッパ株式会社の取締役会長を兼務しているため、本公開買付けに関し、利益相反のおそれ及び当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、2026年4月30日開催の上記取締役会の審議及び決議に参加しておらず、かつ、当社の立場においてトヨタ不動産及び豊田自動織機との協議・交渉にも一切参加しておりませんが、2025年6月3日及び2026年1月14日付の上記各取締役会の書面決議においては、両氏からも書面による同意を取得しております。これは、会社法上、書面決議においては当該議案に係る事項について議決に加わることができる取締役全員の書面による同意が必要であるところ、両氏は、上記各議案につき同法第369条第2項に定める特別の利害関係を有しておらず議決に加わることができると解される可能性があり、かかる場合には、両氏からも書面による同意を得る必要があるためです。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び借入金により充当する予定です。なお、本決算短信に記載の2026年3月31日現在における当社連結ベースの現金及び現金同等物は1,403,763百万円であること、また、借入金についても、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローの積み上げにより、当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えることなく返済が可能であり、当社の今後の事業運営や財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
また、本公開買付けにより取得した自己株式については、そのすべてを2026年6月30日付で消却する予定です。

(1)【発行済株式の総数】
1,062,169,548株(2026年5月1日現在)

(2)【株主総会における決議内容】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

(3)【取締役会における決議内容】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	118,095,502株	663,696,721,240円

(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、11.12%です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、2026年4月30日付の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、2026年4月30日付の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2026年5月1日から2026年6月30日です。
(注5) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

(4)【その他(―)】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
―	―	―

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間	2026年5月1日(金曜日)から2026年6月2日(火曜日)まで(20営業日)
公告日	2026年5月1日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類	買付け等の価格
普通株式	1株につき金5,620円
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、参考事例77件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例66件(ディスカウント率5%以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が52件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日まで約7か月の期間が経過することが想定され、その間の株価の変動可能性を踏まえると、当社普通株式の市場株価が大幅に上昇することにより、不測の資産の社外流出が発生する可能性も考えられるため、当社は、本公開買付上限価格を設定することは当社にとって望ましいと判断いたしました。
	以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年6月3日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、同法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得を行う予定であること、その具体的な取得方法として本公開買付けを行う予定であること、及び本公開買付価格は本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,054円を上回る場合には3,054円)とし、本公開買付けの開始を公表する日に改めて決定すること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、豊田自動織機以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも、基本的には豊田自動織機のみからの応募を想定していること、及び豊田自動織機からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で資産の流出を最小限に抑える観点から、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である118,095,402株(所有割合:11.19%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した118,095,502株(所有割合:11.19%)を上限とすることを決議いたしました。

その後、2025年12月18日に、当社はトヨタ不動産より、2025年6月3日以降、当社普通株式の市場株価が上昇しており、本公開買付上限価格3,054円との乖離が大きい状態になっていることを踏まえ、本公開買付上限価格を、豊田自動織機買付者が豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを検討いただきたいとの要請を受けました。なお、かかる要請によれば、トヨタ不動産は、豊田自動織機公開買付価格を16,300円から引き上げることは想定していないとのことでした。これを受けて、2025年12月19日、当社は、2025年6月3日付公表文に記載のとおり、当社普通株式の市場株価の大幅な上昇に伴う不測の資産の社外流出を防止する観点から、本公開買付上限価格3,054円を設定する旨を公表しており、実際に当社普通株式の市場株価が大幅に上昇している局面における本公開買付上限価格の見直しの要請は応諾しかねる旨、及び豊田自動織機の普通株式の市場株価が豊田自動織機公開買付価格16,300円を上回る水準で推移している要因が当社普通株式の市場株価の大幅な上昇の影響に起因するものである場合は、トヨタ不動産において豊田自動織機公開買付価格を変更することで解消されるべきものと考えている旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月22日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却にあたっては、時価を基準とした合理的な方法及び条件により売却することが必要であると考えており、同日時点において、豊田自動織機が所有する当社普通株式を豊田自動織機公開買付けの終了後に本公開買付上限価格3,054円で売却する意向は有していない旨、及び当社が本公開買付上限価格の変更を応諾しない場合には、当社普通株式の時価を基準とした価格により、かつ、可能な限り早急な売却が行えることを前提として、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却方法について協議を行いたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2025年12月23日、当社は、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇に伴うリスクについては、トヨタ不動産に負担いただくことが前提となっているところ、トヨタ不動産が金融機関等から追加調達を行い豊田自動織機公開買付価格を増額することにより対応いただきたい旨、また、仮にそのような対応が困難である場合には、その理由につき詳細説明が必要である旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月24日に、当社はトヨタ不動産より、トヨタ不動産が金融機関から追加調達を行うことは、本取引の目的である、本取引後の豊田自動織機の成長を阻害する要因となり、ひいてはトヨタグループ全体の成長にとっても著しく悪影響を与えるものである旨、及び本公開買付上限価格を変更する場合においても、当社は豊田自動織機が所有する当社普通株式を市場株価よりも低い価格で取得することが可能であり、さらには本取引によって期待できるトヨタグループ全体の価値向上を通じての当社の企業価値向上を踏まえると、本取引は引き続き当社のステークホルダーの皆様にとってもご理解をいただける取引であり、改めて本公開買付上限価格の変更を検討いただきたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2025年12月25日、当社は、豊田自動織機との持合い解消を含めた本取引の実現は極めて重要であると認識している旨、もっとも、本公開買付上限価格を変更する場合には、豊田自動織機公開買付価格もあわせて変更いただく必要がある旨、及び本公開買付上限価格を変更する場合であっても、本公開買付上限価格を3,054円として2025年6月3日付公表文において公表している以上、市場株価よりも低い価格で当社普通株式を取得できるだけでは理由が不十分であり、当社の株主の皆様に十分な説明が可能な条件であることが必要である旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月26日に、当社はトヨタ不動産より、当社との間で本公開買付上限価格の変更等に関する協議が整った場合には、かかる価格の見直しにより追加的に豊田自動織機が取得することとなる金銭を原資として、豊田自動織機公開買付価格を見直すこととしており、同日現在、豊田自動織機との間で豊田自動織機公開買付価格の変更について協議を行っている旨の伝達を受けました。これを受けて、2026年1月5日、当社は、本取引全体の成立のために本公開買付上限価格を変更する場合であっても、株主の皆様への説明の観点からは、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇に伴う負担をトヨタ不動産と当社で適切に分担していることが求められると考えている旨を伝達し、加えて、豊田自動織機公開買付価格が本取引全体の成立に寄与する形で変更されることを前提条件として、2026年1月5日付当社提案を提案いたしました。これに対して、2026年1月6日に、当社はトヨタ不動産より、2026年1月5日付当社提案の場合、当社普通株式の市場株価が大幅に下落しない限りは、本公開買付価格は、2025年6月3日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日までの東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウントを行った金額となり、当該金額で本公開買付けを実施した場合の豊田自動織機の税金等考慮後の手取り額は、当社普通株式を市場価格で

株式市場で売却した場合よりも大幅に低く、豊田自動織機としてもトヨタ不動産としても本公開買付けで豊田自動織機が所有する当社普通株式を売却する経済的合理性がないものとなるため、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を改めてご検討いただきたい旨の伝達がありました。これを受けて、2026年1月7日、当社は、2026年1月6日付トヨタ不動産提案の場合、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇による当社の資産の社外流出リスクを当社のみが負担することになる可能性があること、また、本公開買付価格に上限を付すことはトヨタ不動産の提案に基づくものであり、トヨタ不動産が当該リスクを一定程度負う意向があったと考えられることを踏まえると、市場株価よりも低い価格で当社普通株式を取得できるだけでは理由が不十分であり、当該リスクはトヨタ不動産及び当社の間で適切に分担していることが求められると考えている旨を伝達いたしました。これに対し、2026年1月9日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機公開買付価格の変更に関するトヨタ不動産と豊田自動織機の協議において、豊田自動織機特別委員会から、本公開買付価格が市場売却その他の方法と比較し、妥当なものと評価されるものでない場合には、豊田自動織機公開買付けは、豊田自動織機公開買付けの決済完了後に本公開買付けが行われることを前提として実施されるものであり、豊田自動織機公開買付価格も当該前提をもとに決定されるものであるため、豊田自動織機公開買付価格の妥当性にも疑義が生じ得るとの見解が示されている旨、これを踏まえて、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を改めてご検討いただきたい旨の伝達がありました。当社は、豊田自動織機特別委員会の見解を踏まえると、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を受諾しない場合、豊田自動織機から豊田自動織機公開買付けへの応募を推奨する旨の意見が表明されない可能性が考えられ、その場合、本取引が実施されない、又は、不成立となる可能性が高いと考えました。加えて、本取引が実施されない、又は、不成立となることは、豊田自動織機との間の株式の持合いを解消することができず、当社の企業価値の最大化の観点から望ましくないと考えました。そして、本公開買付上限価格を変更することは2025年6月3日時点の想定よりも資産の社外流出が増加することが見込まれるものの、①本取引は、豊田自動織機との間の株式の持合いを一定期間で解消することができる機会であること、②本公開買付けは、応募対象株式が市場売却等の公開買付けによらない方法で売却された場合に生じることとなる当社普通株式の市場株価が下落するリスクを抑制する機会となり得ること、③本公開買付上限価格を変更した場合においても、本公開買付けは足元の市場価格に対してディスカウントを行った価格で応募対象株式を自己株式として取得することができる機会であること、④応募対象株式を自己株式として取得することは、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えられること、⑤豊田自動織機公開買付価格が16,300円から18,800円に変更される見込みであり、それに伴い、当社への現金流入が増加する見込みであること等を総合的に勘案し、当社は、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を受諾することといたしました。

	以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2026年1月14日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,054円を上回る場合には3,054円)から、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日である2026年1月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,862円を上回る場合には5,862円)に変更することを決議いたしました。なお、当社は、本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議に際して、ディスカウント率についても改めて検討を行い、参考事例(2026年1月時点)89件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例78件(ディスカウント率5%以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が64件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。
	その後、当社は、豊田自動織機買付者が2026年3月24日に公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」によって、豊田自動織機公開買付けが2026年3月23日をもって終了し、2026年3月30日が豊田自動織機公開買付けの決済の開始日となることを確認いたしました。これを踏まえ、当社は、2026年4月30日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、同日の前営業日である2026年4月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が6,379円、同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値が6,244円であったことから、より低い価格が2026年4月28日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値6,244円であることを確認した上で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を、2026年4月28日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値6,244円に対して10%のディスカウントを行った価格である5,620円(小数点以下四捨五入)が本公開買付上限価格5,862円を下回るため5,620円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、豊田自動織機以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも、基本的には豊田自動織機のみからの応募を想定していること、及び豊田自動織機からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で資産の流出を最小限に抑える観点から、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である118,095,402株(所有割合:11.19%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した118,095,502株(所有割合:11.19%)を上限とすることを決議いたしました。
	なお、本公開買付価格である5,620円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2026年4月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値6,379円に対して11.90%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本項におけるディスカウント率の計算において同じとします。)ディスカウントした金額、過去1か月間の当社普通株式の終値の単純平均値6,244円に対して9.99%ディスカウントした金額、過去3か月間の当社普通株式の終値の単純平均値6,361円に対して11.65%ディスカウントした金額、過去6か月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,786円に対して2.87%ディスカウントした金額となります。
	また、本公開買付価格である5,620円は、本書提出日の前営業日である2026年4月30日の当社普通株式の終値6,101円に対して7.88%ディスカウントした金額となります。

算定の経緯

当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、参考事例77件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例66件(ディスカウント率5%以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が52件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。また、本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日まで約7か月の期間が経過することが想定され、その間の株価の変動可能性を踏まえると、当社普通株式の市場株価が大幅に上昇することにより、不測の資産の社外流出が発生する可能性も考えられるため、当社は、本公開買付上限価格を設定することは当社にとって望ましいと判断いたしました。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年6月3日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、同法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得を行う予定であること、その具体的な取得方法として本公開買付けを行う予定であること、及び本公開買付価格は本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,054円を上回る場合には3,054円)とし、本公開買付けの開始を公表する日に改めて決定すること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、豊田自動織機以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも、基本的には豊田自動織機のみからの応募を想定していること、及び豊田自動織機からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で資産の流出を最小限に抑える観点から、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である118,095,402株(所有割合:11.19%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した118,095,502株(所有割合:11.19%)を上限とすることを決議いたしました。

その後、2025年12月18日に、当社はトヨタ不動産より、2025年6月3日以降、当社普通株式の市場株価が上昇しており、本公開買付上限価格3,054円との乖離が大きい状態になっていることを踏まえ、本公開買付上限価格を、豊田自動織機買付者が豊田自動織機公開買付けの開始を公表する日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に変更することを検討いただきたいとの要請を受けました。なお、かかる要請によれば、トヨタ不動産は、豊田自動織機公開買付価格を16,300円から引き上げることは想定していないとのことでした。これを受けて、2025年12月19日、当社は、2025年6月3日付公表文に記載のとおり、当社普通株式の市場株価の大幅な上昇に伴う不測の資産の社外流出を防止する観点から、本公開買付上限価格3,054円を設定する旨を公表しており、実際に当社普通株式の市場株価が大幅に上昇している局面における本公開買付上限価格の見直しの要請は応諾しかねる旨、及び豊田自動織機の普通株式の市場株価が豊田自動織機公開買付価格16,300円を上回る水準で推移している要因が当社普通株式の市場株価の大幅な上昇の影響に起因するものである場合は、トヨタ不動産において豊田自動織機公開買付価格を変更することで解消されるべきものと考えている旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月22日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却にあたっては、時価を基準とした合理的な方法及び条件により売却することが必要であると考えており、同日時点において、豊田自動織機が所有する当社普通株式を豊田自動織機公開買付けの終了後に本公開買付上限価格3,054円で売却する意向は有していない旨、及び当社が本公開買付上限価格の変更を応諾しない場合には、当社普通株式の時価を基準とした価格により、かつ、可能な限り早急な売却が行えることを前提として、豊田自動織機が所有する当社普通株式の売却方法について協議を行いたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2025年12月23日、当社は、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇に伴うリスクについては、トヨタ不動産に負担いただくことが前提となっているところ、トヨタ不動産が金融機関等から追加調達を行い豊田自動織機公開買付価格を増額することにより対応いただきたい旨、また、仮にそのような対応が困難である場合には、その理由につき詳細説明が必要である旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月24日に、当社はトヨタ不動産より、トヨタ不動産が金融機関から追加調達を行うことは、本取引の目的である、本取引後の豊田自動織機の成長を阻害する要因となり、ひいてはトヨタグループ全体の成長にとっても著しく悪影響を与えるものである旨、及び本公開買付上限価格を変更する場合においても、当社は豊田自動織機が所有する当社普通株式を市場株価よりも低い価格で取得することが可能であり、さらには本取引によって期待できるトヨタグループ全体の価値向上を通じての当社の企業価値向上を踏まえると、本取引は引き続き当社のステークホルダーの皆様にとってもご理解をいただける取引であり、改めて本公開買付上限価格の変更を検討いただきたい旨の伝達を受けました。これを受けて、2025年12月25日、当社は、豊田自動織機との持合い解消を含めた本取引の実現は極めて重要であると認識している旨、もっとも、本公開買付上限価格を変更する場合には、豊田自動織機公開買付価格もあわせて変更いただく必要がある旨、及び本公開買付上限価格を変更する場合であっても、本公開買付上限価格を3,054円として2025年6月3日付公表文において公表している以上、市場株価よりも低い価格で当社普通株式を取得できるだけでは理由が不十分であり、当社の株主の皆様に十分な説明が可能な条件であることが必要である旨を回答いたしました。これに対して、2025年12月26日に、当社はトヨタ不動産より、当社との間で本公開買付上限価格の変更等に関する協議が整った場合には、かかる価格の見直しにより追加的に豊田自動織機が取得することとなる金銭を原資として、豊田自動織機公開買付価格を見直すこととしており、同日現在、豊田自動織機との間で豊田自動織機公開買付価格の変更について協議を行っている旨の伝達を受けました。これを受けて、2026年1月5日、当社は、本取引全体の成立のために本公開買付上限価格を変更する場合であっても、株主の皆様への説明の観点からは、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇に伴う負担をトヨタ不動産と当社で適切に分担していることが求められると考えている旨を伝達し、加えて、豊田自動織機公開買付価格が本取引全体の成立に寄与する形で変更されることを前提条件として、2026年1月5日付当社提案を提案いたしました。これに対して、2026年1月6日に、当社はトヨタ不動産より、2026年1月5日付当社提案の場合、当社普通株式の市場株価が大幅に下落しない限りは、本公開買付価格は、2025年6月3日から本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日までの東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウントを行った金額となり、当該金額で本公開買付けを実施した場合の豊田自動織機の税金等考慮後の手取り額は、当社普通株式を市場価格で

株式市場で売却した場合よりも大幅に低く、豊田自動織機としてもトヨタ不動産としても本公開買付けで豊田自動織機が所有する当社普通株式を売却する経済的合理性がないものとなるため、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を改めてご検討いただきたい旨の伝達がありました。これを受けて、2026年1月7日、当社は、2026年1月6日付トヨタ不動産提案の場合、2025年6月3日以降の当社普通株式の市場株価の上昇による当社の資産の社外流出リスクを当社のみが負担することになる可能性があること、また、本公開買付価格に上限を付すことはトヨタ不動産の提案に基づくものであり、トヨタ不動産が当該リスクを一定程度負う意向があったと考えられることを踏まえると、市場株価よりも低い価格で当社普通株式を取得できるだけでは理由が不十分であり、当該リスクはトヨタ不動産及び当社の間で適切に分担していることが求められると考えている旨を伝達いたしました。これに対し、2026年1月9日に、当社はトヨタ不動産より、豊田自動織機公開買付価格の変更に関するトヨタ不動産と豊田自動織機の協議において、豊田自動織機特別委員会から、本公開買付価格が市場売却その他の方法と比較し、妥当なものと評価されるものでない場合には、豊田自動織機公開買付けは、豊田自動織機公開買付けの決済完了後に本公開買付けが行われることを前提として実施されるものであり、豊田自動織機公開買付価格も当該前提をもとに決定されるものであるため、豊田自動織機公開買付価格の妥当性にも疑義が生じ得るとの見解が示されている旨、これを踏まえて、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を改めてご検討いただきたい旨の伝達がありました。当社は、豊田自動織機特別委員会の見解を踏まえると、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を受諾しない場合、豊田自動織機から豊田自動織機公開買付けへの応募を推奨する旨の意見が表明されない可能性が考えられ、その場合、本取引が実施されない、又は、不成立となる可能性が高いと考えました。加えて、本取引が実施されない、又は、不成立となることは、豊田自動織機との間の株式の持合いを解消することができず、当社の企業価値の最大化の観点から望ましくないと考えました。そして、本公開買付上限価格を変更することは2025年6月3日時点の想定よりも資産の社外流出が増加することが見込まれるものの、①本取引は、豊田自動織機との間の株式の持合いを一定期間で解消することができる機会であること、②本公開買付けは、応募対象株式が市場売却等の公開買付けによらない方法で売却された場合に生じることとなる当社普通株式の市場株価が下落するリスクを抑制する機会となり得ること、③本公開買付上限価格を変更した場合においても、本公開買付けは足元の市場価格に対してディスカウントを行った価格で応募対象株式を自己株式として取得することができる機会であること、④応募対象株式を自己株式として取得することは、当社の基本的1株当たり当期利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えられること、⑤豊田自動織機公開買付価格が16,300円から18,800円に変更される見込みであり、それに伴い、当社への現金流入が増加する見込みであること等を総合的に勘案し、当社は、2026年1月6日付トヨタ不動産提案を受諾することといたしました。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2026年1月14日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が本公開買付けの実施予定に係る取締役会決議日の前営業日である2025年6月2日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,054円を上回る場合には3,054円)から、本公開買付価格を最終的に決定する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った金額(小数点以下四捨五入。ただし、かかる金額が実施予定の本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議日の前営業日である2026年1月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,862円を上回る場合には5,862円)に変更することを決議いたしました。なお、当社は、本公開買付けの条件変更に係る取締役会決議に際して、ディスカウント率についても改めて検討を行い、参考事例(2026年1月時点)89件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例78件(ディスカウント率5%以上10%未満が3件、ディスカウント率10%が64件、ディスカウント率11%以上が11件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、ディスカウント率10%が一般的な水準と考え、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることが適切であると判断いたしました。

その後、当社は、豊田自動織機買付者が2026年3月24日に公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」によって、豊田自動織機公開買付けが2026年3月23日をもって終了し、2026年3月30日が豊田自動織機公開買付けの決済の開始日となることを確認いたしました。これを踏まえ、当社は、2026年4月30日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、同日の前営業日である2026年4月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が6,379円、同日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値が6,244円であったことから、より低い価格が2026年4月28日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値6,244円であることを確認した上で、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を、2026年4月28日までの過去1か月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値6,244円に対して10%のディスカウントを行った価格である5,620円(小数点以下四捨五入)が本公開買付上限価格5,862円を下回るため5,620円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、豊田自動織機以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも、基本的には豊田自動織機のみからの応募を想定していること、及び豊田自動織機からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で資産の流出を最小限に抑える観点から、トヨタ不動産から提案を受けた応募対象株式と同数である118,095,402株(所有割合:11.19%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した118,095,502株(所有割合:11.19%)を上限とすることを決議いたしました。

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	118,095,402(株)	―(株)	118,095,402(株)
合計	118,095,402(株)	―(株)	118,095,402(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(118,095,402株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(118,095,402株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は、法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

該当事項はありません。

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注2)
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注2)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(窓口にて写しをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
マイナンバーカード(個人番号カード)、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類	必要な本人確認書類
マイナンバーカード(個人番号カード)	マイナンバーカード(個人番号カード) ※オンライン専用支店に口座を開設する場合、[A]又は[B]よりいずれか1点
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 ※オンライン専用支店に口座を開設する場合、[A]又は[B]よりいずれか2点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し	[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に発給申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
資格確認書(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

(3)【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)	663,696,159,240
買付手数料(b)	15,000,000
その他(c)	3,000,000
合計(a)+(b)+(c)	663,714,159,240

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(118,095,402株)に本公開買付価格(5,620円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前日現在の預金等

預金の種類	金額
定期預金	315,000,000,000円
計(a)	315,000,000,000円

② 届出日以後に借入れを予定している資金

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額
銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1) 借入期間:最大1年 金利 :借入先所定の利率 担保 :なし	350,000,000,000円
合計(b)			350,000,000,000円

(注1) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行より350,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年4月30日付で取得しております。なお、当該融資の条件として、本書の添付文書である融資証明書記載のものが定められております。
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
665,000,000,000円((a)+(b))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(2)【決済の開始日】
2026年6月24日(水曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。

(4)【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(118,095,402株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(118,095,402株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 豊田自動織機買付者公開買付届出書によると、豊田自動織機公開買付合意書において、豊田自動織機公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提として、当社が本公開買付けを開始した場合には、豊田自動織機は、その所有する当社普通株式の全部(118,095,402株、所有割合:11.19%)を本公開買付けに応募することを合意したとのことです。詳細については、豊田自動織機買付者公開買付届出書の内容をご参照ください。
③ 当社は、2026年4月30日付で本決算短信を公表しております。当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
④ 当社は、2026年4月30日付で「2026年3月期 通期連結業績と前期実績との差異及び剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 プライム市場
月別	2025年11月	12月	2026年1月	2月	3月	4月	5月
最高株価(円)	5,080	5,441	6,196	7,244	7,135	6,769	―
最低株価(円)	4,640	4,890	5,401	5,531	5,722	5,921	―

(注) 届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初に当たるため記載しておりません。

(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第103期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月21日関東財務局長に提出
事業年度 第104期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月19日関東財務局長に提出
②【半期報告書】
事業年度 第105期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)2025年11月13日関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
豊田通商株式会社名古屋本社
(名古屋市中村区名駅四丁目9番8号(センチュリー豊田ビル))
豊田通商株式会社東京本社
(東京都港区港南二丁目3番13号)
豊田通商株式会社大阪支店
(大阪市中央区南船場四丁目3番11号(大阪豊田ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

該当事項はありません。