当社は、2019年1月17日開催の取締役会において、オーストラリア及びニュージーランド(以下「ANZ」という。)で紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売事業を行うオーストラリア証券取引所に上場するSpicers Limited(以下「Spicers」という。)の発行済株式の100%を取得(以下「本件株式取得」という。)し、完全子会社化することについて決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本件株式取得に当たっては、オーストラリア会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」という。)の手続きにより、Spicersの全株主の保有する株式を現金対価で取得する予定であり、同日付でSpicersとの間でScheme Implementation Deedを締結しました。
なお、SOAの実施には、Spicersの株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主数の過半数による承認)やオーストラリア裁判所による承認等が必要とされているため、これらの条件が充足されない場合には本件株式取得が実現しない可能性がございます。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①	商号			Spicers Limited
②	本店の所在地			155 Logis Boulevard, Dandenong South, Victoria 3175, Australia
③	代表者の氏名			David Martin, CEO
④	資本金の額			1,935百万豪ドル(2018年6月30日現在)
⑤	純資産の額			136.9百万豪ドル(2018年6月30日現在)
⑥	総資産の額			235.4百万豪ドル(2018年6月30日現在)
⑦	事業の内容			商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売

(注)1.上記の数値は同社が公表するAnnual Reportに基づいて記載しております。
2.取得対象子会社において単体財務諸表を開示していないため、連結財務数値を記載しております。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(国際会計基準)

決算期			2016年6月期	2017年6月期	2018年6月期
	売上高		422.8百万豪ドル	380.7百万豪ドル	384.0百万豪ドル
	営業利益		4.1百万豪ドル	2.9百万豪ドル	6.1百万豪ドル
	経常利益		―	―	―
	親会社の所有者に帰属する 当期利益		5.3百万豪ドル	1.7百万豪ドル	3.5百万豪ドル

(注)1.上記の数値は同社が公表するAnnual Reportに基づいて記載しております。
2.取得対象子会社において単体財務諸表を開示していないため、連結財務数値を記載しております。
3.営業利益は同社の連結財務諸表におけるResult from Operating activities を記載しております。
4.国際会計基準に基づいて連結財務諸表を作成しており「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しております。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	資本関係	記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社豪州現地法人(DAIEI AUSTRALASIA PTY LTD)を中心に当社が製品販売を行ってきました。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+12024(Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス1)」は、創業100周年を迎える2024年の立ち位置を定めたものであり、2016年度からスタートしております。2016年度から2018年度までの第1次3か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、2018年には東京証券取引所市場第一部への新規上場も果たしました。2019年度から始まる第2次3か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシフィック圏における事業展開の加速と、積極的なM&A戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位置づけています。
ANZ市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。また、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
ANZ市場においてSpicersは、オーストラリアに8拠点、ニュージーランドに4拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立して来ております。
当社とSpicersは、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定したANZ市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上場後にM&Aプロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicersでは市場の拡大が期待されるサイン・ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強化され、ANZ市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。
また、本件株式取得により、当社はANZ市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポートフォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献するものであると確信しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Spicersの普通株式 アドバイザリー費用等(概算額)	7,036百万円(90百万豪ドル)   350百万円
合計(概算額)	7,386百万円

(注)1.取得株式数(2,056,942,649株)以外に同社役員がperformance rightsを50,200,000株分保有しております。このperformance rightsが株式取得実行日までに行使された場合、取得株式数が変動します(取得価額に変動はありません)。
2.為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2018年12月28日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1豪ドル=78.18円)を用いて換算しております。

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①	名称			Spicers Limited
②	住所			155 Logis Boulevard, Dandenong South, Victoria 3175, Australia
③	代表者の氏名			David Martin, CEO
④	資本金の額			1,935百万豪ドル(2018年6月30日現在)
⑤	事業の内容			商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:2,056,942,649個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100%
注)取得株式数(2,056,942,649株)以外に同社役員がperformance rightsを50,200,000株分保有しております。このperformance rightsが株式取得実行日までに行使された場合、異動後の議決権の数が変動します。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社は、2019年1月17日開催の取締役会において、Spicersの発行済株式の100%を取得し、完全子会社化することについて決議いたしましたが、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2019年7月頃(予定)