有価証券報告書-第98期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.コーポレート・ガバナンス体制
(1)提出会社の企業統治の体制の概要等
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営における重要課題と位置付け、経営の健全性を保つとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応して企業競争力を強化することにより、株主の皆さまや取引先から信頼される経営を推進していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、当社グループは、コンプライアンス経営を重視しており、コンプライアンス委員会、投融資委員会、環境委員会を設置し、安全保障貿易管理体制を整備するなど法令遵守並びにリスク管理の体制を構築しております。
一方、会社の業務活動の健全性を確保するため、職務権限規程等の諸規程に基づき、専門知識を有する本社スタッフ部門が各種決裁案件を事前審議するとともに、各営業本部に配置した業務企画室と連携を取りつつ、当社グループの業務の遂行状況をモニタリングし、必要に応じて改善を指示するなど具体的な助言や指導を行う体制をとっております。
更に、監査役、会計監査人及び監査部は、定期的に意見交換するなど連携を強化し、各部門の業務遂行における適法性・妥当性の監視に努めております。
これらの体制及びその活動を通じて、単に法令遵守の徹底を図るだけでなく、経営の健全性・透明性の維持充実及び経営リスクの予防を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下記のとおりであります。
②会社の機関の内容
ⅰ.当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、経営の重要事項を付議し意思決定するとともに、別途、四半期毎に取締役及び執行役員全員から職務の執行状況及び業績の進捗状況等につき報告を聴取するなど、経営の意思決定機関並びに取締役・執行役員の業務執行の監督機関として機能しております。
ⅱ.当社の経営審議会は、取締役社長の諮問機関としての位置付けにあって、常勤取締役、本社スタッフ部門担当役員並びに常勤監査役より構成されており、取締役会に付議される重要事項を事前審議するとともに、事業戦略等経営に関する方向性やその他の重要事項について付議し、具体的な対応策を検討・答申しております。
ⅲ.当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定・監督機能と業務執行機能を区分し、取締役会の監督機能を強化するだけでなく、経営環境の変化に迅速な対応が図れる機動的な経営体制を構築しております。
ⅳ.当社は、監査役会制度を採用しており、社外監査役2名を含む監査役4名で監査役会を構成しております。監査役会では年間の監査の方針、監査計画等を策定し、監査役は取締役会をはじめ、経営審議会等の重要会議に出席して経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。また、監査役を補助すべき使用人1名を配し、監査役監査の補助業務を担当すると同時に、監査役会の事務局を担当しております。
監査役は、管理部門及び営業管理部門での豊富な経験があり、財務及び法務に関する相当程度の知見を有しております。
ⅴ.当社は、取締役会の諮問機関として半数以上を社外役員による委員で構成している指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の選任や取締役の報酬等に関する審議を行い、取締役会に報告する機関として機能しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり決議しております。(最終改定:平成27年5月1日)
ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、高い企業倫理観を保持し、法令その他の社会規範や会社の規則を遵守することを「神鋼商事グループ企業倫理綱領」に謳い、当社グループの役員・使用人すべてが拠るべき具体的な行動基準を定めている。
これは、当社のみならずグループ企業全体に共通する基本認識としている。
(b)前項の目的を達成するため、当社は、「コンプライアンス・ハンドブック」の作成配布及び研修を行い、「コンプライアンス委員会」「神鋼商事グループ内部通報システム」を設置・運営するなど、当社グループの法令遵守に関する認識の普及・定着と、違反を監視・予防する体制を構築する。
(c)当社は、「神鋼商事グループ企業倫理綱領」において市民社会の秩序や安全に脅威を与え、民事介入暴力等により不法な利益を得て活動する反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応するように定めるとともに、必要な社内体制を整備し、一切の関係の排除に取り組む。
ⅱ.当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制の整備
当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制の整備及び運用を図る。
ⅲ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の意思決定並びに職務執行の過程及び結果が明らかとなるよう、必要な情報を記録し保存する。保存対象とする情報(文書又は電磁的記録)、管理責任部門、保存期間等は社内規程をもって定め、情報の保存状況を定期的に確認してその散逸・流出を防止するなど、確実な情報管理体制を確立する。
ⅳ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク(損失の危険)を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。
(b)前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、当社グループの総合的リスク管理体制を構築する。
(c)当社は、当社グループの事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。
ⅴ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、経営の意思決定と業務執行の役割区分を明確にする執行役員制を採用し、取締役会の監督の下で、取締役会が選任した執行役員(代表取締役・取締役の兼務者を含む)が、委任された事項について、職務権限規程に従い決定し業務を執行する体制をとり、経営の迅速化と経営効率の向上を図る。また、業務執行取締役及び執行役員は、四半期毎に部門業績等自ら業務執行の状況を取締役会に報告する。
(b)当社は、当社グループの中期経営計画及び年度予算を策定し、進捗状況を定期的にレヴューすることにより、経営戦略・経営課題の明確化と事業の効率的運営並びに状況変化に応じた諸施策の適切な実施を可能とする。
ⅵ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び系列会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
(a)当社は、当社グループの適正かつ健全な経営の実現を目指す。そのため、当社は、系列会社における法令遵守・リスク管理などの状況を把握し、当社グループ方針との調和のもと、各社が、各社の実情に応じた適切な内部統制システムを整備・運用するよう協力・指導・援助する。
(b)当社は、社内規程をもって、当社グループの管理責任部門、協議事項、事前報告事項、相互間の取引のあり方などを定め、これに基づき常時各社の業況を把握し、また、必要なときは本社部門又は管理責任部門が監査・調査を行う。
(c)内部通報システムは、当社グループの役員・使用人のすべてが利用できるものとし、系列会社側からの情報提供を可能とする。
ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
当社は、監査役の求めに応じ、専任者を配し、監査役監査の補助業務を担当させると同時に、監査役会の事務局を担当させる。任免及び評価の決定にあたっては、監査役の事前同意を得ることとする。同補助業務については、取締役の指揮命令権は及ばず、監査役の指揮命令権にのみ服するものとする。
ⅷ.当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その報告の取扱い等に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、当社グループの取締役、監査役及び使用人は、監査役が会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を適切に把握するために、経営審議会、コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会等の重要な会議等において監査役の求めに応じ適切な報告を行う他、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な文書に関して監査役の求めに応じ、必要な説明を行うものとする。
(b)監査役は、監査を効率的に行うため、年間の監査方針、重点監査項目等を取締役会に報告するほか、代表取締役、その他取締役、会計監査人、当社系列会社の監査役等と定期的に会合を行い、経営情報の交換に努めるなど、連携を図る。
(c)当社は、当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が、監査役へ報告したことによる不利益な取り扱いを受けることを禁止し、それを実現するための体制を整備する。
(d)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条に基づく費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
④リスク管理体制の整備の状況
ⅰ.当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク(損失の危険)を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。
ⅱ.前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、グループ企業をも包含した総合的リスク管理体制を構築する。
ⅲ.当社は、事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。
⑤責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(2)内部監査及び監査役監査について
①内部監査の状況
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、現在8名が従事しております。監査部は、監査役及び会計監査人と連携を図りながら、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が法令、定款及び社内規程に準拠し、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
②監査役監査の状況
監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、取締役、会計監査人、内部監査部門及びグループ企業の監査役と連携を図るなど監査環境の整備に努め、業務監査及び会計監査を適正に実施しています。監査の結果は、監査役会で審議の上、定期的に代表取締役及び取締役会に報告され、必要に応じて助言又は勧告を行っております。
(3)提出会社の社外役員について
①会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役の小宮山司氏は、小宮山司公認会計士・税理士事務所の代表者でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役の阪本清氏は、設楽・阪本法律事務所の筆頭弁護士でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、両氏は一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役2名は㈱神戸製鋼所出身でありますが、いずれも当社との間には利害関係はありません。
取締役会では、取締役の小宮山司氏は、主に公認会計士・税理士としての豊富な経験・見識に基づく助言・提言により、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
取締役会では、取締役の阪本清氏は、主に弁護士としての法的な専門性と抱負な経験を有しており、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たしていただけると考えております。
監査役の吉田裕信氏は、主に経営管理的な立場から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
監査役の淨弘明彦氏は、主に経営管理的な立場から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための監査役としての役割を果たしていただけると考えております。
②社外取締役及び社外監査役の機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、企業の財務及び会計に関する専門知識や、幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした、社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
③社外取締役及び社外監査役の独立性及び選任状況に関する考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、会社法における社外取締役・社外監査役の規定に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、外部による客観的かつ中立の立場から経営を監視することが重要であると考えているため、会社経営に関し専門的な知識と経験を有した外部からの社外役員を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行状況の経営監視機能の強化を図っております。
④社外取締役及び社外監査役による監督・監査と、内部監査、会計監査との相互連携等
社外取締役は、独立した立場から取締役会を通じ、内部監査部門及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また、監査役と社外取締役との定期会合も行っております。
社外監査役は、独立性・中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。
内部監査及び監査役監査、会計監査との連携については、監査役は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画に関する情報交換・意見交換を行うとともに、内部監査部門、内部統制部門双方から適宜コンプライアンスやリスク管理等、内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど、相互連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、監査役は、会計監査人との会合を定期的に実施し、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報交換・意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。
(4)提出会社の役員の報酬等
①役員報酬の総額
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役の報酬等の額(当事業年度中に退任した取締役1名を含めております。)
②役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額等
役員ごとの報酬(連結報酬)等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
③役員報酬等の決定方針
ⅰ.取締役の報酬
取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議によって決定することにしております。
ⅱ.監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会の協議によって決定することにしております。
(5)提出会社の株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
2.業務を執行した公認会計士について
会計監査に関しましては、当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、正しい経営情報を提供し、独立の第三者としての公正・不偏な立場から会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名であります。
3.定款における取締役の定数や資格制限等
取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
4.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を同法第427条第1項に基づき、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
6.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
(2)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
7.株主総会の特別決議要件を変更した事項とその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており、これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
1.コーポレート・ガバナンス体制
(1)提出会社の企業統治の体制の概要等
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営における重要課題と位置付け、経営の健全性を保つとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応して企業競争力を強化することにより、株主の皆さまや取引先から信頼される経営を推進していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、当社グループは、コンプライアンス経営を重視しており、コンプライアンス委員会、投融資委員会、環境委員会を設置し、安全保障貿易管理体制を整備するなど法令遵守並びにリスク管理の体制を構築しております。
一方、会社の業務活動の健全性を確保するため、職務権限規程等の諸規程に基づき、専門知識を有する本社スタッフ部門が各種決裁案件を事前審議するとともに、各営業本部に配置した業務企画室と連携を取りつつ、当社グループの業務の遂行状況をモニタリングし、必要に応じて改善を指示するなど具体的な助言や指導を行う体制をとっております。
更に、監査役、会計監査人及び監査部は、定期的に意見交換するなど連携を強化し、各部門の業務遂行における適法性・妥当性の監視に努めております。
これらの体制及びその活動を通じて、単に法令遵守の徹底を図るだけでなく、経営の健全性・透明性の維持充実及び経営リスクの予防を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下記のとおりであります。
②会社の機関の内容
ⅰ.当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、経営の重要事項を付議し意思決定するとともに、別途、四半期毎に取締役及び執行役員全員から職務の執行状況及び業績の進捗状況等につき報告を聴取するなど、経営の意思決定機関並びに取締役・執行役員の業務執行の監督機関として機能しております。
ⅱ.当社の経営審議会は、取締役社長の諮問機関としての位置付けにあって、常勤取締役、本社スタッフ部門担当役員並びに常勤監査役より構成されており、取締役会に付議される重要事項を事前審議するとともに、事業戦略等経営に関する方向性やその他の重要事項について付議し、具体的な対応策を検討・答申しております。
ⅲ.当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定・監督機能と業務執行機能を区分し、取締役会の監督機能を強化するだけでなく、経営環境の変化に迅速な対応が図れる機動的な経営体制を構築しております。
ⅳ.当社は、監査役会制度を採用しており、社外監査役2名を含む監査役4名で監査役会を構成しております。監査役会では年間の監査の方針、監査計画等を策定し、監査役は取締役会をはじめ、経営審議会等の重要会議に出席して経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。また、監査役を補助すべき使用人1名を配し、監査役監査の補助業務を担当すると同時に、監査役会の事務局を担当しております。
監査役は、管理部門及び営業管理部門での豊富な経験があり、財務及び法務に関する相当程度の知見を有しております。
ⅴ.当社は、取締役会の諮問機関として半数以上を社外役員による委員で構成している指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の選任や取締役の報酬等に関する審議を行い、取締役会に報告する機関として機能しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり決議しております。(最終改定:平成27年5月1日)
ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、高い企業倫理観を保持し、法令その他の社会規範や会社の規則を遵守することを「神鋼商事グループ企業倫理綱領」に謳い、当社グループの役員・使用人すべてが拠るべき具体的な行動基準を定めている。
これは、当社のみならずグループ企業全体に共通する基本認識としている。
(b)前項の目的を達成するため、当社は、「コンプライアンス・ハンドブック」の作成配布及び研修を行い、「コンプライアンス委員会」「神鋼商事グループ内部通報システム」を設置・運営するなど、当社グループの法令遵守に関する認識の普及・定着と、違反を監視・予防する体制を構築する。
(c)当社は、「神鋼商事グループ企業倫理綱領」において市民社会の秩序や安全に脅威を与え、民事介入暴力等により不法な利益を得て活動する反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応するように定めるとともに、必要な社内体制を整備し、一切の関係の排除に取り組む。
ⅱ.当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制の整備
当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制の整備及び運用を図る。
ⅲ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の意思決定並びに職務執行の過程及び結果が明らかとなるよう、必要な情報を記録し保存する。保存対象とする情報(文書又は電磁的記録)、管理責任部門、保存期間等は社内規程をもって定め、情報の保存状況を定期的に確認してその散逸・流出を防止するなど、確実な情報管理体制を確立する。
ⅳ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク(損失の危険)を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。
(b)前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、当社グループの総合的リスク管理体制を構築する。
(c)当社は、当社グループの事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。
ⅴ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、経営の意思決定と業務執行の役割区分を明確にする執行役員制を採用し、取締役会の監督の下で、取締役会が選任した執行役員(代表取締役・取締役の兼務者を含む)が、委任された事項について、職務権限規程に従い決定し業務を執行する体制をとり、経営の迅速化と経営効率の向上を図る。また、業務執行取締役及び執行役員は、四半期毎に部門業績等自ら業務執行の状況を取締役会に報告する。
(b)当社は、当社グループの中期経営計画及び年度予算を策定し、進捗状況を定期的にレヴューすることにより、経営戦略・経営課題の明確化と事業の効率的運営並びに状況変化に応じた諸施策の適切な実施を可能とする。
ⅵ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び系列会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
(a)当社は、当社グループの適正かつ健全な経営の実現を目指す。そのため、当社は、系列会社における法令遵守・リスク管理などの状況を把握し、当社グループ方針との調和のもと、各社が、各社の実情に応じた適切な内部統制システムを整備・運用するよう協力・指導・援助する。
(b)当社は、社内規程をもって、当社グループの管理責任部門、協議事項、事前報告事項、相互間の取引のあり方などを定め、これに基づき常時各社の業況を把握し、また、必要なときは本社部門又は管理責任部門が監査・調査を行う。
(c)内部通報システムは、当社グループの役員・使用人のすべてが利用できるものとし、系列会社側からの情報提供を可能とする。
ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
当社は、監査役の求めに応じ、専任者を配し、監査役監査の補助業務を担当させると同時に、監査役会の事務局を担当させる。任免及び評価の決定にあたっては、監査役の事前同意を得ることとする。同補助業務については、取締役の指揮命令権は及ばず、監査役の指揮命令権にのみ服するものとする。
ⅷ.当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その報告の取扱い等に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、当社グループの取締役、監査役及び使用人は、監査役が会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を適切に把握するために、経営審議会、コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会等の重要な会議等において監査役の求めに応じ適切な報告を行う他、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な文書に関して監査役の求めに応じ、必要な説明を行うものとする。
(b)監査役は、監査を効率的に行うため、年間の監査方針、重点監査項目等を取締役会に報告するほか、代表取締役、その他取締役、会計監査人、当社系列会社の監査役等と定期的に会合を行い、経営情報の交換に努めるなど、連携を図る。
(c)当社は、当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が、監査役へ報告したことによる不利益な取り扱いを受けることを禁止し、それを実現するための体制を整備する。
(d)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条に基づく費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
④リスク管理体制の整備の状況
ⅰ.当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク(損失の危険)を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。
ⅱ.前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、グループ企業をも包含した総合的リスク管理体制を構築する。
ⅲ.当社は、事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。
⑤責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(2)内部監査及び監査役監査について
①内部監査の状況
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、現在8名が従事しております。監査部は、監査役及び会計監査人と連携を図りながら、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が法令、定款及び社内規程に準拠し、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
②監査役監査の状況
監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、取締役、会計監査人、内部監査部門及びグループ企業の監査役と連携を図るなど監査環境の整備に努め、業務監査及び会計監査を適正に実施しています。監査の結果は、監査役会で審議の上、定期的に代表取締役及び取締役会に報告され、必要に応じて助言又は勧告を行っております。
(3)提出会社の社外役員について
①会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役の小宮山司氏は、小宮山司公認会計士・税理士事務所の代表者でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役の阪本清氏は、設楽・阪本法律事務所の筆頭弁護士でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、両氏は一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役2名は㈱神戸製鋼所出身でありますが、いずれも当社との間には利害関係はありません。
取締役会では、取締役の小宮山司氏は、主に公認会計士・税理士としての豊富な経験・見識に基づく助言・提言により、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
取締役会では、取締役の阪本清氏は、主に弁護士としての法的な専門性と抱負な経験を有しており、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たしていただけると考えております。
監査役の吉田裕信氏は、主に経営管理的な立場から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
監査役の淨弘明彦氏は、主に経営管理的な立場から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための監査役としての役割を果たしていただけると考えております。
②社外取締役及び社外監査役の機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、企業の財務及び会計に関する専門知識や、幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした、社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
③社外取締役及び社外監査役の独立性及び選任状況に関する考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、会社法における社外取締役・社外監査役の規定に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、外部による客観的かつ中立の立場から経営を監視することが重要であると考えているため、会社経営に関し専門的な知識と経験を有した外部からの社外役員を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行状況の経営監視機能の強化を図っております。
④社外取締役及び社外監査役による監督・監査と、内部監査、会計監査との相互連携等
社外取締役は、独立した立場から取締役会を通じ、内部監査部門及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また、監査役と社外取締役との定期会合も行っております。
社外監査役は、独立性・中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。
内部監査及び監査役監査、会計監査との連携については、監査役は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画に関する情報交換・意見交換を行うとともに、内部監査部門、内部統制部門双方から適宜コンプライアンスやリスク管理等、内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど、相互連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、監査役は、会計監査人との会合を定期的に実施し、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報交換・意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。
(4)提出会社の役員の報酬等
①役員報酬の総額
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役の報酬等の額(当事業年度中に退任した取締役1名を含めております。)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (うち社外取締役) | 225(4) | 225(4) | 10(1) |
| 監査役 (うち社外監査役) | 54(9) | 54(9) | 6(3) |
②役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額等
役員ごとの報酬(連結報酬)等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
③役員報酬等の決定方針
ⅰ.取締役の報酬
取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議によって決定することにしております。
ⅱ.監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会の協議によって決定することにしております。
(5)提出会社の株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 106銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 19,406百万円 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 丸一鋼管㈱ | 984,800 | 2,802 | 取引関係の開拓・維持 |
| 三櫻工業㈱ | 2,212,525 | 1,916 | 〃 |
| ㈱神鋼環境ソリューション | 1,200,000 | 810 | 〃 |
| 共英製鋼㈱ | 360,000 | 730 | 〃 |
| ㈱淀川製鋼所 | 1,528,000 | 727 | 〃 |
| 因幡電機産業㈱ | 149,200 | 649 | 〃 |
| フルサト工業㈱ | 386,800 | 647 | 〃 |
| 日東精工㈱ | 1,499,746 | 548 | 〃 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 2,000,000 | 426 | 〃 |
| 大阪製鐵㈱ | 107,500 | 229 | 〃 |
| 三和ホールディングス㈱ | 249,000 | 222 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 287,200 | 213 | 資金調達の円滑化 |
| 三井造船㈱ | 884,000 | 181 | 取引関係の開拓・維持 |
| 小池酸素工業㈱ | 492,200 | 180 | 〃 |
| 三菱電機㈱ | 120,000 | 171 | 〃 |
| 神鋼鋼線工業㈱ | 1,000,000 | 170 | 〃 |
| サンケン電気㈱ | 140,000 | 116 | 〃 |
| ローム㈱ | 13,100 | 107 | 〃 |
| エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 107 | 〃 |
| モリ工業㈱ | 250,000 | 103 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 490,700 | 103 | 資金調達の円滑化 |
| 大陽日酸㈱ | 44,240 | 72 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,160 | 65 | 資金調達の円滑化 |
| 川崎重工業㈱ | 100,000 | 60 | 取引関係の開拓・維持 |
| 東邦アセチレン㈱ | 297,000 | 59 | 〃 |
| 川田テクノロジーズ㈱ | 15,200 | 58 | 〃 |
| ㈱駒井ハルテック | 211,000 | 54 | 〃 |
| 大同工業㈱ | 160,000 | 42 | 〃 |
| 東海カーボン㈱ | 109,125 | 36 | 〃 |
| 双葉電子工業㈱ | 11,600 | 22 | 〃 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 丸一鋼管㈱ | 984,800 | 3,038 | 取引関係の開拓・維持 |
| 三櫻工業㈱ | 2,212,525 | 1,360 | 〃 |
| ㈱神戸製鋼所 | 12,032,000 | 1,191 | 〃 |
| ㈱淀川製鋼所 | 305,600 | 730 | 〃 |
| フルサト工業㈱ | 386,800 | 651 | 〃 |
| 共英製鋼㈱ | 360,000 | 609 | 〃 |
| ㈱神鋼環境ソリューション | 1,200,000 | 538 | 〃 |
| 因幡電機産業㈱ | 149,200 | 528 | 〃 |
| 日東精工㈱ | 1,499,746 | 419 | 〃 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 2,000,000 | 306 | 〃 |
| 三和ホールディングス㈱ | 249,000 | 208 | 〃 |
| 大阪製鐵㈱ | 107,500 | 198 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 287,200 | 149 | 資金調達の円滑化 |
| 三井造船㈱ | 884,000 | 148 | 取引関係の開拓・維持 |
| 神鋼鋼線工業㈱ | 1,000,000 | 146 | 〃 |
| 三菱電機㈱ | 120,000 | 141 | 〃 |
| 小池酸素工業㈱ | 492,200 | 135 | 〃 |
| エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 83 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 490,700 | 82 | 資金調達の円滑化 |
| モリ工業㈱ | 250,000 | 76 | 取引関係の開拓・維持 |
| ローム㈱ | 13,100 | 62 | 〃 |
| 川田テクノロジーズ㈱ | 15,200 | 54 | 〃 |
| ㈱駒井ハルテック | 211,000 | 50 | 〃 |
| 大陽日酸㈱ | 45,615 | 48 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,160 | 48 | 資金調達の円滑化 |
| サンケン電気㈱ | 140,000 | 47 | 取引関係の開拓・維持 |
| 東邦アセチレン㈱ | 59,400 | 43 | 〃 |
| 川崎重工業㈱ | 100,000 | 32 | 〃 |
| 大同工業㈱ | 160,000 | 31 | 〃 |
| 東海カーボン㈱ | 109,125 | 29 | 〃 |
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
2.業務を執行した公認会計士について
会計監査に関しましては、当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、正しい経営情報を提供し、独立の第三者としての公正・不偏な立場から会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 北山 久恵 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3会計期間 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山本 健太郎 | 有限責任 あずさ監査法人 | 1会計期間 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石野 研司 | 有限責任 あずさ監査法人 | 7会計期間 |
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名であります。
3.定款における取締役の定数や資格制限等
取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
4.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を同法第427条第1項に基づき、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
6.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
(2)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
7.株主総会の特別決議要件を変更した事項とその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており、これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。