8058 三菱商事

【発行登録追補書類】2016/09/07 11:06提出

今回の募集(売出)金額、表紙close

第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(60年債)40,000百万円
第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(60年債)130,000百万円
第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(60年債)30,000百万円
200,000百万円

残額、表紙close

【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)800,000百万円
(800,000百万円)
(注) 残額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて算出した。

新規発行社債(短期社債を除く。)close

銘柄三菱商事株式会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額(円)40,000,000,000円
各社債の金額(円)金1億円
発行価額の総額(円)40,000,000,000円
発行価格(円)各社債の金額100円につき金100円
利率(%)(1) 平成28年9月13日の翌日から平成38年9月13日(当日を含む。)までの利払日においては利率決定日(別記「利息支払の方法」欄(2)イに定義する。)における3ヶ月ユーロ円ライボー(別記「利息支払の方法」欄(2)イに定義する。)に0.75%を加えた値
(2) 平成38年9月13日の翌日から平成53年9月13日(当日を含む。)までの利払日においては、利率決定日における3ヶ月ユーロ円ライボーに1.00%を加えた値
(3) 平成53年9月13日の翌日以降の利払日においては、利率決定日における3ヶ月ユーロ円ライボーに1.75%を加えた値
利払日毎年3月13日、6月13日、9月13日及び12月13日
利息支払の方法1.利息支払の方法及び制限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(ただし、繰上償還される場合は繰上償還日)までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日)の翌日(当日を含む。)から当該利払日(当日を含む。)までの各期間(以下「利息計算期間」という。)について支払う。
「利払日」とは、初回を平成28年12月13日とし、その後毎年3月13日、6月13日、9月13日及び12月13日(ただし、繰上償還される場合は繰上償還日)をいう。
ロ 本社債の利息は、本欄(2)により計算される金額を支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄の振替機関が定める社債等に関する業務規程その他の規則及び業務処理要領(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本号において「一通貨あたりの利子額」とは業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄の規定に決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元本の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高(本欄(3)ハ(ⅰ)に定義する。)は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)6.劣後特約)に定める劣後条項に従う。

(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日(初回の利息計算期間については払込期日)の2ロンドン銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁(ICE Benchmark Administration Limited(又は下記レートの管理を承継するその他の者)が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。)に表示されているロンドン銀行間市場における円の3ヶ月預金のオファード・レート(以下「3ヶ月ユーロ円ライボー」という。)に基づき、別記「利率」欄の規定に従って、各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。)に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、3ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の3ヶ月預金のオファード・レート(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本項(2)ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)とする。
ニ 本項(2)ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間3ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された3ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
ホ 当社は、別記「(注)3.財務代理人」に定める財務代理人に本項(2)イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
ヘ 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から5日以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3) 任意停止
イ 利払いの任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる(当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。)。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日(この日を含む。)までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支払うことができる。
当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。

ハ 強制支払
(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2営業日(当日を含む。)から当該利払日の属する月の第1営業日(当日を含む。)までの期間(以下「強制支払参照期間」という。)において、以下の①又は②の事由(以下「劣後株式強制支払事由」という。)が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後の利払日(以下「強制支払最終期日」という。)に、当該強制利払日現在の任意未払残高の全額(各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息のことをいい、以下「任意未払残高」という。)を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。なお、強制利払日又は強制支払最終期日に支払われる当該強制利払日又は強制支払最終期日に関する本社債の利息については、下記ニ(ⅱ)の適用はない。
①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。)
(a) 会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806条第1項に基づく反対株主からの買取請求
(c) 会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得
(e) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの(複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記((注)6.劣後特約)においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。)をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)6.劣後特約)に定義する。)と実質的に類似する当社の清算、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日(当日を含む。)から当該任意停止利払日の直後の利払日(当日を含まない。)までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたとき(以下「同順位証券強制支払事由」という。)は、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意停止金額の支払
(ⅰ)当社は、任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12営業日前までに、支払う任意停止金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。

①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元本で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日までの実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額を、残存する本社債の元本で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
2.利息の支払場所
別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
償還期限平成88年9月13日
償還の方法1.償還金額
各本社債の金額100円につき金100円
ただし、繰上償還の場合は、本欄第2項(2)に定める価額による。
2.償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債の元本は、平成88年9月13日(以下「満期償還日」という。)に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2) 繰上償還
本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。
イ 発行会社の選択による繰上償還
当社は、平成33年9月13日(以下「初回任意償還日」という。)及び平成33年9月13日以降の各利払日(以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。)において、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び別記「(注)3.財務代理人」に定める財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円の割合で、任意償還日(当日を含む。)までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに繰上償還することができる。
ロ 税制事由による繰上償還
払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該繰上償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を除く。)である場合には、各本社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、又は(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日(初回任意償還日当日を含む。)である場合には、各本社債の金額100円につき金100円の割合で計算される金額で、税制事由償還日まで(当日を含む。)の経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法(昭和40年法律第34号)第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による繰上償還
資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該繰上償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」という。)が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を除く。)である場合には、各本社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、又は(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日(初回任意償還日当日を含む。)である場合には、各本社債の金額100円につき金100円の割合で計算される金額で、資本性変更事由償還日まで(当日を含む。)の経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に償還することができる。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株式会社及び株式会社格付投資情報センター又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。ただし、業務規程等により買入消却の申請が認められない日を除く。
(5) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記((注)6.劣後特約)に定める劣後条項に従う。
3.償還元金の支払場所
別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間平成28年9月7日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日平成28年9月13日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)該当事項なし
財務上の特約(その他の条項)該当事項なし

(注) 1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下「S&P」という。)
信用格付:BBB+(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:S&Pのホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「信用格付けの概要(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社)」(http://www.standardandpoors.co.jp/pcr)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-4550-8000
(2) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
信用格付:Baa1(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:ムーディーズのホームページ(http://www.moodys.co.jp/)の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース - ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「格付情報:ムーディーズ・ジャパン株式会社」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-5408-4100
(3) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」(http://www.r-i.co.jp/jpn/cfp/news.html#tab-anchor-release)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は財務代理人を通じて当社に対し、社債券の発行を請求することができる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、記名式への変更、その分割又は併合は行わない。
3.財務代理人
(1) 当社は、別に定める財務代理契約証書に基づき、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
(4) 当社は、その本店及び財務代理人の本店に財務代理契約証書の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
4.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
5.期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
6.劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日(当日を含む。)までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法(平成16年法律第75号)(以下「破産法」という。)の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法(平成14年法律第154号)(以下「会社更生法」という。)の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法(平成11年法律第225号)(以下「民事再生法」という。)の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算、破産、更生若しくは再生又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
7.上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
8.相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)6.に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
9.法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所要の措置を講じるものとする。
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金(任意停止金額及びこれに対する追加利息を含む。)は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。なお、当社は、業務規程等に従って、財務代理人を通じて、財務代理人が機構加入者に本社債の元利金を支払うことによって、本社債の元利金にかかる債務を免責されるものとする。
11.発行代理人及び支払代理人
業務規程等に基づき本社債の発行代理人及び支払代理人が行うべき業務は財務代理人がこれを行う。
12.公告の方法
(1) 本社債に関して社債権者に通知をするにあたり公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、財務代理人が当社からの通知を受けて、当社の名においてこれを行うものとし、かかる場合の公告方法として当社の定款に定める方法(本社債の払込期日現在においては、官報への掲載)によりこれを行う。
(2) 本社債に関して、振替機関又は財務代理人を通じて全ての社債権者に通知することが可能な場合には、前号の規定にかかわらず、当社は振替機関又は財務代理人を通じて社債権者に通知することができる。
13.社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会の日時及び場所並びに社債権者集会の目的である事項その他法令に基づき社債権者に通知すべき事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額及び当社が有する本社債の金額の合計額を除く)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本社債の社債券が発行された場合は当該社債券)を当社又は財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は財務代理人に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本項第(1)号及び第(3)号に伴う事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示に基づき事務手続を行う。
(5) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前4号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
14.時効
本社債の消滅時効は、会社法第701条の規定により、元金については10年、利息については5年とする。
15.追加発行
当社は、随時、本社債権者(本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む)の同意なしに、初回利払日乃至払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第165条所定の各事項を含む)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と併合されることとなる同一の種類の社債を追加発行することができる。
16.社債要項の公示
当社は、その本店及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
17.業務規程等
本社債の社債要項に別段の定めのない限り、本社債の社債要項で使用される用語は業務規程等の定義に従うものとする。

社債の引受けclose

引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目5番2号24,8001.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。
2.本社債の引受手数料は総額2億円とする。
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目5番1号7,200
SMBC日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目3番1号6,400
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目9番1号800
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号400
三菱商事アセットマネジメント株式会社東京都千代田区丸の内二丁目2番1号400
40,000

新規発行社債(短期社債を除く。)-2close

銘柄三菱商事株式会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額(円)130,000,000,000円
各社債の金額(円)金1億円
発行価額の総額(円)130,000,000,000円
発行価格(円)各社債の金額100円につき金100円
利率(%)(1) 平成28年9月13日の翌日から平成33年9月13日(当日を含む。)までの利払日においては、年0.69%
(2) 平成33年9月13日の翌日から平成38年9月13日(当日を含む。)までの利払日においては利率決定日(別記「利息支払の方法」欄(2)イに定義する。)における3ヶ月ユーロ円ライボー(別記「利息支払の方法」欄(2)イに定義する。)に0.75%を加えた値
(3) 平成38年9月13日の翌日から平成53年9月13日(当日を含む。)までの利払日においては、利率決定日における3ヶ月ユーロ円ライボーに1.00%を加えた値
(4) 平成53年9月13日の翌日以降の利払日においては、利率決定日における3ヶ月ユーロ円ライボーに1.75%を加えた値
利払日(1) 平成28年9月13日の翌日から平成33年9月13日(当日を含む。)までは、毎年3月13日及び9月13日
(2) 平成33年9月13日の翌日以降は、毎年3月13日、6月13日、9月13日及び12月13日
利息支払の方法1.利息支払の方法及び制限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(ただし、繰上償還される場合は繰上償還日)までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日)の翌日(当日を含む。)から当該利払日(当日を含む。)までの各期間(以下「利息計算期間」という。)について支払う。
「利払日」とは、初回を平成29年3月13日とし、その後平成33年9月13日(当日を含む。)までは毎年3月13日及び9月13日、平成33年9月13日の翌日以降は毎年3月13日、6月13日、9月13日及び12月13日(ただし、繰上償還される場合は繰上償還日)をいう。
ロ(ⅰ)平成28年9月13日の翌日から平成33年9月13日(当日を含む。)までの本社債の利息については、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄の振替機関が定める社債等に関する業務規程その他の規則及び業務処理要領(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄(1)に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)平成33年9月13日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元本の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高(本欄(3)ハ(ⅰ)に定義する。)は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)6.劣後特約)に定める劣後条項に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の2ロンドン銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁(ICE Benchmark Administration Limited(又は下記レートの管理を承継するその他の者)が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。)に表示されているロンドン銀行間市場における円の3ヶ月預金のオファード・レート(以下「3ヶ月ユーロ円ライボー」という。)に基づき、別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に従って、各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。)に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、3ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の3ヶ月預金のオファード・レート(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本(2)ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)とする。
ニ 本(2)ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間3ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された3ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
ホ 当社は、別記「(注)3.財務代理人」に定める財務代理人に本(2)イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
ヘ 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から5日以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3) 任意停止
イ 利払いの任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる(当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。)。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日(この日を含む。)までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。

ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支払うことができる。
当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2営業日(当日を含む。)から当該利払日の属する月の第1営業日(当日を含む。)までの期間(以下「強制支払参照期間」という。)において、以下の①又は②の事由(以下「劣後株式強制支払事由」という。)が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後の利払日(以下「強制支払最終期日」という。)に、当該強制利払日現在の任意未払残高の全額(各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息のことをいい、以下「任意未払残高」という。)を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。なお、強制利払日又は強制支払最終期日に支払われる当該強制利払日又は強制支払最終期日に関する本社債の利息については、下記ニ(ⅱ)の適用はない。
①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。)
(a) 会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806条第1項に基づく反対株主からの買取請求
(c) 会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得
(e) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの(複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記((注)6.劣後特約)においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。)をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)6.劣後特約)に定義する。)と実質的に類似する当社の清算、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日(当日を含む。)から当該任意停止利払日の直後の利払日(当日を含まない。)までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたとき(以下「同順位証券強制支払事由」という。)は、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意停止金額の支払
(ⅰ)当社は、任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12営業日前までに、支払う任意停止金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。

①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元本で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日までの実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額を、残存する本社債の元本で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
2.利息の支払場所
別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
償還期限平成88年9月13日
償還の方法1.償還金額
各本社債の金額100円につき金100円
ただし、繰上償還の場合は、本欄第2項(2)に定める価額による。
2.償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債の元本は、平成88年9月13日(以下「満期償還日」という。)に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2) 繰上償還
本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。
イ 発行会社の選択による繰上償還
当社は、平成33年9月13日(以下「初回任意償還日」という。)及び平成33年9月13日以降の各利払日(以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。)において、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円の割合で、任意償還日(当日を含む。)までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに繰上償還することができる。
ロ 税制事由による繰上償還
払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該繰上償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を除く。)である場合には、各本社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、又は(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日(初回任意償還日当日を含む。)である場合には、各本社債の金額100円につき金100円の割合で計算される金額で、税制事由償還日まで(当日を含む。)の経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法(昭和40年法律第34号)第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による繰上償還
資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該繰上償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」という。)が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を除く。)である場合には、各本社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、又は(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日(初回任意償還日当日を含む。)である場合には、各本社債の金額100円につき金100円の割合で計算される金額で、資本性変更事由償還日まで(当日を含む。)の経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に償還することができる。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株式会社及び株式会社格付投資情報センター又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。ただし、業務規程等により買入消却の申請が認められない日を除く。
(5) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記((注)6.劣後特約)に定める劣後条項に従う。
3.償還元金の支払場所
別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間平成28年9月7日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日平成28年9月13日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)該当事項なし
財務上の特約(その他の条項)該当事項なし

(注) 1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下「S&P」という。)
信用格付:BBB+(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:S&Pのホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「信用格付けの概要(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社)」(http://www.standardandpoors.co.jp/pcr)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-4550-8000
(2) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
信用格付:Baa1(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:ムーディーズのホームページ(http://www.moodys.co.jp/)の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース - ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「格付情報:ムーディーズ・ジャパン株式会社」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-5408-4100
(3) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」(http://www.r-i.co.jp/jpn/cfp/news.html#tab-anchor-release)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は財務代理人を通じて当社に対し、社債券の発行を請求することができる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、記名式への変更、その分割又は併合は行わない。
3.財務代理人
(1) 当社は、別に定める財務代理契約証書に基づき、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
(4) 当社は、その本店及び財務代理人の本店に財務代理契約証書の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
4.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
5.期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
6.劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日(当日を含む。)までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法(平成16年法律第75号)(以下「破産法」という。)の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法(平成14年法律第154号)(以下「会社更生法」という。)の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法(平成11年法律第225号)(以下「民事再生法」という。)の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算、破産、更生若しくは再生又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
7.上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
8.相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)6.に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
9.法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所要の措置を講じるものとする。
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金(任意停止金額及びこれに対する追加利息を含む。)は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。なお、当社は、業務規程等に従って、財務代理人を通じて、財務代理人が機構加入者に本社債の元利金を支払うことによって、本社債の元利金にかかる債務を免責されるものとする。
11.発行代理人及び支払代理人
業務規程等に基づき本社債の発行代理人及び支払代理人が行うべき業務は財務代理人がこれを行う。
12.公告の方法
(1) 本社債に関して社債権者に通知をするにあたり公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、財務代理人が当社からの通知を受けて、当社の名においてこれを行うものとし、かかる場合の公告方法として当社の定款に定める方法(本社債の払込期日現在においては、官報への掲載)によりこれを行う。
(2) 本社債に関して、振替機関又は財務代理人を通じて全ての社債権者に通知することが可能な場合には、前号の規定にかかわらず、当社は振替機関又は財務代理人を通じて社債権者に通知することができる。
13.社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会の日時及び場所並びに社債権者集会の目的である事項その他法令に基づき社債権者に通知すべき事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額及び当社が有する本社債の金額の合計額を除く)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本社債の社債券が発行された場合は当該社債券)を当社又は財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は財務代理人に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本項第(1)号及び第(3)号に伴う事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示に基づき事務手続を行う。
(5) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前4号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
14.時効
本社債の消滅時効は、会社法第701条の規定により、元金については10年、利息については5年とする。
15.追加発行
当社は、随時、本社債権者(本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む)の同意なしに、初回利払日乃至払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第165条所定の各事項を含む)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と併合されることとなる同一の種類の社債を追加発行することができる。
16.社債要項の公示
当社は、その本店及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
17.業務規程等
本社債の社債要項に別段の定めのない限り、本社債の社債要項で使用される用語は業務規程等の定義に従うものとする。

社債の引受け-2close

引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目5番2号80,6001.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。
2.本社債の引受手数料は総額6億5,000万円とする。
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目5番1号23,400
SMBC日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目3番1号20,800
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目9番1号2,600
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号1,300
三菱商事アセットマネジメント株式会社東京都千代田区丸の内二丁目2番1号1,300
130,000

新規発行社債(短期社債を除く。)-3close

銘柄三菱商事株式会社第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額(円)30,000,000,000円
各社債の金額(円)金1億円
発行価額の総額(円)30,000,000,000円
発行価格(円)各社債の金額100円につき金100円
利率(%)(1) 平成28年9月13日の翌日から平成38年9月13日(当日を含む。)までの利払日においては、年0.85%
(2) 平成38年9月13日の翌日から平成58年9月13日(当日を含む。)までの利払日においては利率決定日(別記「利息支払の方法」欄(2)イに定義する。)における3ヶ月ユーロ円ライボー(別記「利息支払の方法」欄(2)イに定義する。)に1.00%を加えた値
(3) 平成58年9月13日の翌日以降の利払日においては、利率決定日における3ヶ月ユーロ円ライボーに1.75%を加えた値
利払日(1) 平成28年9月13日の翌日から平成38年9月13日(当日を含む。)までは、毎年3月13日及び9月13日
(2) 平成38年9月13日の翌日以降は、毎年3月13日、6月13日、9月13日及び12月13日
利息支払の方法1.利息支払の方法及び制限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(ただし、繰上償還される場合は繰上償還日)までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日)の翌日(当日を含む。)から当該利払日(当日を含む。)までの各期間(以下「利息計算期間」という。)について支払う。
「利払日」とは、初回を平成29年3月13日とし、その後平成38年9月13日(当日を含む。)までは毎年3月13日及び9月13日、平成38年9月13日の翌日以降は毎年3月13日、6月13日、9月13日及び12月13日(ただし、繰上償還される場合は繰上償還日)をいう。
ロ(ⅰ)平成28年9月13日の翌日から平成38年9月13日(当日を含む。)までの本社債の利息については、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄の振替機関が定める社債等に関する業務規程その他の規則及び業務処理要領(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄(1)に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)平成38年9月13日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄(2)及び(3)の規定に決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元本の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高(本欄(3)ハ(ⅰ)に定義する。)は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)6.劣後特約)に定める劣後条項に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄(2)及び(3)の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の2ロンドン銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁(ICE Benchmark Administration Limited(又は下記レートの管理を承継するその他の者)が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。)に表示されているロンドン銀行間市場における円の3ヶ月預金のオファード・レート(以下「3ヶ月ユーロ円ライボー」という。)に基づき、別記「利率」欄(2)及び(3)の規定に従って、各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。)に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、3ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の3ヶ月預金のオファード・レート(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本(2)ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)とする。
ニ 本(2)ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間3ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される3ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された3ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
ホ 当社は、別記「(注)3.財務代理人」に定める財務代理人に本(2)イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
ヘ 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から5日以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3) 任意停止
イ 利払いの任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる(当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。)。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日(この日を含む。)までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。

ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支払うことができる。
当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2営業日(当日を含む。)から当該利払日の属する月の第1営業日(当日を含む。)までの期間(以下「強制支払参照期間」という。)において、以下の①又は②の事由(以下「劣後株式強制支払事由」という。)が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後の利払日(以下「強制支払最終期日」という。)に、当該強制利払日現在の任意未払残高の全額(各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息のことをいい、以下「任意未払残高」という。)を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。なお、強制利払日又は強制支払最終期日に支払われる当該強制利払日又は強制支払最終期日に関する本社債の利息については、下記ニ(ⅱ)の適用はない。
①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。)
(a) 会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806条第1項に基づく反対株主からの買取請求
(c) 会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得
(e) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの(複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記((注)6.劣後特約)においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。)をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)6.劣後特約)に定義する。)と実質的に類似する当社の清算、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日(当日を含む。)から当該任意停止利払日の直後の利払日(当日を含まない。)までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたとき(以下「同順位証券強制支払事由」という。)は、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意停止金額の支払
(ⅰ)当社は、任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12営業日前までに、支払う任意停止金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。

①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元本で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日までの実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額を、残存する本社債の元本で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
2.利息の支払場所
別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
償還期限平成88年9月13日
償還の方法1.償還金額
各本社債の金額100円につき金100円
ただし、繰上償還の場合は、本欄第2項(2)に定める価額による。
2.償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債の元本は、平成88年9月13日(以下「満期償還日」という。)に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2) 繰上償還
本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。
イ 発行会社の選択による繰上償還
当社は、平成38年9月13日(以下「初回任意償還日」という。)及び平成38年9月13日以降の各利払日(以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。)において、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円の割合で、任意償還日(当日を含む。)までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに繰上償還することができる。
ロ 税制事由による繰上償還
払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該繰上償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を除く。)である場合には、各本社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、又は(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日(初回任意償還日当日を含む。)である場合には、各本社債の金額100円につき金100円の割合で計算される金額で、税制事由償還日まで(当日を含む。)の経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法(昭和40年法律第34号)第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による繰上償還
資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、30営業日以上60営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該繰上償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」という。)が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を除く。)である場合には、各本社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、又は(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日(初回任意償還日当日を含む。)である場合には、各本社債の金額100円につき金100円の割合で計算される金額で、資本性変更事由償還日まで(当日を含む。)の経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に償還することができる。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株式会社及び株式会社格付投資情報センター又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。ただし、業務規程等により買入消却の申請が認められない日を除く。
(5) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記((注)6.劣後特約)に定める劣後条項に従う。
3.償還元金の支払場所
別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間平成28年9月7日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日平成28年9月13日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)該当事項なし
財務上の特約(その他の条項)該当事項なし

(注) 1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下「S&P」という。)
信用格付:BBB+(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:S&Pのホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「信用格付けの概要(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社)」(http://www.standardandpoors.co.jp/pcr)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-4550-8000
(2) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
信用格付:Baa1(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:ムーディーズのホームページ(http://www.moodys.co.jp/)の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース - ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「格付情報:ムーディーズ・ジャパン株式会社」に掲載されている。
問合せ電話番号:03-5408-4100
(3) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A(取得日 平成28年9月7日)
入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」(http://www.r-i.co.jp/jpn/cfp/news.html#tab-anchor-release)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3276-3511
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は財務代理人を通じて当社に対し、社債券の発行を請求することができる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、記名式への変更、その分割又は併合は行わない。
3.財務代理人
(1) 当社は、別に定める財務代理契約証書に基づき、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
(4) 当社は、その本店及び財務代理人の本店に財務代理契約証書の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
4.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
5.期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
6.劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日(当日を含む。)までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法(平成16年法律第75号)(以下「破産法」という。)の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法(平成14年法律第154号)(以下「会社更生法」という。)の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法(平成11年法律第225号)(以下「民事再生法」という。)の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算、破産、更生若しくは再生又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
7.上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
8.相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)6.に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
9.法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所要の措置を講じるものとする。
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金(任意停止金額及びこれに対する追加利息を含む。)は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。なお、当社は、業務規程等に従って、財務代理人を通じて、財務代理人が機構加入者に本社債の元利金を支払うことによって、本社債の元利金にかかる債務を免責されるものとする。
11.発行代理人及び支払代理人
業務規程等に基づき本社債の発行代理人及び支払代理人が行うべき業務は財務代理人がこれを行う。
12.公告の方法
(1) 本社債に関して社債権者に通知をするにあたり公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、財務代理人が当社からの通知を受けて、当社の名においてこれを行うものとし、かかる場合の公告方法として当社の定款に定める方法(本社債の払込期日現在においては、官報への掲載)によりこれを行う。
(2) 本社債に関して、振替機関又は財務代理人を通じて全ての社債権者に通知することが可能な場合には、前号の規定にかかわらず、当社は振替機関又は財務代理人を通じて社債権者に通知することができる。
13.社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会の日時及び場所並びに社債権者集会の目的である事項その他法令に基づき社債権者に通知すべき事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額及び当社が有する本社債の金額の合計額を除く)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本社債の社債券が発行された場合は当該社債券)を当社又は財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は財務代理人に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本項第(1)号及び第(3)号に伴う事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示に基づき事務手続を行う。
(5) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前4号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
14.時効
本社債の消滅時効は、会社法第701条の規定により、元金については10年、利息については5年とする。
15.追加発行
当社は、随時、本社債権者(本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む)の同意なしに、初回利払日乃至払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第165条所定の各事項を含む)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と併合されることとなる同一の種類の社債を追加発行することができる。
16.社債要項の公示
当社は、その本店及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
17.業務規程等
本社債の社債要項に別段の定めのない限り、本社債の社債要項で使用される用語は業務規程等の定義に従うものとする。

社債の引受け-3close

引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目5番2号18,6001.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。
2.本社債の引受手数料は総額1億8,000万円とする。
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目5番1号5,400
SMBC日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目3番1号4,800
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目9番1号600
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号300
三菱商事アセットマネジメント株式会社東京都千代田区丸の内二丁目2番1号300
30,000

新規発行による手取金の額close

払込金額の総額(百万円)発行諸費用の概算額(百万円)差引手取概算額(百万円)
200,0001,100198,900

(注) 上記金額は、第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)、第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)及び第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の合計金額です。

手取金の使途close

上記差引手取概算額198,900百万円は、平成28年12月末までに全額運転資金に充当する予定です。なお、具体的な内容や使途別の金額については資金繰りの状況等に応じて決定する予定であり、現時点では未定です。

募集又は売出しに関する特別記載事項close

投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報(個人情報は除く。)については、主幹事である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社に対して投資者より書面にて情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事を通じて、当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の募集又は発行に関する目的以外には使用しません。
本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行しており、本社債の満期以前に本社債を償還又は買入消却する場合は、格付機関から本社債と同等の資本性が認定される商品により、本社債を借り換えることを想定している。
以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還又は買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借り換えることを見送る可能性がある。
(ⅰ)スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下「S&P」という。)による当社への格付がA以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
(ⅱ)当該償還又は買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が2016年3月末時点と比べて悪化しない場合
(ⅲ)(ⅹ)連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10%未満又は(y)連続した10年間において、本社債当初発行元本総額の25%未満の買入消却の場合
(ⅳ)本社債が税制事由又は資本性変更事由(S&Pによる資本性評価基準の変更による場合に限る。)により償還される場合
(ⅴ)本社債にS&Pによる資本性(S&Pにより“資本性”と同義で用いられる用語)を付与されない場合
(ⅵ)主要な取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。但し、市場機能が回復し、かつ、当該時点において上記(ⅰ)乃至(ⅱ)の例外規定に該当しない場合、速やかに借り換えを行うことを要する
当該借り換えは、当該償還又は買入消却が行われる日の以前360日の間に行われる。尚、当社又は当社の子会社が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しいS&Pによる資本性を付与された証券を第三者の購入者へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとしてカウントされる。

有価証券報告書及びその添付書類、参照書類close

事業年度 平成27年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月27日関東財務局長に提出

四半期報告書又は半期報告書、参照書類close

事業年度 平成28年度第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)平成28年8月12日関東財務局長に提出

臨時報告書、参照書類close

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年9月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月27日に関東財務局長に提出

参照書類の補完情報close

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成28年9月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、これらの将来に関する事項における将来の予測等に関する記述は、その作成時点で入手された情報に基づき合理的と判断した予想です。従いまして、潜在的なリスクや不確実性その他の要因が内包されており、実際の結果と大きく異なる場合があります。

参照書類を縦覧に供している場所close

本店
(東京都千代田区丸の内二丁目3番1号)
関西支社
(大阪市北区梅田二丁目2番22号)
中部支社
(名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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