有価証券報告書-第113期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営テーマと認識し、積極的に取り組んでおります。その基本的な考え方は、取締役会及び監査役会を中心として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主・取引先等ステークホルダーへの説明責任を果たし、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築、維持することです。
① 企業統治の体制
A 企業統治の体制の概要
a会社の機関の内容
取締役は8名であり、そのうち2名が社外取締役です。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則毎月1回以上開催しております。
当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用しております。
また、当社は、取締役会における審議内容の充実を図るため、経営上の重要案件について審議する機関として、常勤取締役や執行役員を中心としたメンバーで構成される経営会議および各種委員会を設けており、これらの機関で十分な審議が尽くされた案件を、取締役会に付議することとしております。
b監査役および監査役会
監査役は3名であり、そのうち2名が社外監査役です。監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
c内部監査室
社長直轄の組織の内部監査室があり、各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。
d社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
社外取締役唐津利明氏は、当社と資本、人的、取引関係のないクニミネ工業株式会社の子会社である関ベン鉱業株式会社の代表取締役社長として、経営の豊富な経験と幅広い見識をもとに、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し社外取締役に選任しております。
社外取締役森脇幸治氏は、ラサ工業株式会社の専務取締役経営企画室長などを歴任し、2011年6月に退任しております。同氏は、経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に十分貢献していただけるものと判断し社外取締役に選任しております。なお、ラサ工業株式会社とは取引関係にありますが、売上高に占める割合は約4%であり、また、ラサ工業株式会社は当社株式を保有しておりません。人的、資本的関係はなく、取引においても比重は大きくない状況であります。
社外監査役日原道行氏は金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役柿原康一郎氏は、過去の金融機関における経験および事業法人の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準等は定めておりませんが、豊富な経験に基づく高い見識や専門的な知見を有する方から社外取締役および社外監査役を選任しております。独立役員におきましては、社外取締役および社外監査役の4名を東京証券取引所の定めに基づく独立性に関する要件を満たす独立役員として選任しており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
e会社の機関・内部統制の関係図
B 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会は8名で構成され、そのうち2名が社外取締役であります。効率的かつ迅速な職務の執行と同時に、社外取締役による監督機能が適切に働く体制の確保に努めております。
また、監査役会は3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であります。会計監査人および内部監査室と連携し、合理的かつ効果的な監査体制を構築しております。
従いまして、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、当社に相応しい形態であると判断しております。
C 内部統制システムの整備の状況
a 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社および子会社(以下「当社グループ」という)は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、当社グループ共通の「法令等遵守規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス重視の企業風土の構築・定着を徹底するべく、体制の強化を図ってまいります。
・当社総務人事部は、当社グループコンプライアンス統括部門として、グループ全ての役職員に対する継続的な啓発活動を推進するとともに、各社で役職員による自主点検を実施させることにより、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
・当社グループは、法令等違反行為を早期に発見するために、当社総務人事部を窓口とする共通のコンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)を設置いたします。
・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
・当社代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」にて、取締役の主導の下、当社グループの内部統制システムの整備・運用評価を行います。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、関連資料とともに検索性の高い状態で保存・管理いたします。
c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動推進にあたって、当社は、想定されるリスクの評価、対応方針、具体的対策等を「リスクマネジメント委員会」および「経営会議」にて、事前に検討した上で実施いたします。ただし、「取締役会規則」に定められた決議事項については、取締役会の決議を経て実施いたします。
d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則、月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項についての意思決定を行ってまいります。また、取締役会に付議する重要事項については、必要に応じて、事前に「経営会議」にて審議し、そこでの議論を基に、取締役会に付議する体制といたします。
・当社グループの取締役は、職務執行状況については、各社の取締役会において適宜報告いたします。
・当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用いたします。
・当社グループは、「取締役会規則」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程により、役職員の役割と権限を明確にすることで、適正かつ効率的な職務の執行を図ってまいります。
・当社グループは、財務報告および経営資料作成のためのIT化を推進するとともに、情報共有化ツールとしての社内ポータルサイト等の一層の充実を図ってまいります。
e 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、事業活動の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、当社が子会社に対し助言・指導を行う管理体制を構築するとともに子会社が経営上の重要事項を実施する場合は、当社取締役会にも付議することといたします。
・海外子会社等の事業拠点については、現地の法令を遵守し、慣習を尊重いたします。
・「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査いたします。
・当社グループは、原則月1回、当社グループの取締役等が出席する「グループ連絡会」を開催し、子会社の取締役が子会社に関する重要事項について報告することといたします。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社グループは、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、職務を補助する使用人を置くものといたします。
・当社グループの監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役から独立して専ら監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査役の同意を要するものといたします。
g 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループは、取締役と監査役が、重要情報を共有することを基本方針といたします。
・当社は、監査役が取締役会および「経営会議」等重要会議に出席し、決議事項および報告事項ならびに審議過程を把握できる体制といたします。
・当社グループの取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合には、直ちに監査役会または監査役に報告するものといたします。
・当社グループは、稟議書等、取締役の職務執行に関する重要な文書を、監査役の閲覧に供するものといたします。
・当社内部監査室は、当社グループの内部監査計画および監査結果等を当社監査役に報告いたします。
・当社総務人事部は、コンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)に寄せられた当社グループの内部通報の状況等を当社監査役会に報告するものといたします。また、当社は、当該報告をしたことを理由として報告者に対して報復行為や人事処遇上の不利益な取り扱いを行うことを禁止いたします。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、代表取締役社長が監査役と定期的会合を持つことにより、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図ってまいります。
・当社は、会計監査人の往査および監査総評には、常勤監査役が立ち会うものといたします。
・当社内部監査室は、監査役との連携を密にし、監査業務の実効性と効率性を図ってまいります。
・当社グループの監査役は、定期的にグループ監査役会を開催し、意見・情報交換を行うものといたします。
・当社グループは、監査役から職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、各社担当部門において精査の上、当該費用または債務の処理をするものといたします。
i 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社取締役は、信頼に足る財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループの役職員に対してあらゆる機会を捉えて、正しく業務を遂行すべきことが、業務の有効性及び効率性を向上させる手段であることを周知徹底させるなど、内部統制の強化を図ってまいります。
・当社取締役は、当社グループの資産の取得、譲渡、有効利用が正当な手続きと承認のもとで適切に行われるように、資産の保全に最善の努力をいたします。
・当社グループは、財務報告の作成過程において誤謬等が生じないよう、ITの活用を推進し、実効性のある内部統制システムを構築いたします。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒否することを宣言しております。
・反社会的勢力が介入してきたときの窓口は、コンプライアンス統括部門の総務人事部、対応責任者は、総務人事部長とし、総務人事部との円滑な連携・協力体制のもと、組織が一致して冷静な対応を行うこととしております。また、「コンプライアンス・マニュアル」および「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員への対応の徹底を図っております。さらに、「中央地区特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、研修に参加する等情報収集に努めるとともに、外部情報機関との連携も取ることができる体制としております。
k 社外取締役および社外監査役のサポート体制
・原則として月1回開催しております定例取締役会開催日時を、あらかじめ年度当初に設定しております。
・社外取締役および社外監査役に対し、取締役会事務局(総務人事部)は、定例取締役会に上程される議案につき、資料および情報提供等を行うとともに、必要に応じて補足説明を行っております。また、議案の内容によっては、取締役会の開催前に資料を提供し、事前に意見を伺っております。
・監査役会において、常勤監査役は重要な会議の状況や、重要な決裁書類等について、社外監査役と情報を共有するとともに、社外監査役が希望する場合は、自らの監査を行使できる体制としております。なお、社外役員の庶務事項に関しましては総務人事部がサポートする体制としております。
② 内部監査および監査役監査の状況
A 内部監査
内部監査は、内部監査室(2名)が各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。また、内部監査室は、監査役および会計監査人と連携を取り、内部監査の実効性、効率性を高めております。
B 監査役監査
監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに、十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。
監査役は、監査役監査の質と効率の向上のため、また、会計監査人の監査の相当性の判断のためにも、会計監査人との連携は不可欠との認識を持っております。
具体的には、会計監査人から監査計画書を受領し、会計監査人の往査および監査総評に常勤監査役が立ち会うほか、監査の実施経過について報告を求めております。また、監査役は期中監査で発見された事項等について会計監査人との間で、幅広く意見交換を行うことによって、会計監査人の監査の相当性についての判断を行っております。
監査役は、内部監査室から内部監査計画書を受領し、意見・情報交換を行うことにより、合理的・効果的な監査に努めております。
③ 役員の報酬等
A 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員数
B 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
C 役員報酬等の決定方針
会社の業績および社会情勢を勘案し決定しております。
④ 株式の保有状況
A 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 銘柄数 32銘柄
b 貸借対照表計上額の合計額 987百万円
B 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
C 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である植木暢茂、武川博一であり、2名は監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人および当社の監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名であります。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
A 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
B 取締役の選任
当社は、取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
A 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項により、将来の機動的、かつ、迅速な資本政策の遂行に備えるため、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
B 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営テーマと認識し、積極的に取り組んでおります。その基本的な考え方は、取締役会及び監査役会を中心として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主・取引先等ステークホルダーへの説明責任を果たし、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築、維持することです。
① 企業統治の体制
A 企業統治の体制の概要
a会社の機関の内容
取締役は8名であり、そのうち2名が社外取締役です。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則毎月1回以上開催しております。
当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用しております。
また、当社は、取締役会における審議内容の充実を図るため、経営上の重要案件について審議する機関として、常勤取締役や執行役員を中心としたメンバーで構成される経営会議および各種委員会を設けており、これらの機関で十分な審議が尽くされた案件を、取締役会に付議することとしております。
b監査役および監査役会
監査役は3名であり、そのうち2名が社外監査役です。監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
c内部監査室
社長直轄の組織の内部監査室があり、各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。
d社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
社外取締役唐津利明氏は、当社と資本、人的、取引関係のないクニミネ工業株式会社の子会社である関ベン鉱業株式会社の代表取締役社長として、経営の豊富な経験と幅広い見識をもとに、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し社外取締役に選任しております。
社外取締役森脇幸治氏は、ラサ工業株式会社の専務取締役経営企画室長などを歴任し、2011年6月に退任しております。同氏は、経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に十分貢献していただけるものと判断し社外取締役に選任しております。なお、ラサ工業株式会社とは取引関係にありますが、売上高に占める割合は約4%であり、また、ラサ工業株式会社は当社株式を保有しておりません。人的、資本的関係はなく、取引においても比重は大きくない状況であります。
社外監査役日原道行氏は金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役柿原康一郎氏は、過去の金融機関における経験および事業法人の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準等は定めておりませんが、豊富な経験に基づく高い見識や専門的な知見を有する方から社外取締役および社外監査役を選任しております。独立役員におきましては、社外取締役および社外監査役の4名を東京証券取引所の定めに基づく独立性に関する要件を満たす独立役員として選任しており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
e会社の機関・内部統制の関係図
B 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会は8名で構成され、そのうち2名が社外取締役であります。効率的かつ迅速な職務の執行と同時に、社外取締役による監督機能が適切に働く体制の確保に努めております。
また、監査役会は3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であります。会計監査人および内部監査室と連携し、合理的かつ効果的な監査体制を構築しております。
従いまして、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、当社に相応しい形態であると判断しております。
C 内部統制システムの整備の状況
a 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社および子会社(以下「当社グループ」という)は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、当社グループ共通の「法令等遵守規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス重視の企業風土の構築・定着を徹底するべく、体制の強化を図ってまいります。
・当社総務人事部は、当社グループコンプライアンス統括部門として、グループ全ての役職員に対する継続的な啓発活動を推進するとともに、各社で役職員による自主点検を実施させることにより、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
・当社グループは、法令等違反行為を早期に発見するために、当社総務人事部を窓口とする共通のコンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)を設置いたします。
・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
・当社代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」にて、取締役の主導の下、当社グループの内部統制システムの整備・運用評価を行います。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、関連資料とともに検索性の高い状態で保存・管理いたします。
c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動推進にあたって、当社は、想定されるリスクの評価、対応方針、具体的対策等を「リスクマネジメント委員会」および「経営会議」にて、事前に検討した上で実施いたします。ただし、「取締役会規則」に定められた決議事項については、取締役会の決議を経て実施いたします。
d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則、月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項についての意思決定を行ってまいります。また、取締役会に付議する重要事項については、必要に応じて、事前に「経営会議」にて審議し、そこでの議論を基に、取締役会に付議する体制といたします。
・当社グループの取締役は、職務執行状況については、各社の取締役会において適宜報告いたします。
・当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用いたします。
・当社グループは、「取締役会規則」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程により、役職員の役割と権限を明確にすることで、適正かつ効率的な職務の執行を図ってまいります。
・当社グループは、財務報告および経営資料作成のためのIT化を推進するとともに、情報共有化ツールとしての社内ポータルサイト等の一層の充実を図ってまいります。
e 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、事業活動の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、当社が子会社に対し助言・指導を行う管理体制を構築するとともに子会社が経営上の重要事項を実施する場合は、当社取締役会にも付議することといたします。
・海外子会社等の事業拠点については、現地の法令を遵守し、慣習を尊重いたします。
・「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査いたします。
・当社グループは、原則月1回、当社グループの取締役等が出席する「グループ連絡会」を開催し、子会社の取締役が子会社に関する重要事項について報告することといたします。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社グループは、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、職務を補助する使用人を置くものといたします。
・当社グループの監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役から独立して専ら監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査役の同意を要するものといたします。
g 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループは、取締役と監査役が、重要情報を共有することを基本方針といたします。
・当社は、監査役が取締役会および「経営会議」等重要会議に出席し、決議事項および報告事項ならびに審議過程を把握できる体制といたします。
・当社グループの取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合には、直ちに監査役会または監査役に報告するものといたします。
・当社グループは、稟議書等、取締役の職務執行に関する重要な文書を、監査役の閲覧に供するものといたします。
・当社内部監査室は、当社グループの内部監査計画および監査結果等を当社監査役に報告いたします。
・当社総務人事部は、コンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)に寄せられた当社グループの内部通報の状況等を当社監査役会に報告するものといたします。また、当社は、当該報告をしたことを理由として報告者に対して報復行為や人事処遇上の不利益な取り扱いを行うことを禁止いたします。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、代表取締役社長が監査役と定期的会合を持つことにより、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図ってまいります。
・当社は、会計監査人の往査および監査総評には、常勤監査役が立ち会うものといたします。
・当社内部監査室は、監査役との連携を密にし、監査業務の実効性と効率性を図ってまいります。
・当社グループの監査役は、定期的にグループ監査役会を開催し、意見・情報交換を行うものといたします。
・当社グループは、監査役から職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、各社担当部門において精査の上、当該費用または債務の処理をするものといたします。
i 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社取締役は、信頼に足る財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループの役職員に対してあらゆる機会を捉えて、正しく業務を遂行すべきことが、業務の有効性及び効率性を向上させる手段であることを周知徹底させるなど、内部統制の強化を図ってまいります。
・当社取締役は、当社グループの資産の取得、譲渡、有効利用が正当な手続きと承認のもとで適切に行われるように、資産の保全に最善の努力をいたします。
・当社グループは、財務報告の作成過程において誤謬等が生じないよう、ITの活用を推進し、実効性のある内部統制システムを構築いたします。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒否することを宣言しております。
・反社会的勢力が介入してきたときの窓口は、コンプライアンス統括部門の総務人事部、対応責任者は、総務人事部長とし、総務人事部との円滑な連携・協力体制のもと、組織が一致して冷静な対応を行うこととしております。また、「コンプライアンス・マニュアル」および「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員への対応の徹底を図っております。さらに、「中央地区特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、研修に参加する等情報収集に努めるとともに、外部情報機関との連携も取ることができる体制としております。
k 社外取締役および社外監査役のサポート体制
・原則として月1回開催しております定例取締役会開催日時を、あらかじめ年度当初に設定しております。
・社外取締役および社外監査役に対し、取締役会事務局(総務人事部)は、定例取締役会に上程される議案につき、資料および情報提供等を行うとともに、必要に応じて補足説明を行っております。また、議案の内容によっては、取締役会の開催前に資料を提供し、事前に意見を伺っております。
・監査役会において、常勤監査役は重要な会議の状況や、重要な決裁書類等について、社外監査役と情報を共有するとともに、社外監査役が希望する場合は、自らの監査を行使できる体制としております。なお、社外役員の庶務事項に関しましては総務人事部がサポートする体制としております。
② 内部監査および監査役監査の状況
A 内部監査
内部監査は、内部監査室(2名)が各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。また、内部監査室は、監査役および会計監査人と連携を取り、内部監査の実効性、効率性を高めております。
B 監査役監査
監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに、十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。
監査役は、監査役監査の質と効率の向上のため、また、会計監査人の監査の相当性の判断のためにも、会計監査人との連携は不可欠との認識を持っております。
具体的には、会計監査人から監査計画書を受領し、会計監査人の往査および監査総評に常勤監査役が立ち会うほか、監査の実施経過について報告を求めております。また、監査役は期中監査で発見された事項等について会計監査人との間で、幅広く意見交換を行うことによって、会計監査人の監査の相当性についての判断を行っております。
監査役は、内部監査室から内部監査計画書を受領し、意見・情報交換を行うことにより、合理的・効果的な監査に努めております。
③ 役員の報酬等
A 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 160 | 160 | ― | ― | ― | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 6 | 6 | ― | ― | ― | 4 |
B 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
C 役員報酬等の決定方針
会社の業績および社会情勢を勘案し決定しております。
④ 株式の保有状況
A 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 銘柄数 32銘柄
b 貸借対照表計上額の合計額 987百万円
B 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| クニミネ工業株式会社 | 325,000 | 224 | 取引先との関係維持強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 120,000 | 54 | 同上 |
| ラサ工業株式会社 | 313,654 | 46 | 同上 |
| 八洲電機株式会社 | 100,000 | 44 | 同上 |
| 三機工業株式会社 | 61,000 | 37 | 同上 |
| サンワテクノス株式会社 | 39,480 | 33 | 同上 |
| 株式会社クボタ | 24,000 | 32 | 同上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 6,000 | 26 | 同上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 120,000 | 24 | 同上 |
| 三菱製鋼株式会社 | 71,000 | 15 | 同上 |
| 名港海運株式会社 | 15,000 | 15 | 同上 |
| 石原産業株式会社 | 141,000 | 13 | 同上 |
| 宝印刷株式会社 | 14,900 | 11 | 同上 |
| 株式会社IHI | 24,000 | 10 | 同上 |
| 大平洋金属株式会社 | 30,000 | 10 | 同上 |
| 神鋼商事株式会社 | 48,000 | 9 | 同上 |
| セントラル硝子株式会社 | 28,000 | 9 | 同上 |
| 日本基礎技術株式会社 | 20,700 | 6 | 同上 |
| 川崎重工業株式会社 | 17,000 | 6 | 同上 |
| 堺化学工業株式会社 | 20,793 | 6 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 8,000 | 4 | 同上 |
| 株式会社東京都民銀行 | 4,000 | 4 | 同上 |
| 株式会社りそなホールディングス | 6,000 | 3 | 同上 |
| 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 15,000 | 2 | 同上 |
| ニチハ株式会社 | 1,000 | 1 | 同上 |
| 月島機械株式会社 | 1,000 | 1 | 同上 |
| アタカ大機株式会社 | 3,000 | 1 | 同上 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| クニミネ工業株式会社 | 325,000 | 264 | 取引先との関係維持強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 120,000 | 60 | 同上 |
| 八洲電機株式会社 | 100,000 | 58 | 同上 |
| 三機工業株式会社 | 61,000 | 54 | 同上 |
| サンワテクノス株式会社 | 39,480 | 47 | 同上 |
| 株式会社クボタ | 24,000 | 46 | 同上 |
| ラサ工業株式会社 | 322,291 | 45 | 同上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 6,000 | 28 | 同上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 120,000 | 26 | 同上 |
| 三菱製鋼株式会社 | 71,000 | 18 | 同上 |
| 石原産業株式会社 | 141,000 | 17 | 同上 |
| 名港海運株式会社 | 15,000 | 15 | 同上 |
| セントラル硝子株式会社 | 28,000 | 15 | 同上 |
| 宝印刷株式会社 | 14,900 | 15 | 同上 |
| 株式会社IHI | 24,000 | 13 | 同上 |
| 神鋼商事株式会社 | 48,000 | 12 | 同上 |
| 大平洋金属株式会社 | 30,000 | 10 | 同上 |
| 川崎重工業株式会社 | 17,000 | 10 | 同上 |
| 日本基礎技術株式会社 | 20,700 | 9 | 同上 |
| 堺化学工業株式会社 | 20,809 | 8 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 8,000 | 6 | 同上 |
| 株式会社東京TYフィナンシャルグループ | 1,480 | 4 | 同上 |
| 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 15,000 | 4 | 同上 |
| 株式会社りそなホールディングス | 6,000 | 3 | 同上 |
| ニチハ株式会社 | 1,000 | 1 | 同上 |
| 月島機械株式会社 | 1,000 | 1 | 同上 |
| 日立造船株式会社 | 1,980 | 1 | 同上 |
C 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である植木暢茂、武川博一であり、2名は監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人および当社の監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名であります。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
A 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
B 取締役の選任
当社は、取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
A 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項により、将来の機動的、かつ、迅速な資本政策の遂行に備えるため、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
B 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。