有価証券報告書-第80期(2022/04/01-2023/03/31)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年1月28日の取締役会において、トキコシステムソリューションズ株式会社の全株式を取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付でポラリス・キャピタル・グループ株式会社と株式譲渡契約を締結し、2022年4月1日付で全株式を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
トキコシステムソリューションズ株式会社
事業の内容
エネルギーステーション建設事業
エンジニアリング事業
環境事業
保守サービス事業
医療機器事業
各種製品
(2) 企業結合を行った主な理由
トキコシステムソリューションズ株式会社は、燃料油や各種ガス等の「流体」を計測・制御する技術を有し、工業用流量計などの製造販売で強固な事業基盤を持つと共に、エネルギーステーション等の建設ノウハウを有する産業・エネルギーインフラ関連企業です。また、燃料電池自動車(FCV)向け水素ディスペンサーの開発・製造・販売に強みを有しており、水素供給インフラを支える国内有数の企業です。
本株式取得により、同社が持つメーカー・エンジニアリング機能、幅広い領域の製品・サービス・ソリューションと、当社が持つエネルギー・水素事業との連携によるシナジー効果を発揮させることで、更なる事業拡大が見込めると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2023年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 284百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
9,424百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。なお、第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
(3) 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、影響はありません。
取得による企業結合
当社は、2022年4月25日の取締役会において、東京ガスリキッドホールディングス株式会社と株式会社INPEXが保有する東京ガスエネルギー株式会社の全株式を取得すること及び東京ガスリキッドホールディングス株式会社が保有する東京ガスLPGターミナル株式会社の株式49%を取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年6月1日付で株式を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスエネルギー株式会社は、1960年に東京ガス株式会社のLPガス販売会社として設立されて以来、関東・首都圏地域でのLPガス供給ネットワークを構築し、ご家庭や産業用のお客様にLPガスを供給してきました。さらに、エネライフブランドのもと、特約店と連携した販売ネットワークも構築しています。
本株式取得により、関東・首都圏地域において集中的に事業展開している東京ガスエネルギー株式会社が、LPガス事業を全国展開する当社グループになることにより、広域関東圏における当社の事業規模が大きく拡大します。さらには、両社の保有するガス調達機能や卸機能、物販機能の連携強化により、LPガスの安定供給はもとより、営業効率化や物流合理化、業務効率化などさまざまなシナジー効果が期待できると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年6月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社エネライフ
(2022年6月1日付で東京ガスエネルギー株式会社から商号変更しております。)
根岸液化ガスターミナル株式会社
(2022年6月1日付で東京ガスLPGターミナル株式会社から商号変更しております。)
(6) 取得した議決権比率
東京ガスエネルギー株式会社 100%
東京ガスLPGターミナル株式会社 100%(間接保有51%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2023年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 104百万円
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
465百万円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。なお、第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
連結会計年度の開始日である4月1日をみなし取得日としているため、影響はありません。
取得による企業結合
当社の連結子会社であるIWATANI CORPORATION OF AMERICAは2022年12月23日付にて持分譲渡契約を締結し、同日付でAspen Air U.S.,LLCの持分を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Aspen Air U.S.,LLC
事業の内容 エアセパレートガス(酸素・窒素・アルゴン)の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
Aspen Air U.S.,LLCの持分取得により、米国内で初となるエアセパレートガスの製造・販売事業に参入し、米国におけるさらなる事業拡大及び収益力強化を図ることができるものと判断し、持分取得を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2022年12月23日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるIWATANI CORPORATION OF AMERICAが現金を対価として持分を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 46百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,354百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。なお、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しておらず、のれんの金額は暫定的に配分された金額です。
(3) 償却方法及び償却期間
14年にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
当社は、2022年1月28日の取締役会において、トキコシステムソリューションズ株式会社の全株式を取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付でポラリス・キャピタル・グループ株式会社と株式譲渡契約を締結し、2022年4月1日付で全株式を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
トキコシステムソリューションズ株式会社
事業の内容
エネルギーステーション建設事業
エンジニアリング事業
環境事業
保守サービス事業
医療機器事業
各種製品
(2) 企業結合を行った主な理由
トキコシステムソリューションズ株式会社は、燃料油や各種ガス等の「流体」を計測・制御する技術を有し、工業用流量計などの製造販売で強固な事業基盤を持つと共に、エネルギーステーション等の建設ノウハウを有する産業・エネルギーインフラ関連企業です。また、燃料電池自動車(FCV)向け水素ディスペンサーの開発・製造・販売に強みを有しており、水素供給インフラを支える国内有数の企業です。
本株式取得により、同社が持つメーカー・エンジニアリング機能、幅広い領域の製品・サービス・ソリューションと、当社が持つエネルギー・水素事業との連携によるシナジー効果を発揮させることで、更なる事業拡大が見込めると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2023年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 16,819百万円 |
| 取得原価 | 16,819百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 284百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
9,424百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。なお、第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
(3) 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均償却期間 |
| 顧客関連資産 | 8,243百万円 | 15年 |
| 受注残 | 306 〃 | 2年 |
| 合計 | 8,549百万円 | 14年 |
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 8,818百万円 |
| 固定資産 | 14,821 〃 |
| 資産合計 | 23,640 〃 |
| 流動負債 | 6,493 〃 |
| 固定負債 | 9,753 〃 |
| 負債合計 | 16,246 〃 |
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、影響はありません。
取得による企業結合
当社は、2022年4月25日の取締役会において、東京ガスリキッドホールディングス株式会社と株式会社INPEXが保有する東京ガスエネルギー株式会社の全株式を取得すること及び東京ガスリキッドホールディングス株式会社が保有する東京ガスLPGターミナル株式会社の株式49%を取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年6月1日付で株式を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 名称 | 東京ガスエネルギー株式会社 | 東京ガスLPGターミナル株式会社 |
| 事業内容 | LPガス卸販売LPガス直売自動車用LPガスの販売その他(ガス器具販売、設備工事等) | LPガスの貯蔵・出荷事業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
東京ガスエネルギー株式会社は、1960年に東京ガス株式会社のLPガス販売会社として設立されて以来、関東・首都圏地域でのLPガス供給ネットワークを構築し、ご家庭や産業用のお客様にLPガスを供給してきました。さらに、エネライフブランドのもと、特約店と連携した販売ネットワークも構築しています。
本株式取得により、関東・首都圏地域において集中的に事業展開している東京ガスエネルギー株式会社が、LPガス事業を全国展開する当社グループになることにより、広域関東圏における当社の事業規模が大きく拡大します。さらには、両社の保有するガス調達機能や卸機能、物販機能の連携強化により、LPガスの安定供給はもとより、営業効率化や物流合理化、業務効率化などさまざまなシナジー効果が期待できると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年6月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社エネライフ
(2022年6月1日付で東京ガスエネルギー株式会社から商号変更しております。)
根岸液化ガスターミナル株式会社
(2022年6月1日付で東京ガスLPGターミナル株式会社から商号変更しております。)
(6) 取得した議決権比率
東京ガスエネルギー株式会社 100%
東京ガスLPGターミナル株式会社 100%(間接保有51%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2023年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,385百万円 |
| 取得原価 | 5,385百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 104百万円
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
465百万円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。なお、第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 7,843百万円 |
| 固定資産 | 6,896 〃 |
| 資産合計 | 14,739 〃 |
| 流動負債 | 7,990 〃 |
| 固定負債 | 897 〃 |
| 負債合計 | 8,888 〃 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
連結会計年度の開始日である4月1日をみなし取得日としているため、影響はありません。
取得による企業結合
当社の連結子会社であるIWATANI CORPORATION OF AMERICAは2022年12月23日付にて持分譲渡契約を締結し、同日付でAspen Air U.S.,LLCの持分を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Aspen Air U.S.,LLC
事業の内容 エアセパレートガス(酸素・窒素・アルゴン)の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
Aspen Air U.S.,LLCの持分取得により、米国内で初となるエアセパレートガスの製造・販売事業に参入し、米国におけるさらなる事業拡大及び収益力強化を図ることができるものと判断し、持分取得を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2022年12月23日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるIWATANI CORPORATION OF AMERICAが現金を対価として持分を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 39百万米ドル |
| 取得原価 | 39百万米ドル |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 46百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,354百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。なお、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しておらず、のれんの金額は暫定的に配分された金額です。
(3) 償却方法及び償却期間
14年にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 342百万円 |
| 固定資産 | 1,567 〃 |
| 資産合計 | 1,909 〃 |
| 流動負債 | 80 〃 |
| 固定負債 | - 〃 |
| 負債合計 | 80 〃 |
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。