当社は2020年1月7日開催の取締役会において、2020年3月31日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社であるナイス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :ナイス株式会社
② 住所 :神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号
③ 代表者の氏名 :取締役社長 杉田理之
④ 資本金の額 :9,000百万円
⑤ 事業の内容 :住宅建築用資材の国内流通・輸入販売事業、住宅分譲・不動産仲介事業
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総
株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 :100,000個
異動後 :-個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 :100%
異動後 :-%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるナイス株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2020年3月31日

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ナイス株式会社
本店の所在地	神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号
代表者の氏名	取締役社長 杉田理之
資本金の額	9,000百万円 (2019年3月31日現在)
純資産の額	9,481百万円 (2019年3月31日現在)
総資産の額	102,366百万円 (2019年3月31日現在)
事業の内容	住宅建築用資材の国内流通・輸入販売事業、住宅分譲・不動産仲介事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	174,409	190,926	203,230
営業利益	672	818	1,162
経常利益	394	305	483
当期純利益	64	342	227

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
すてきナイスグループ株式会社 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はナイス株式会社の総議決権の100%を保有しております。
人的関係	当社取締役がナイス株式会社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、ナイス株式会社との間で「事務所・倉庫等の賃貸」、「グループ経営分担金及び通常使用権許諾の契約」および「資金の貸付」を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、2007年10月1日付で会社分割により持株会社体制に移行し、当社が持株会社としてコーポレート・ガバナンスの充実やグループ全体最適のための戦略立案を推進し、ナイス株式会社が建築資材事業及び住宅事業を主たる事業領域に中核事業会社として事業を展開する体制を目指してまいりました。
しかしながら、持株会社体制移行後、2008年9月に起きたリーマンショックの影響を受け、2009年3月期において、売上高の減少や販売費の増加に加え、販売用不動産の評価損などにより、多額の当期純損失を計上し、当社グループの収益構造の大きな転換期となりました。
また、持株会社体制に移行後の当社の取締役会は、創業家が当社とナイス株式会社の代表者を兼任し、事実上、ナイス株式会社の取締役会と一体的に開催されるなど、管理部門の十分とはいえない人員体制と相まって、当社の持株会社体制によるガバナンス機能が当初の想定どおりに機能しておらず、子会社の管理・監督が必ずしも十分にできてはおりませんでした。
さらに、創業家である代表者が、当社代表取締役を退任し、ナイス株式会社の代表者を継続したものの、引き続き、実質的な当社グループのトップとしてグループ全体の意思決定を行っていたため、ガバナンス機能がナイス株式会社に集中する構造がより顕著化していきました。
そのようななか、2019年5月16日に金融商品取引法違反の容疑で証券取引等監視委員会の強制調査等を受け、同年9月20日付で株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について未だ不備があり、改善の必要性が高いと認められ「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
当社は、2019年8月23日付「第三者委員会調査報告書の受領に伴う再発防止策のお知らせ」にて開示いたしましたとおり、創業家と決別し、新たな管理体制・企業風土を構築していくため、同日付で外部専門家たる弁護士を中心とした「創業家との関係整理委員会」を設置いたしました。さらにグループ全体を対象に、組織及び事業の再編について検討を行い、このたび管理部門の組織改編を行うとともに、当社がナイス株式会社を吸収合併することで、当社とナイス株式会社の二層構造を解消し、全社が一丸となって強固なガバナンス体制を敷いたうえ、中核事業会社として収益モデルの迅速な再構築、並びにグループの不採算会社の撤退・清算が急務であると判断いたしました。
本合併後は、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本合併については2020年2月7日開催の取締役会においてナイス株式会社との合併契約を締結することを決議し、同日、合併契約を締結いたしました。その後、2020年3月12日開催予定の臨時株主総会における承認をもって正式に決定となります。
(3)当該吸収合併の方式、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方式
当社を存続会社とし、ナイス株式会社を消滅会社とする吸収合併を予定しております。
②吸収合併に係る割当ての内容
ナイス株式会社は当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金 銭その他の財産の交付をいたしません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程
本合併方針決定取締役会 :2020年1月7日(火)
株主総会基準日公告日 :2020年1月7日(火)
株主総会基準日 :2020年1月22日(水)
合併契約承認取締役会 :2020年2月7日(金)
合併契約締結日 :2020年2月7日(金)
合併契約承認株主総会 :2020年3月12日(木)(予定)
合併予定日(効力発生日) :2020年3月31日(火)(予定)
合併契約書
すてきナイスグループ株式会社(以下「甲」という。)とナイス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
第2条(当事者の商号及び住所)
本合併の当事者の商号及び住所は以下のとおりである。
① 甲(吸収合併存続会社)
商 号 すてきナイスグループ株式会社
(2020年3月31日付でナイス株式会社に商号変更予定)
住 所 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号
② 乙(吸収合併消滅会社)
商 号 ナイス株式会社
住 所 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号
第3条(合併に際して交付する金銭等)
甲が乙の発行済株式の全部を保有することから、本合併に際し、甲は、乙の株主に対し、その保有する株式に代わる金銭等の対価を交付しないものとする。
第4条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年3月31日とする。なお、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要が生じた場合には、甲乙協議の上、合意により効力発生日を変更することができる。
第5条(会社財産の引継ぎ)
乙は、効力発生日において、資産、負債及び権利義務一切を甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第6条(手続)
甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約について承認する旨の決議を求めるものとし、乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ることなく、本合併を行うものとする。
第7条(条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、合意により本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議し合意の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙が写しを保有する。
2020年2月7日
(甲)横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号
すてきナイスグループ株式会社
代表取締役社長 杉田 理之
(乙)横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号
ナイス株式会社
代表取締役社長 杉田 理之
※本合併は、ナイス株式会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、 合併契約に関する株主総会決議を経ずに行います。
(4) 吸収合併に係る割当ての算定根拠
該当事項はありません。

(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金 の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ナイス株式会社(注)
本店の所在地	神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号
代表者の氏名	取締役社長 杉田理之
資本金の額	22,069百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	住宅建築用資材の国内流通・輸入販売事業、住宅分譲・不動産仲介事業及び当社グループにおけるグループ戦略立案・経営管理など

(注)当社は、2020年3月12日(木)開催予定の臨時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契約の
承認議案、及び商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件として、商号を変
更いたします。